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1、华丽家族股份有限公司 华丽家族股份有限公司 董事会议事规则 董事会议事规则 第一章 总则 第一章 总则 第一条第一条 为了进一步规范华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法(以下简称“ 公司法 ”) 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 上市公司治理准则和上 海证券交易所股票上市规则 （以下简称“ 上市规则 ” ）及华丽家族股份有限 公司章程 （以下简称“ 公司章程”）等有关规定，特制定本规则。 第二条 第二条 本议事规则由公司董事会拟订，并经公司股
2、东大会通过后实施。 第三条第三条 本议事规则一经实施，对全体董事(包括独立董事)和董事会的运作 具有约束力。 第四条 第四条 如遇因国家法律、法规及规范性文件颁布和修订以及公司章程 的修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订议事规则。在董事会召开正式会 议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家 有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二章 董事会 第二章 董事会 第五条第五条 公司董事会是股东大会的常设机构，是公司经营决策机构，对股东 大会负责，在股东大会闭会期间，董事会依照公司法等法
3、律、法规、规范性 文件和公司章程的有关规定履行职权。 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1-2 人。 第六条第六条 董事会秘书负责处理董事会日常事务，并可以指定证券事务代表等 有关人员协助其工作。 第七条第七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、 回购本公司股票或者合并、 分立和解散
4、及变更公司 形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大
5、会授予的其 他职权。 第八条第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第九条第九条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，公司对外 投资、收购、出售资产，提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理 资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项 目等根据公司法 、 上海证券交易所股票上市规则应披露的交易，除根据公 司法 、 上海证券交易所股票上市规则和公司章程等规定必须由股东大会决议 的事宜外均由董事会行使，此外，董事会享有的其他权力如下： （一）公司章程规定的除需股东大会审议通过的资产抵押、担保事项；
6、 （二）对外捐赠 200 万元/次以内或年累计 500 万元以内。 第十条第十条 董事会依据上市公司治理准则的规定，根据实际需要设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委 员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （一）战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议； （二）审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2） 监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信
7、息及其披露； （5）审查公司的内控制度； （三）提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、总裁人员的选择标准和程 序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； （3）对董事候选人 和总裁人选进行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与总裁人员考核的标 准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。 董事会应制订上述专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规 则予以进一步明确。 第三章 会议召开程序 第三章 会议召开程序 第十一条第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度
8、各召开一次定期会议，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 定期会议由董事长召集，董事长不能履行职责时，由副董事长召集和主持； 未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事召集和主持。 第十二条 第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第十三条第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四
9、）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司公司章程规定的其他情形。 第十四条第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到
10、上述书面提议和有关材料后， 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分 的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的 要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十五条第十五条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前，以书面通知的方 式通知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十六条 第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十 日和五日将盖有董事会办公室
11、印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十七条第十七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案） ； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一） 、 （二）项内容，
12、以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十八条第十八条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十九条第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 三日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足三日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按
13、原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第二十条第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议；非董事 经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议；会议主持人认为有 必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题 发表意见，但没有投票表决权。 第二十一条 第
14、二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。 第二十二条第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵
15、循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第二十三条第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮
16、件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四章 审议与表决 第四章 审议与表决 第二十四条第二十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案 发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当 在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常
17、进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 第二十五条第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十六条第二十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐 一分别进行表决。会议表决实行一人一票，可以采取举手表决的方式，也可以采 取投票表决的方
18、式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十七条第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和其它有关工作人员应当 及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进 行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决
19、情况不予统计。 第二十八条第二十八条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并 形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同 意的，从其规定。 第二十九条第二十九条 对下列议案，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议 的三分之二以上董事通过： (一)修改公司章程 ； (二)改变公司类型、公司上市地点的议案； (三)公司合并、分立、终止和清算的议案； (四)涉及金额超过公司净资产 10%以上的资产重组方案或者投资方案； (五)对外担保总额不得超过本公司最近会计年度合并会计报表净资产的
20、50%，单次担保额不得超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30%， 为同一担保对象的担保总额不得超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资 产的 50%。 第三十条 第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 上海证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
21、而应当将该事项提交股东大会审 议。 第三十一条第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行 事，不得越权形成决议。 第三十二条第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做 出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师 提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数 据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出 决议。 第三十三条第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十四条第三十四条 二分之一以上
22、的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当 对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十五条第三十五条 董事会会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和续会安 排。 第三十六条第三十六条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃 本次董事权利。 第三十七条第三十七条 董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务 的，即应在董事会会议结束后一个工作日内将董事会决议和会议纪要由公司董秘 报送上海证券交易所备案，并根据上海证券交易
23、所的要求进行公告。在决议公告 披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的 义务。 第五章 董事会会议记录 第五章 董事会会议记录 第三十八条第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录、董事会决 议，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、董事会 决议进行签字确认。董事对会议记录、董事会决议有不同意见的，可以在签字时 作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、董事会决议的内容。董事 会会议记录、
24、董事会决议作为公司档案由董事会秘书保存。 第三十九条 第三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； （七） 每项提案的表决方式和表决结果 （说明具体的同意、 反对、 弃权票数） ； （九）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十条第四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的
25、，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第四十一条第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上市规则的有关 规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等 负有对决议内容保密的义务。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十二条第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保
26、存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第六章 附则 第六章 附则 第四十三条第四十三条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。 公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监会指定报 刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 第四十四条 第四十四条 本规则所称“以上“、“内“,含本数；“过“、“低于“、“多于“,不 含本数。 第四十五条第四十五条 本规则未尽事宜， 应当依照有关法律、 法规、 规范性文件和 公 司章程的规定执行。 第四十六条第四十六条 本规则由董事会负责解释。 第四十七条第四十七条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 华丽家族股份有限公司 二一二年三月十六日