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1、 1 哈尔滨秋林集团股份有限公司哈尔滨秋林集团股份有限公司 独立董事独立董事20122012年度述职报告年度述职报告 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表： 根据中华人民共和国公司法、中国证监会上市公司治理准则、关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、 关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司董事选任与 行为指引、 上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间 工作指引及哈尔滨秋林集团股份有限公司章程、哈尔滨秋林集团股份有 限公司独立董事工作制度、 哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事年报工作 制度等法规制度及规范性文件的规定和要求，我们作为
2、哈尔滨秋林集团股份有 限公司（以下简称“公司”）之独立董事，现对2012年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人基本情况 李文强： 中共党员， 大学本科学历， 讲师。 现任天津大学管理与经济学部 EMBA 教育中心主任，本公司独立董事。 佘明远先生，中共党员，高级经济师。现任中国工商银行股份有限公司黑龙 江省分行营业部调研员，本公司独立董事。 王福胜先生，中共党员，管理学博士。现任哈尔滨工业大学管理学院会计系 教授（博导）、主任，哈药集团股份有限公司独立董事，哈尔滨中飞新技术股份 公司独立董事，本公司独立董事。 （二）独立性情况说明 1公司独立董事及其直系亲属、主要社
3、会关系不在本公司或本公司附属企 业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前 十名股东、 不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、 不在本公司前五名股东单位任职； 2公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨 2 询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 报告期内，周俊利女士、郑香芬女士因工作原因，请求辞去公司独立董事 职务。2012年6月26日，根据公司2011年度股东大会决议，补选佘明远先生、王
4、福胜先生为独立董事，任期同第七届董事会到2014年5月18日止。 （一）出席董事会、股东大会会议情况 独立董事姓名 本年度召开 董事会次数 应出席会议 次数 出席方式 现场 表决 通讯 表决 委托 出席 缺席 次数 李文强 7 7 1 6 0 0 佘明远 （于2012年6月26日上任） 7 3 0 3 0 0 王福胜 （于2012年6月26日上任） 7 3 0 3 0 0 （二）出席股东大会情况 独立董事姓名 本年度召开股东大会次数 出席股东大会次数 李文强 1 1 佘明远 （于2012年6月26日上任） 0 0 王福胜 （于2012年6月26日上任） 0 0 作为独立董事，本年度我们积极参加
5、公司董事会、股东大会等，积极参与审 议和决策公司的重大事项，认真到公司现场考察，并对公司的财务报表、年度审 计等一系列重大事项进行了有效的审查和监督， 按照有关规定对重大事项发表了 独立意见。公司对于独立董事的工作给予积极配合。 （三）发表独立意见情况 2012年度就公司相关事项发表四次独立意见： 1、2012年3月2日，公司召开的第七届董事会第五次会议，对公司股权收 购合同相关内容情况发表了独立意见： 独立董事李文强认为：拟收购哈尔滨秋林食品有限责任公司、哈尔滨新天地 秋林食品有限责任公司 100%股权是进一步做强做大公司发展战略的需要，本次 3 交易将扩大秋林集团的经营规模，延续百年秋林前
6、店后厂的经营特色。达到整合 秋林品牌、实现品牌的统一、完整。本次交易不构成关联交易，决策程序符合相 关法律、法规的规定。本次交易完成后，被收购公司成为本公司的全资子公司， 不构成同业竞争。 2、2012年3月21日，公司召开的第七届董事会第五次会议，对公司关于聘 任侯勇先生为副总裁的议案发表了独立意见： 独立董事李文强认为：本次董事会聘任的高级管理人员其主体资格符合公 司法和公司章程的规定；高级管理人员聘任程序符合公司章程 ，我们 同意以上议案。 3、2012年4月26日，公司召开的第七届董事会第七次会议，对利安达会计师 事务所有限责任公司为本公司出具的非标准审计意见（保留意见）的2011年度
7、审 计报告、对公司累计和当期对外担保情况及利润分配预案发表了独立意见： （1）关于利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具的非标准审计意 见（保留意见）的 2011 年度审计报告的独立意见 独立董事李文强同意董事会意见，并希望公司董事会对所涉事项高度重视， 有效运作，最大限度地降低该事项对公司经营的影响，努力打赢二审上诉，切实 维护公司及全体股东的权益。 （2）关于对公司累计和当期对外担保情况的独立意见 截止 2011 年 12 月 31 日，秋林集团以前年度延续下来的累计担保总额为 1,648.01 万元，占其净资产的 2.30%。同时，秋林集团没有为控股股东及控股股 东所属企业、任何非法
8、人单位或个人提供担保，报告期内公司未发生新的对外担 保事项，对此，独立董事李文强认为：秋林集团在报告期内严格遵守了公司章 程的有关规定，规范了公司的对外担保行为，并能有效控制对外担保风险。建 议秋林集团董事会重视对历史遗留对外担保事项的处理， 及时发现并化解或有风 险。 （3）关于利润分配预案的独立意见 2011 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 26,992,958.92 元，加公 司年初未分配利润 42,861,736.61 元， 减当年提取的法定盈余公积 2,802,027.81 元，本年度可供股东分配的利润为 67,052,667.72 元。 4 2011 年度利润分配预案为：以
9、截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 325,528,945 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币 （含税） 。 独立董事李文强认为以上利润分配预案符合公司实际情况， 同意公司本年度 的分配预案。 4、2012年5月24日，公司召开的第七届董事会第八次会议，对会议审议通过 并将提交公司2011年年度股东大会审议的关于增补独立董事的议案发表了独 立意见： 独立董事李文强通过审阅独立董事候选人的简历后认为： 所有独立董事候选 人的任职资格及提名表决程序符合有关规定， 同意议案中所推荐的独立董事候选 人提名。 （四）其他工作 1未发生独立董事提议召开临时董事会
10、会议的情况； 2未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 3未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 三、年度履职期间重点关注事项的情况 (一) 关联交易情况 报告期内，公司不存在关联交易情况。 (二) 对外担保及资金占用情况 报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。 (三) 募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (四) 高级管理人员提名以及薪酬情况 公司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执行了责任考核制度， 且所披露 的报酬与实际发放情况相符。 (五) 业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司不存在披露业绩预告及业绩快报的情况。 (六
11、) 聘任或者更换会计师事务所情况 我们对公司聘用会计师事务所事项做了事前审核， 认为利安达会计师事务所 有限责任公司在为公司提供的2011年年报审计服务工作中认真履行审计职责， 遵 5 守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任能力和应 有的关注，并履行了对执业过程中获知信息的保密义务，同意聘用利安达会计师 事务所有限责任公司作为公司2012年度公司的境内审计机构符合公司和股份的 利益。 (七) 现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司实施了现金分红。公司于2012年6月26日召开的2011年年度 股东大会审议通过了关于公司2011年度利润分配方案。公司分红派息股权登
12、记日为2012年8月17日，除息日为2012年8月20日，现金分红发放日为2012年8月 24日。我们认为，公司的利润分配方案符合公司章程的关于分红政策的有关 规定。 (八) 公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺进行了梳理，根据中国证券监 督管理委员会黑龙江监管局关于对尚未履行完毕承诺情况进行专项披露的通 知（黑证监上字201217号）文件精神，对公司股东、关联方以及公司尚未履 行完毕的承诺情况进行了专项披露。 报告期内，公司大股东能够严格履行承诺，对“大新街”两处房产产权过户 事项承诺，请相关责任人克服历史遗留困难，争取早日完成过户工作。 (九) 信息披露的执行情
13、况 2012年度，公司严格按照上市公司信息披露管理办法、公司信息披露 管理制度、公司内幕信息及知情人管理制度等相关法律法规的规定履行信 息披露义务，综合全年的信息披露情况考虑，公司的信息披露遵守了“公开、公 正、公平”的原则，相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工 作，披露公司信息及时、公平、准确和完整，没有出现违反有关信息披露规定的 情形。 (十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，2012 年度公司共召开7次董事会会议、3次审计委员会会议、2次提名委员会会议和1 次薪酬与考核委员会会议，会议的召开和表决程序符合公司章程、公司董 事会议事规则及公司董事会专门委员会实施细则的有关规定，各专门委员 6