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1、山东新华锦国际股份有限公司关联交易决策制度 （2012年7月） 第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序， 防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据中华人民共和国公司法、 中国证监会有关规定、上海证券交易所股票上市规则及山东新华锦国际股份 有限公司章程，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易是指山东新华锦国际股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项。 第三条 本决策制度所称关联人是指上海证券交易所股票上市规则中所定义的 关联人，包括关联法人和关联自然人。公司与公司的控股子公司之间发生的关 联交易不
2、适用本制度。 （一）具有以下情形之一的法人，为本制度所指的关联法人： 1.直接或者间接地控制本公司的法人； 2.由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法 人； 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本 公司及其控股子公司以外的法人； 4.持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； 5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形 之一的； 6.中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有 特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人。 （二）具有以下情形之一的自然人，为本制度所指的关联自
3、然人： 1.直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人； 2.本公司董事、监事及高级管理人员； 3.直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4.上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶 的父母； 5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情 形之一的； 6.中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关 系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 第四条 公司及控股子公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协
4、议。关联 交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照上海证券交易所股票上 市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。 第五条 公司及控股子公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司其他股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关 联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东 大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关 联交易的定价依据予以充分披露。 第六条 在控股股东或其关联方与公司发生的经营性资金往
5、来中，应当严格限制占用公司 资金。控股股东或其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不 得相互代为承担成本和其他支出。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东或其关联方使用： （一） 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东或其关联方使用； （二） 通过银行或非银行金融机构向控股股东或其关联方提供委托贷款； （三） 委托控股股东或其关联方进行投资活动； （四） 为控股股东或其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票； （五） 代控股股东或其他关联方偿还债务（经依法批准的担保债务除外）； （六） 为控股股东或其关联方承担担保责任； （七） 其他在没有商品和劳务对价情况
6、下提供给控股股东或其关联方资金； （八） 中国证监会认定的其他非经营性占用资金的方式。” 第八条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝 对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外） ，如果交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提 交股东大会审议。 公司为关联人、持股 5%以下的股东提供担保的，不论数
7、额大小，均应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议。有关股东应当在股东大会上回避表决。 公司控股子公司与关联方发生的所有关联交易均应及时上报本公司财务部，本公司财务部负责 汇总统计本公司及各控股子公司的关联交易金额。一旦达到上述标准，应及时向公司总裁提示，并 督促相关单位履行相应的审批及披露程序。 ” 第九条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进 行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体交易金额 的，应当提交股东大会审议； （二）已
8、经本公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司或各控股子公司应当在定期 报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议 在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司或各控股子公司 应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条的 规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交本公司股东大会审议； （三）对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常 订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 1项规定将每份协议提交董事会或 者股东大会审议的，公司可以
9、在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日 常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第八条的规定进行审议；对于预 计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常 关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第八条的规定进行审 议并披露。 本制度所称“与日常经营相关的关联交易”系指： 1、购买或销售商品； 2、提供或接受劳务； 3、提供或接受专利、商标等使用权； 4、受让或转让研究与开发项目； 5、建立合资子公司。 第十条 公司及各控股子公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条的规定。 第十一条
10、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 第十二条 如相关人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司 内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘 书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批 程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向上海证券交易所或有关中 介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部 审批程序。 第十三条 公司拟与关联
11、人达成交易金额在人民币 300 万元以上（含 300万 元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交 易(包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易)应 由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事认为依靠提交董事会或 股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专 业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。 第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席方可
12、举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以 在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。 本制度所称关联董事依据法律法规、中国证监会的有关规定和上海证券交易所股 票上市规则的规定确定。 第十五条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事 代理表决。 第十六条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过 方为有效。 第十七条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交 易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议
13、表决（对于关联董事回避后，出 席会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东大会审议表决）。董事会 应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，并应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 本制度第九条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或评估。 第十八条 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关联股东未主 动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对 有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。 本制度所称关联股东依据法律法规、中国证监会的有关规定和上海证券
14、交易所 股票上市规则的规定确定。 第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第二十条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过 的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过，方为有效。 第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 第二十二条 本制度由本公司董事会负责解释和进行修改。 第二十三条 本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会的有关规定以及上海证券交 易所股票上市规则的有关规定办理；本制度与法律法规、中国证监会的有关规定和上 海证券交易所股票上市规则的规定不一致的，按照法律法规、中国证监会的有关规 定和上海证券交易所股票上市规则的规定执行。 山东新华锦国际股份有限公司 董事会 二一二年七月