600889_ 南京化纤董事会关于度内部控制自我评价报告.pdf

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1、1/11 南京化纤南京化纤南京化纤南京化纤股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司董事会董事会董事会董事会 关于关于关于关于 2011 年度内部控制自我评年度内部控制自我评年度内部控制自我评年度内部控制自我评价价价价报告报告报告报告 根据企业内部控制基本规范 、 企业内部控制应用指引和企业内部控 制评价指引的规定，公司董事会遵循全面性、重要性和客观性原则，检查了本 公司内部控制情况，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行 了全面的评估。 依据有关规定并联系公司经营实际，设计、实施和维护有效的内部控制，评 价其有效性是本公司董事会及管理层的责任。 公司董事会对内部控制评价报

2、告的 真实性负责。 截止 2011 年 12 月 31 日公司内部控制的建立健全与实施情况如下： 一一一一、公司建立公司建立公司建立公司建立内部控制制度内部控制制度内部控制制度内部控制制度的原则的原则的原则的原则、目标和局限性目标和局限性目标和局限性目标和局限性 （一一一一）公司内部控制制度制定遵循的基本原则公司内部控制制度制定遵循的基本原则公司内部控制制度制定遵循的基本原则公司内部控制制度制定遵循的基本原则 1、合法性原则：内部控制制度必须符合国家有关的法律、法规以及上海证 券交易所的有关规定； 2、全面性原则：内部控制制度应根据公司实际情况，针对业务过程中的关 键控制点，将该制度落实到决策

3、、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖各项经济 业务和相关岗位； 3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。 4、制衡性原则：内部控制制度应保证公司机构、岗位及其职责权限的合理 设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相 互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； 5、成本效益原则：内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，以合 理的控制成本达到最佳的控制效果； 6、适应性原则：内部控制制度需适应公司业务发展、管理要求以及外部环 境变化，并不断根据情况进行修订和完善。 2/11 （二二二二）公司公司公司公司建立建

4、立建立建立、实施实施实施实施内部控制的目标内部控制的目标内部控制的目标内部控制的目标 1、建立和完善符合公司管理要求的内部治理和组织结构，形成科学的决策、 执行和监督机制，保证公司发展战略和经营管理目标的实现； 2、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正各种错误行为， 保护公司财产的安全完整， 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执 行； 3、强化风险管理，建立行之有效的风险控制系统，保证公司各项业务活动 的正常运行，确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确及完整。 （三三三三）内部控制的局限性内部控制的局限性内部控制的局限性内部控制的局限性 由于内部控制的设计与执行可能存

5、在盲区、偏差、舞弊或失误，人员职业胜 任能力和素质，以及成本的限制等因素，公司内部控制存在固有局限性，仅能对 达到公司内部控制上述实施目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能 随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机 制，确定审计部负责内部控制的日常检查监督工作，内控缺陷一经识别，本公司 将立即采取整改措施。 二二二二、公司内部控制系统公司内部控制系统公司内部控制系统公司内部控制系统 （一一一一）内部环境内部环境内部环境内部环境 1、企业文化企业文化企业文化企业文化 公司以“执行、高效、创新、超越”为企业精神，始终奉行以人为本的管理 理念，通过建立良好的企业

6、文化，加强宣传和培训，通过多种途径广泛宣传企业 内部控制制度，引导全体员工掌握企业内部控制的本质要求，促进全体员工加强 职业道德修养、提高专业胜任能力，自觉遵守公司内部控制的各项规定。公司专 门编制职工手册 ，帮助职工了解和适应公司工作环境。 2、组织架构组织架构组织架构组织架构 公司依据有关法律法规的要求及生产经营需要，制定了规范、健全的组织机 构，框架图如下： 3/11 公司办、生产部、设备动力部、市场部、总工办、人力 资源部等职能部室； 南京法伯耳纺织有限公司、江苏金维卡纤维有限公司、 江苏金羚纸业有限公司、自来水厂等分（子）公司 股东大会 董事会 监事会 战略委员会 提名委员会 薪酬与

7、考核委员会 审计委员会 总经理 常务副总经理 副总经理（多人） 总工程师 财务总监 董事会秘书 董秘办 审 计 部 3、法人治理结构法人治理结构法人治理结构法人治理结构 股东大会是公司最高权力机构，依据有关规定制定了公司章程 、 股东大 会议事规则等基础制度，依法行使公司经营方针、筹资、投资、董事监事选聘、 利润分配等重大事项的表决权。 董事会行使公司的经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责。董 事会能依法对公司重大经营决策进行审议并作出决定，或提交股东大会审议，并 能根据相关要求做好定期信息披露及重大事项的公告。 监事会是公司监督机构， 代表全体股东监督公司董事和经理层是否依法履行

8、责任。监事会能够切实履行监督职能。 公司经理层由董事会聘任， 在董事会的领导和监督下制定具体的各项工作计 划并付诸实施。经理班子负责公司的日常生产经营管理工作，能够严格执行董事 会的决定，并能够做到廉洁自律。 公司的决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡， 能够科学决策、协调运作。 财务部 4/11 4、组织机构组织机构组织机构组织机构 公司建立了与生产经营及规模相适应的内部组织机构， 合理地划分了每个部 门的责任权限，形成相互制衡机制。公司各控股子公司按照各自分工、相互制衡 的原则设置内部机构和业务部门。 5、内部内部内部内部审计审计审计审计 公司设有审计部，负责企业内部

9、审计和内部控制工作，向董事会审计委员会 负责。审计部独立开展审计和内控工作，对公司及下属子公司的经营信息的真实 性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。报告期内，审计 部能及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进了公司管理水平的提高。 6、人力资源政策人力资源政策人力资源政策人力资源政策 公司在人力资源管理方面，对招聘、试用转正、人事任免、离职及辞职、事 假、病假、休假、薪资与福利等方面制定了明确的人力资源管理规章制度，并就 奖惩条例作了详尽的规定。公司通过加强员工培训、为员工提供良好的福利和给 予适当激励等措施，保证了公司人员稳定性。 7、可持续发展可持续发展可持续发展可持续发展

10、与外部环境与外部环境与外部环境与外部环境 公司一直以来将环保工作放置在一切工作的首位， 历年来不断增大节能减排 投入，积极转变为环保高效、可持续发展的生产经营方式。 （二二二二）风险评估风险评估风险评估风险评估 公司积极建立有效的风险评估体系，公司董事会下建立了战略委员会、审计 委员会等机构，针对各种可能遇到的经营风险、财务风险和环境风险等，予以识 别、评估和采取有效的应对措施。公司在制定年度经营计划时，分析了面临的形 势与困难，识别并分析了可能影响公司发展的各种风险因素，进行评估后提出防 范措施，做到风险可控。公司通过制定安全生产事故应急救援预案明确应付 各类突发事件的组织机构、各级职责、人

11、员培训以及事件监测、报告、处理的方 式。同时，公司定期与不定期的召开总经理办公会、生产经营例会、安全生产检 查例会，分析生产经营中出现的问题，查找原因后制定对策予以解决。 （三三三三）控制活动控制活动控制活动控制活动 公司的主要经营活动均有必要的控制政策和程序， 为合理保证各项控制目标 的实现，公司建立了相关的控制程序，使得管理层指令得以有效执行。 5/11 1、交易授权审批控制交易授权审批控制交易授权审批控制交易授权审批控制 公司明确了经营活动授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，各级 管理人员必须在授权的范围内行使相应的职权， 经办人员也必须在授权范围内办 理经济业务。 日常经营活动

12、的一般交易采用由各子公司或职能部门按公司相关授 权规定逐级审批制度，总经理有最终决定权；重大事项按公司有关制度规定报请 董事会或股东大会批准。 2、不相容职务相分离控制不相容职务相分离控制不相容职务相分离控制不相容职务相分离控制 公司建立了岗位责任制和内部牵制制度，通过合理分工、职责的划分以及识 别并分离不相容岗位，防止差错和舞弊行为的发生，形成相互制衡机制。不相容 职务主要有：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。 3、凭证与交易控制凭证与交易控制凭证与交易控制凭证与交易控制 公司严格审核各类原始凭证，合理制定了凭证流转程序，要求交易执行及时 编制凭证并送交会计部门记录，之后必

13、须经有权人员进行审核，已登账凭证应依 序归档。 4、财产保全控制财产保全控制财产保全控制财产保全控制 公司严格限制未经授权的人员直接接触公司财产， 采取财产记录、 定期盘点、 账实核对、维修保养、财产保险等措施，确保各类财产安全完整。 5、独立稽核控制独立稽核控制独立稽核控制独立稽核控制 公司设置专门的审计部对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行情 况进行审查、考核。 6、风险控制风险控制风险控制风险控制 公司对财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计 划等都做到了事先评估、事中监督、事后审核；对各种投资都要做风险评估和可 行性研究，并根据项目金额确定审批权限，对投资

14、过程中可能出现的不利因素制 定应对预案；对经济合同签订和执行采取严格的授权审批制，防范经营风险；对 生产线可能发生的安全问题，定期排查，制定应急预案，加大人员培训力度。 7、电子信息系统控制电子信息系统控制电子信息系统控制电子信息系统控制 公司制定了规范安全的电子信息系统控制制度， 体现在电子信息系统开发与 维护、数据输入与输出、文件储存与保管等各个方面。 6/11 （四四四四）信息系统与沟通信息系统与沟通信息系统与沟通信息系统与沟通 公司管理层与职工通过 ERP 系统、内部报纸和网站、职工代表大会、提交 职工合理化建议和职工信息月报等途径就公司经营和发展信息进行充分的沟通， 使得员工能够有效

15、履行其职责； 公司通过公开报纸和网站等途径及时披露公司财 务报告、重要事项公告以及其它重要的经营信息，并接受监管者和利益相关方的 监督与问询，公司同客户、供应商、股东、监管者、债权方和其他外部人士保持 着有效沟通。 （五五五五）内部内部内部内部监督监督监督监督 公司内部监督主要包括董事会审计委员会、监事会及内部审计机构的监督。 审计委员会是董事会的专门工作机构之一，主要负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司监事会负责对董事、 经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。 公司审计部作为内部审计机构，负责公司内部审计和内部

16、控制工作。审计部 在审计委员会的领导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作，不定期对公司 内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合 法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的 情况进行监督检查。2011 年度，公司审计部通过对公司工程项目和原材料采购 的不定期抽查、大力推进内控实施工作、制定招投标管理办法（草案） 和业 务外包管理办法（草案） 、修订关于工程管理的规定（草案） 、参与其他有关 管理制度的制定等方式，规范了公司经营行为，较好地履行了审计职责。 三三三三、公司内部控制公司内部控制公司内部控制公司内部控制制度的执行情况制度的执

17、行情况制度的执行情况制度的执行情况 （一一一一）公司治理方面的内部控制公司治理方面的内部控制公司治理方面的内部控制公司治理方面的内部控制 公司根据公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等有关法律法规，制 定了公司章程等制度，设立了比较完善的治理控制框架，并制定了各层级间 的控制程序，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。 1 1 1 1、股东与股东大会股东与股东大会股东与股东大会股东与股东大会 公司严格按照公司章程 、 股东大会议事规则的要求，规范股东大会召 集、召开、表决程序，公司能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能 7/11 充分行使股东权利。公司控股股东行

18、为规范，依法行使其权利并承担相应义务， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 也未要求本公司 为其或其关联方提供任何形式的担保和财务资助。 公司具有独立的业务和自主经 营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司制定了投 资者关系管理制度 ，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息批露义务， 确保信息批露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。 2 2 2 2、董事和董事会董事和董事会董事和董事会董事和董事会 公司于 2011 年度依法完成了董事会换届选举工作，成立了第七届董事会， 其中独立董事 3 名，提名和选举方式依据本公司的独立董事

19、工作制度进行， 比例达到了全体董事的三分之一，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的 要求。独立董事为管理和财务方面的专家。董事会严格按照公司法 、 公司章 程 和 董事会议事规则 的要求召开会议， 执行股东大会决议并依法行使职权。 公司各位董事工作勤勉尽职，维护了公司和股东利益。 3 3 3 3、监事和监事会监事和监事会监事和监事会监事和监事会 公司于 2011 年度依法完成了监事会换届选举工作，成立了第七届监事会， 由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。公司监事会人数和人员构成符合法律、法 规的要求。监事会能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及 董事、经理和其他高级管

20、理人员履行职责行为的合法、合规性进行监督，维护了 公司及股东的合法权益。 4 4 4 4、总经理及经理层总经理及经理层总经理及经理层总经理及经理层 公司制定的公司章程和总经理办公会议事规则明确了公司总经理及 经理层由董事会聘任、 对董事会负责， 执行董事会决策， 并对经理层组成与聘用、 职责与分工、工作机构与工作程序、办公会议制度、总经理工作程序与权限、报 告制度等作了详细的规定。公司对高管人员制订年度考核责任制，建立了高管人 员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度， 保证公司高级管 理人员依法行使职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 （二二二二）公司公司公司

21、公司日常日常日常日常经营方面的内部控制经营方面的内部控制经营方面的内部控制经营方面的内部控制 1、对子公司的对子公司的对子公司的对子公司的内部内部内部内部控制控制控制控制 公司对各控股子公司均取得 50以上的股东会表决权和董事会表决权，均 8/11 由公司派出董事长、总经理和财务总监等关键管理人员，能对其重大决策实施控 制。公司对控股子公司的人事管理、财务管理、经营决策管理、信息管理、检查 与考核等均有详细规定，能有效保证公司对各子公司的控制力。 2、对财务和会计的对财务和会计的对财务和会计的对财务和会计的内部控制内部控制内部控制内部控制 为了规范公司财务管理， 加强财务监督， 提高企业经济效

22、益， 公司制定了 公 司财务、会计管理和内控制度 、 全面预算管理制度和资金管理制度 ，规 范了公司财务收支的计划、执行、控制和考核工作，重点是：明确出纳、货币资 金会计和货币资金主管的岗位职责，坚持不相容岗位相分离；货币资金的收入、 支出需取得合理合法的凭据，并及时入账；突出了预算的编制、执行和调整，公 司对货币资金的收入和支出严格按照预算计划执行， 对货币资金的支付建立了严 格的授权批准程序， 保证货币资金的安全； 对票据采用专门备查簿进行登记管理， 防止票据遗失和被盗用；加强银行预留印鉴的管理。 3、对对对对信息披露信息披露信息披露信息披露的的的的内部内部内部内部控制控制控制控制 公司董

23、事会制定了 信息披露事务管理制度 、 公司董事会秘书工作制度 、 内幕信息及知情人管理制度2011 年修订 、 年报信息披露重大差错责任追究 制度和外部信息使用人管理制度等管理制度，对于信息披露的保密措施， 信息披露的责任追究，财务信息披露管理的内部控制等进行了具体规范，明确了 内外部信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行 全程、有效的控制。公司指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访 和咨询。2011 年度，公司信息披露公平、公正、公开，及时、准确、完整地反 映了公司的财务状况和经营成果。 4、对关联交易的内部对关联交易的内部对关联交易的内部对关联交易的内部

24、控制控制控制控制 公司根据有关规定制定了关联交易管理办法 ，对关联方、关联关系和关 联交易的含义、关联交易的决策程序和关联交易的信息披露做了明确的规定，保 证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公 司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 5、对担保对担保对担保对担保事项事项事项事项的的的的内内内内部部部部控制控制控制控制 公司严格控制担保行为，明确了公司担保金额与批准权限、担保合同的订立 与风险管理及担保信息的披露， 以防范潜在的风险， 避免和减少可能发生的损失。 9/11 公司仅为控股子公司提供担保，不存在本公司与外部之间的担保活动。 6、对外对外对外对外

25、投资内部控制投资内部控制投资内部控制投资内部控制 为了控制投资风险，避免投资损失，公司在公司章程和对外投资管理 制度等相关制度中，按投资金额规定了相应的审批权限和审批程序。公司在涉 及工程项目的内部管理制度中明确了对投资项目的立项、评估、决策、实施、管 理等环节进行控制管理。2011 年度公司参股兰精公司项目取得了很好的经济效 益。 7、对募集资金对募集资金对募集资金对募集资金的内部控制的内部控制的内部控制的内部控制 为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东 的合法利益，公司根据公司法 、 证券法 、 上市公司募集资金管理办法等 法律、法规的规定和要求，公司制定了募集

26、资金管理办法 ，对募集资金的存 储、使用、投向变更、管理与监督及募集资金信息披露进行了详细规定，并严格 遵照执行。自公司上市以来两次公开募集资金均未被侵占、挪用，2011 年度公 司无募集资金安排。 8、对对对对向商业向商业向商业向商业银行银行银行银行筹资筹资筹资筹资的的的的内部控制内部控制内部控制内部控制 为严格控制向商业银行筹资风险，保证公司发展资金需求，公司规定了银行 筹资活动集中管理的原则，任何控股子公司不能独立进行筹资活动。公司根据资 金需求、公司资产结构、资金成本等因素统一筹划。公司明确了公司筹资业务由 财务部负责，提出筹资方案，按照公司筹资内部控制的审批权限、审批程序，经 审批后

27、实施。2011 年度公司继续保持良好的商业信用，未发生逾期还贷的情况。 9、对对对对采购采购采购采购的的的的内部控制内部控制内部控制内部控制 公司建立了采购与付款内部控制制度，规范公司采购相关业务。公司按照比 质比价采购原则，选用质量、价格、信用优良的单位，作为采购物资的合格供应 商。月度采购，由物资使用部门按月度生产计划向采购部门报送物资需求计划， 由采购部门按照库存情况编制采购计划，并报主管领导审核，经总经理审批后执 行采购。 物资到货后， 由物资管理员清点验收， 需要质检的物资由质检中心检验。 财务部凭付款审批单支付采购货款。公司通过采购与付款内部控制制度的实施， 保证了生产经营的正常进

28、行和风险防范。 10、对对对对销售销售销售销售的的的的内部控制内部控制内部控制内部控制 10/11 公司建立销售与收款内部控制制度，规范公司销售业务。公司销售业务中的 订立合同、收款、发货等重要环节分别由市场部（销售分公司） 、财务部、仓储 负责，各部门相互牵制、监督，确保销售环节中不相容职务的分离。公司市场部 （销售分公司） 、财务部、仓储按照销售管理的流程，各司其职，规范了销售管 理，在销售与收款内部控制方面无漏洞。 11、对对对对实物资产实物资产实物资产实物资产的的的的内部控制内部控制内部控制内部控制 公司已建立了各项实物资产管理的内部控制制度， 能对各项实物资产的验收 入库、 领用发出

29、、 保管及处置等关键环节进行控制， 采取了职责分工， 财产记录、 账实核对、财产保险、定期盘点等工作分工明确，互相监督，保证了资产的安全 完整。 12、对对对对合同合同合同合同以及公司印章以及公司印章以及公司印章以及公司印章的内部控制的内部控制的内部控制的内部控制 公司制定了合同管理制度 ，对签订合同的经办部门、审批手续进行了严 格的规定。在合同管理方面，公司要求对合同进行分类，归口集中管理，实行统 一编号、统一盖章、统一归档。公司通过印章管理的有关规定，对印章的刻制、 使用和保管、销毁等均进行了详细的规定，有效保证了印章的规范管理。 13、对对对对人力资源人力资源人力资源人力资源的内部控制的

30、内部控制的内部控制的内部控制 公司建立了岗位职责体系， 对人力资源需求计划、 招聘、 培训与离职、 请假、 培训、薪资与福利、激励与考核等方面均作了详尽的规定，为公司提供了有效的 人力资源保障。 14、对对对对电子电子电子电子信息信息信息信息的内部控制的内部控制的内部控制的内部控制 为了加强对公司内部信息系统的控制，公司制定了企业信息系统管理规 定 。按照制度的要求，总工办信息中心为公司信息系统的管理部门，人员实行 岗位分工和授权审批制度，信息中心利用金思维 ERP 系统建立了信息化平台， 将公司所有计算机软硬件进行编号管理， 根据公司信息的重要程度和涉密风险将 信息进行分类，并按类别建立授权

31、适用制度。 四四四四、公司公司公司公司本年度本年度本年度本年度内部控制内部控制内部控制内部控制工作工作工作工作的的的的总体总体总体总体表述表述表述表述 公司董事会对公司内部控制进行了专项检查， 未发现本公司存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷， 在法人治理、 子公司管理、 人力资源管理、 财务管理、 关联交易管理、重大投资决策、募集资金管理及业务管理等各个方面均建立了相 11/11 对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施，但在局部方面也暴 露出了一些问题，主要表现在：1、管理制度体系仍需进一步完善；2、一些部门 和人员对内部控制制度认识或了解不够，在执行上不到位；3、内部机构及

32、其职 能设定需要优化；4、公司对于技术和管理方面的专业人才的吸引力有待提高。 针对这些需要改进的方面，公司董事会要求公司不断推进内部控制工作，切实贯 彻“以人为本”的发展战略，持续开展内控宣传学习，进一步调整业务机构设置 理顺管理关系，加强对内部控制的执行监督力度。 五五五五、公司董事会公司董事会公司董事会公司董事会对内部控制的自我评价对内部控制的自我评价对内部控制的自我评价对内部控制的自我评价 本公司董事会认为：根据企业内部控制基本规范和企业内部控制应用 指引的等有关规定，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司在所有重大 方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制； 公司已根据实际情况建立了满足 运营需要的各项内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成 了较规范的管理体系， 能够预防、 及时发现和纠正公司经营活动中可能出现问题。 随着未来公司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司也将进一步改进和 完善各项相关内部控制。 本报告经公司第七届董事会第八次会议审议通过， 本公司董事会及其全体成 员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行评价。 南京化纤股份有限公司 董 事 会 二一二年四月一十六日