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1、1 证券简称： 南海发展 证券代码： 600323 南海发展南海发展股份有限公司股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 广州市天河区天河北路广州市天河区天河北路 183183- -187187 号大都会广场号大都会广场 4343 楼（楼（43014301- -43164316 房）房） 二零一二零一二二年年八八月月 2 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 何向明 金 铎 黄志河 麦锐年 王 红
2、谭 斌 梁 虹 梁锦棋 李 霞 南海发展股份有限公司 二一二年八月九日 3 目目 录录 发行人全体董事声明 . 2 释 义 . 4 第一节 本次发行的基本情况 . 5 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 . 5 二、本次发行证券的相关情况二、本次发行证券的相关情况 . 6 三、发行对象情况三、发行对象情况 . 7 四、本次发行相关机构四、本次发行相关机构 . 7 第二节 本次发行前后南海发展基本情况 . 9 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 . 9 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 . 10 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合
3、规性的结论一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见意见 . 11 第四节 中介机构的声明 . 12 一、保荐机构声明一、保荐机构声明 . 12 二、发行人律师声明二、发行人律师声明 . 13 三、会计师事务所声明三、会计师事务所声明 . 14 四、验资机构声明四、验资机构声明 . 15 第五节 备查文件 . 16 4 释释 义义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 发行人、南海发展发行人、南海发展 公司公司 指 南海发展股份有限公司 发行、本次发行、本次发行、本次发行、本次 非公开发行非公开发行 指 公司向特定对象非公开发行 A 股股票的行为 报告期报
4、告期 指 2009 年、2010 年和 2011 年 定价基准日定价基准日 指 公司第七届董事会第六次会议决议公告日，即 2011 年 11 月 22 日 供水集团、控股股东供水集团、控股股东 指 佛山市南海供水集团有限公司 南海控股南海控股 指 广东南海控股投资有限公司 南海公资南海公资委委 指 佛山市南海区公有资产管理委员会 南海公资南海公资办办 指 佛山市南海区公有资产管理委员会办公室 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事会董事会 指 南海发展股份有限公司董事会 监事会监事会 指 南海发展股份有限公司监事会 股东大会股东大会 指 南海发展股份有限公司股东大会 保荐机构、
5、主承销商、保荐机构、主承销商、 广发证券广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师、 国信联合发行人律师、 国信联合 指 国信联合律师事务所 申报会计师、 正中珠江申报会计师、 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 公司已按照公司章程 、 公司法 、 证券法和中国证监会发布的规范性文件的 相关规定由股东大会批准了本次股票发行。公司本次非公开发行履行了以下程序： 2011 年 11 月 21 日，公司召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过了关于 公司符合非公开发行股票条
6、件的议案等相关议案。 2011 年 12 月 6 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具关于南海发展 股份有限公司非公开发行股票意见的函 （粤国资函2011957 号） ，同意公司非公开发 行事项。 2011 年 12 月 15 日，公司以现场会议和网络投票的方式召开了 2011 年第三次临时 股东大会，审议并通过了非公开发行股票相关议案。 2012 年 5 月 9 日， 中国证监会发行审核委员会 2012 年第 83 次工作会议审核并无条 件通过了公司本次发行申请。 2012 年 6 月 8 日，公司收到中国证监会关于核准南海发展股份有限公司非公开 发行股票的批复 （证监许可【2012
7、】761 号） ，核准宜南海发展非公开发行不超过 91,319,726 股新股。 2012 年 8 月 1 日， 参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验20127-6 号”验资报告。经验证， 截至 2012 年 8 月 1 日 16：10 止，南海发展非公开发行人民币普通股中参与申购的投资 者的认购款(含有效、 无效部分)总额为人民币伍亿玖仟玖佰玖拾柒万零伍佰玖拾玖元捌 角贰分 （RMB599,970,599.82 元） ， 上述款项已划入南海发展非公开发行人民币普通股的 主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州
8、市第一支行开立的 银行账户，账号为：3602000129200257965。 2012年8月2日广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次非公开发行募集资金到 账情况进行审验并出具了“广会所验字2012第 11005070040 号”验资报告。经审验， 截至 2012 年 8 月 1 日止，南海发展股份有限公司已完成了股票发行工作。南海发展股 份有限公司通过以每股人民币 6.57 元的价格向特定对象非公开发行 91,319,726 股 A 股 共筹得人民币 599,970,599.82 元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费及 6 其他发行费用 11,656,699.68 元后，净筹得人民
9、币 588,313,900.14 元，其中人民币 91,319,726.00 元为股本，人民币 496,994,174.14 元为资本公积。 公司于 2010 年 8 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次 非公开发行股份的股权登记相关事宜。 二、本次发行证券的相关情况二、本次发行证券的相关情况 有关本次发行的基本情况如下： （一）发行股票的类型：人民币普通股（A 股） （二）股票面值： 人民币 1.00 元 （三）发行数量：91,319,726 股 （四）发行价格： 6.57 元/股（经除权除息调整后的发行价格） 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会
10、议决议公告日 （2011 年 11 月 22 日） 。 本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 9.93 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行 期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应 调整。 由于公司进行了2011年度利润分配， 经除权除息调整后， 公司本次发行价格为 6.57 元/股。 （五）募集资金和发行费用 本次发行 A 股股票募集资金总额为 599,970,600 元，扣除承销费、保荐费
11、及其他 发行费用 11,656,699.68 元后， 募集资金净额为 588,313,900.14 元。 2012 年 8 月 2 日， 广东正中珠江会计师事务所有限公司对资金到账情况进行审验并出具了“广会所验字 2012第 11005070040 号”验资报告。 （六）限售期 由本次发行股份的限售期为 36 个月。 （七）发行价格的折扣率 本次发行价格 6.57 元/股为公司发行前二十个交易日均价的 96%。 7 （八）发行价格相对发行底价的折扣率 本次发行价格为底价的 100%。 （九）发行市盈率 本次发行价格对应公司 2011 年度利润水平的市盈率为 21 倍。 三、发行对象情况三、发行
12、对象情况 （一）发行对象及其认购股份数量 本次发行的发行对象为广东南海控股投资有限公司， 其认购股份数量为 91,319,726 股，限售期为 36 个月。 （二）发行对象基本情况 1、基本情况 公司名称：广东南海控股投资有限公司 注册地址：佛山市南海区桂城天佑三路 15 号 法定代表人：何焯辉 成立时间：2011 年 1 月 17 日 注册资本：23,800 万元 经营范围：项目投资和管理。 （法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律行政法 规限制的项目须取得许可后方可经营） 2、本次发行的认购情况 认购数量：91,319,726 股 限售期安排：限售期为 36 个月 3、与公司的关联关系 南
13、海控股为公司控股股东供水集团的母公司。 通过全资子公司供水集团间接持有公 司 13,777.9089 万股股份，持股比例为 28.24%。 4、与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 最近一年，南海控股与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严 格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。 四、本次发行相关机构四、本次发行相关机构 发行人以及参与本次非公开发行的各中介机构基本情况和相关人员如下： 8 （一）发行人：南海发展股份有限公司 住 所：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 法定代表人：何向明 经办人员：黄春然 联系电话：07
14、57-86280996 传 真：0757-86328565 （二）保荐机构（主承销商） ：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：陈运兴、廉彦 项目协办人：胡涛 项目组成员：蒋伟驰、宋司筠、吴曦 （三）律师事务所：国信联合律师事务所 负责人：林泰松 住所：广州市体育西路 123 号新创举大厦 16 楼 电话：020-38219668 传真：020-38219766 经办律师：郑海珠、胡轶 （四）会计师事务所：广东正中珠江会计
15、师事务所有限公司 负责人：蒋洪峰 住所：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 电话：020-83859808 传真：020-83800977 经办注册会计师：蒋洪峰、谭灏 9 第二节第二节 本次发行前后本次发行前后南海发展南海发展基本情况基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2012 年 7 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 持股持股数量数量 （股）（股） 持股持股比例比例 （% %） 持有有限售条件股持有有限售条件股 份数量（股）份数量（股） 佛山市南海供水集团有限公司 137
16、779089 28.24 0 福建省华兴集团有限责任公司 24239420 4.97 0 国际金融渣打GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD 11058112 2.27 0 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红 019LFH002 沪 7000000 1.43 0 泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能 4560000 0.93 0 中国银行招商先锋证券投资基金 4149983 0.85 0 施韶东 3637288 0.75 0 海通交行日兴资产管理有限公司日兴AM 中国人民币 A 股母基金 3501358 0.72 0 上海
17、国际信托有限公司 3068501 0.63 0 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险 产品019LCT001 沪 2600000 0.53 0 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 持股持股数量数量 （股）（股） 持股持股比例比例 （% %） 持有有限售条件股持有有限售条件股 份数量（股）份数量（股） 佛山市南海供水集团有限公司 137779089 23.79 广东南海控股投资有限公司 91319726 15.77 91319726 福建省华兴集团有限责任公司 24239420 4.18 国际金融渣打GOVERNM
18、ENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD 11058112 1.91 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红 019LFH002 沪 7050900 1.22 泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能 4594202 0.79 中国银行招商先锋证券投资基金 4149983 0.72 施韶东 3637288 0.63 海通交行日兴资产管理有限公司日兴AM 中国人民币 A 股母基金 3501358 0.60 上海国际信托有限公司 3068501 0.53 10 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）公司股本结构的变动情况 本次发行后
19、，公司股本将由 487,923,155 股增加至 579,242,881 股。本次发行没有 导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数（股）股份数（股） 股权比例股权比例 股份数（股）股份数（股） 股权比例股权比例 有限售条件流通股有限售条件流通股 - - 91,319,726 15.77% 无限售条件流通股无限售条件流通股 487,923,155 100.00% 487,923,155 84.23% 合计合计 487,923,155 100.00% 579,242,881 100.00% （二）资产结
20、构的变动情况 本次发行完成后， 发行人资产总额、 净资产将有一定幅度的增加， 资产负债率下降， 抵御风险的能力增强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。在不考虑其他因素变化的前 提下，按本次发行募集资金净额 588,313,900.14 元、以 2012 年 3 月 31 日的财务报表 数据为基准静态测算，本次发行完成后，发行人资产总额由 3,954,759,894.92 元增加 到 4,543,073,795.06 元，增加 14.88%；归属于母公司股东的所有者权益由 1,530,955,838.58 元增加到 2,119,269,738.72 元，增加 38.43%；资产负债率（合并口 径）
21、由 60.53%下降到 52.69%，下降 7.84 个百分点。 （三）业务结构变动情况 本次发行完成后，公司的主营业务并未发生变化。主营业务的构成仍然是自来水生 产和供应业务、污水处理业务和固废处理业务。经过本次发行后，公司的资本实力将得 到极大的提升，有利于公司后续业务的扩展和未来持续盈利能力的提升。 （四）公司治理情况 本次发行完成后，公司的实际控制人仍然是佛山市南海区公有资产管理委员会。本 次发行未导致公司控制权发生变化， 本次发行对公司治理不会有实质影响。 本次发行后， 公司继续严格按照公司法 、 证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结 构。 （五）高管人员结构 本次发行不会
22、对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员 不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理 关系不会发生变化。公司目前与控股股东供水集团之间不存在同业竞争，也不会因为本 次发行形成新的同业竞争。 11 第三节 保荐机构、 发行人律师关于本次非公开发行过 程和发行对象合规性的结论性意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行保荐机构广发证券股份有限公司认为： 南海发展股份有限公司本次非公开 发行股票的全部过程遵循了公
23、平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 发行价格的确定符合上市公司非公开发行股票实施细则 （以下简称“实施细则” ）等 法律法规有关规定。 所确定的发行对象符合南海发展股份有限公司第七届董事会第六次 会议的决议，以及 2011 年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保 护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开 发行股票符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发 行管理办法 （以下简称“发行管理办法” ） 、 上市公司非公开发行股票实施细则 （以 下简称“实施细则” ）等法律法规的有关规定。 二、发行人律师
24、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行律师国信联合律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了全部的、 必要的授权、批准和核准；本次发行方案符合发行管理办法 、 实施细则之规定； 本次发行的申购报价方式、工作程序符合发行管理办法 、 实施细则之规定；发行 价格、特定对象、发行数量符合发行人股东大会决议和本次发行方案；本次发行的发行 对象具备认购本次发行股票的主体资格； 本次发行的特定对象已在约定时间内足额缴纳 了认股价款。 12 第四节第四节 中介机构的声明中介机构的声明 一、保荐机构声明一、保荐机构声明 本保荐机构已对南海
25、发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 项目协办人签名： 胡涛 保荐代表人签名： 陈运兴、廉彦 法定代表人签名： 孙树明 广发证券股份有限公司 二一二年八月九日 13 二、发行人律师声明二、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读南海发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书 ，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师 对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议， 确认发行情况报告书 不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
26、对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 国信联合事务所 签字律师：郑海珠 负责人：林泰松 签字律师：胡 轶 二一二年八月九日 14 三、会计师事务所声明三、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读 南海发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书 ，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师 对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议， 确认本发行情况报告书 不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名：蒋洪峰、谭灏 会计师事务所负责人签名：蒋洪峰 广东正中珠江会
27、计师事务所有限公司 二一二年八月九日 15 四、验资机构声明四、验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读 南海发展股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书 ，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字 的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议， 确认本发 行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名：蒋洪峰、谭灏 会计师事务所负责人签名：蒋洪峰 广东正中珠江会计师事务所有限公司 二一二年八月九日 16 第五节第五节 备查文件备查文件 以下备查文件，投资者可以在南海发展董事会秘书办公室查阅。 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告； 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 17 （此页无正文， 为 南海发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 之盖章页） 南海发展股份有限公司 二一二年八月九日