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1、 1 2012012 2 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 各位股东及代表： 大家好！ 本人作为沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公 司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 、 香港联 合证券交易所有限公司证券交易规则、公司章程、独立董事工作制度独立董事 年报工作制度等相关法律法规和规章制度的规定，在 2012 年的工作中，勤勉、尽责、忠 实履行职务， 积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案， 对公司相关事项发表独立意见， 切实维护了公司和股东尤其是社会公
2、众股股东的利益。现将 2012 年度我履行独立董事职责 情况述职如下： 一、出席会议情况 2012 年度，本人尽力参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。 公司 2012 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2012 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他 事项没有提出异议。2012 年度出席董事会、股东会会议的情况如下： （一）出席董事会会议情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应 会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 备注 刘明辉 8 8 0 0 李冬茹 8 8 0 0 陈富生 8
3、 8 0 0 肖建明 8 7 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 2012 年度未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、委托出席董事会的情况说明： 2012 年度因工作原因不能亲自出席会议时，均书面委托其他独立董事代为出席表决。 （二）出席股东会会议情况 1、独立董事参加股东会的出席情况 名 称 刘明辉 李冬茹 陈富生 肖建明 2011 年股东年会 因公未出席 因公未出席 因公未出席 因公未出席 2012 年第一次临时股东大会 因公未出席 因公未出席 因公未出席 因公未出席 2012 年第二次临时股东大会 因公未出席 因公未出席 因公未出席 因公未出席 2012 年
4、第三次临时股东大会 因公未出席 因公未出席 因公未出席 因公未出席 二、发表独立意见的情况 2 1、于 2012 年 11 月 8 日召开的第七届董事会第九次会议上，就公司中期票据发行方案 提出补充资料，并建议增加募集资金使用范围说明。 三、与公司经营层的沟通 2012 年度，均不时通过公司董事会秘书或通过在公司召开的董事会与公司经营层进行 沟通，了解公司包括：市场、生产、技术、质量等生产经营情况。认真审阅会议资料和各个 专项说明和项目可行性研究报告。 在公司编制 2012 年度工作报告之前，独立董事与公司管理层就 2012 年度报告编制工作 进行了安排、沟通。听取了公司管理层就公司 2012
5、 年度的审计过程中发现的年内重大事项 及进展情况及生产经营情况汇报，并审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料。 我认为公司的经营情况、 公司年内重大事项及进展等情况和公司领导层的汇报材料相符 合，同意公司按照此次汇报的相关材料编制公司 2012 年度报告。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、公司信息披露情况 作为独立董事，我能够根据相关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者。 2、对公司治理结构及经营管理的调查 2012 年度，公司进一步完善了公司治理结构，我认真审核了公司提供的相关资料，在 此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等
6、制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展的进度等相关事项，查阅有关资料 与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况 进行有效地监督和检查， 充分履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性， 切实地维护了公司和广大投资者的利益。 3、自身学习情况 本人通过认真学习相关法律、 法规和规章制度， 对公司法人治理结构和保护社会公众股 东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公众股东权益的思想意 识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。 五、对公司存在的问题和建议 在公司 2012 年的经营中， 公司领导层对公司所处行业情况
7、、 公司竞争优劣势认识充分， 所制定的发展战略目标明确且切实可行， 对公司经营的合规性以及风险控制能够予以高度重 视。 2012 年经济趋稳，但机床市场状况不佳，竞争加剧，外部市场低迷，订单及客户提货 情况均不是很理想， 公司面临争取市场订单保持发展和通过技术创新优化产品结构的双重压 力，我认为公司应从几个方面着手为树立和维护公司品牌形象，促进实现长远发展的目标： 1、在监管部门和市场广大投资者的有效监督下，更进一步的提高公司治理、管理水平； 2、密切关注和研究行业的发展动态，把握发展中符合公司特点的中、长期发展规划， 加强以新产品研发结合自主创新提升技术水平和产品品质，使产品结构优化升级。
8、3、把握投资建设与其他投资活动的节奏，注意其与市场经营动态、资金使用状况之间 的关系； 4、进一步增强公司基础管理工作，通过全面预算管理、成本核算管理、内控制度建设 来提高经营管理、绩效考核和风险控制水平，特别是在重大投资决策、规范关联交易审批流 程、对子公司的管理控制、内控审计制度建设等方面不断完善、规范运作。 六、其他事项 3 1、无提议召开董事会的情况； 2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 七、联系方式 姓名 电子邮箱地址 备注 李冬茹 陈富生 acpchenust.hk 肖建明 杨雄胜（担任） Y 刘明辉（离任） 2013 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真 学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范 运作。维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 最后，对公司在我 2012 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。 独立董事： 刘明辉 李冬茹 陈富生 肖建明 2013 年 3 月