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1、1 华西证券有限责任公司 关于四川和邦股份有限公司 2012 年度持续督导年度报告书 保荐机构名称 华西证券有限责任公司 注册地址 四川省成都市陕西街 239 号 联系地址 上海市丰和路 1 号港务大厦 9 楼 法定代表人 杨炯洋 保荐代表人 郭晓光、李金海 联系电话 021-20227900 被保荐公司名称 四川和邦股份有限公司 注册地址 四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 联系地址 四川省成都市青羊区广富路 8 号 C6 幢 法定代表人 贺正刚 联系人 莫融 联系电话 028-62050230 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）证监许可2012704 号文件核准，四川和邦股
2、份有限公司（以下简称“和邦股份”或“公司” ）首次 公开发行 10,000 万股人民币普通股股票（A 股）。每股发行价格为人民币 17.50 元，募集资金总额为人民币 175,000.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额 为人民币 169,288.17 万元。 该等股票已于 2012 年7月 31日在上海证券交易所 （以 下简称“上交所”）上市。 华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券” ）作为和邦股份首次公开发 行股票的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称“ 保荐办 法 ” ）以及上海证券交易所上市公司持续督导工作指引的相关规定，担任和 邦股份首次公开发行股票持续督导
3、的保荐机构。华西证券通过日常沟通、定期回 2 访、现场检查、尽职调查等方式对和邦股份进行持续督导，具体情况如下： 一、一、持续督导工作情况持续督导工作情况 序序 号号 工作内容工作内容 实施情况实施情况 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 具体的持续督导工作制定相应的工作计划 已制定了现场检查的相关工作计 划， 并明确了现场检查的工作要求 2 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 前， 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交 所备案 已与和邦股份签订保荐协议， 该协 议已明确了双方在持续督导期间 的权利义务 3 通过日常沟通、定期
4、回访、现场检查、尽职调查 等方式开展持续督导工作 与和邦股份保持密切的日常沟通 和定期回访， 针对持续督导事项专 门进行了尽职调查， 并对有关事项 进行了现场核查 4 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒 体上公告 截至本报告签署日， 未发生须按有 关规定公开发表声明的发行人违 法违规事项 5 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法 违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现 之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报 告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人
5、采取的 督导措施等 截至本报告签署日， 无违法违规情 况； 相关当事人无违背承诺的情况 6 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 做出的各项承诺 截至本报告签署日， 无违法违规情 况； 相关当事人无违背承诺的情况 7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 范等 督导并核查了和邦股份执行公司 章程、三会议事规则、董事会秘书 工作规则等相关制度的履行情况。 和邦股份公司治理制度健全， 并得 到有效执行 3 8 督导
6、上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 等重大经营决策的程序与规则等 对和邦股份相关内控制度的设计、 实施和有效性进行了核查， 进一步 完善了募集资金管理制度、 关联交 易管理制度、对外担保管理制度、 投资管理制度等相关制度， 该等内 控制度符合相关法规要求并得到 了有效执行， 可以保证公司的规范 运行 9 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文 件不存在虚假记载、误导性陈述
7、或重大遗漏 督导和邦股份进一步完善了内幕 信息知情人登记制度， 并制定了重 大信息管理制度， 建立起完备的信 息披露制度体系， 并已按规定审阅 信息披露文件及其他相关文件， 并 确认其合法合规。详见“二、信息 披露审阅情况” 10 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上 海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予 以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应 及时向上海证券交易所报告 详见“二、信息披露审阅情况” 11 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的， 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日 内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的
8、信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充， 上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券 交易所报告 详见“二、信息披露审阅情况” 12 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所 出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制 制度，采取措施予以纠正 经核查，截至本报告签署日，和邦 股份未发生该等情况 13 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所 报告。 对控股股东、 实际控制人的限售承 诺和避免同业竞争承诺进行了核
9、查，未发现违背承诺事项 14 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市 场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 符的， 应及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券 交易所报告 经核查，截至本报告签署日，和邦 股份未发生该等情况 4 15 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做 出说明并限期改正， 同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反上市规则等上海证 券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及 其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不 当情形；
10、（三）上市公司出现保荐办法第七 十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公 司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券 交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 经核查，截至本报告签署日，和邦 股份未发生该等情况 16 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 检查工作要求，确保现场检查工作质量 已制定了现场检查的相关工作计 划， 并明确了现场检查的工作要求 17 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当 知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期 限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控 股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用 上市公司资金； （二） 违规为他人提供担保； （三） 违规
11、使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未 履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现 亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七） 上海证券交易所要求的其他情形 截至本报告签署日， 和邦股份未发 生应进行专项现场检查的情况 二、信息披露审阅情况二、信息披露审阅情况 根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引等相关规定，保荐机构对和邦股份自公开发行股份上 市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅， 对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下： 日期日期 披露信
12、息披露信息 审阅情况审阅情况 2012-8-10 关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告 1、审阅公司信 息披露文件的 内容及格式， 确 信其内容真实、 准确、 完整， 不 存在虚假记载、 误导性陈述和 重大遗漏， 格式 符合相关规定； 2012-8-17 第二届董事会第十一次会议决议公告 2012-8-17 第二届监事会第三次会议决议公告 2012-8-17 关于召开 2012 年第一次临时股东大会通知的公告 2012-8-17 2012 年第一次临时股东大会会议资料 2012-8-17 公司章程 2012-8-17 内幕信息知情人登记制度 5 2012-8-17 关于使用部分闲置募集资
13、金暂时补充流动资金的公告 2、审查公司临 时股东大会、 董 事会、 监事会的 召集与召开程 序是否合法合 规； 3、 、 审查股东大 会、 董事会、 监 事会的出席人 员资格、 提案与 表决程序是否 符合相关规定 和公司章程； 2012-8-17 关联交易公告 2012-8-17 关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告 2012-8-17 关于 60 万吨联碱装置技术改造为 90 万吨联碱装置项目的公告 2012-8-17 关于超募资金使用相关事项的公告 2012-8-17 对全资子公司四川和邦磷矿有限公司增资公告 2012-9-4 2012 年第一次临时股东大会决议公告 2012
14、-9-4 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书 2012-9-7 关于完成工商变更登记的公告 2012-9-10 关于使用超募资金对全资子公司增资完成工商变更登记的公告 2012-9-27 关于办公地址变更的公告 2012-9-27 第二届董事会第十二次会议决议公告 2012-9-27 第二届监事会第四次会议决议公告 2012-9-27 关于部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的公告 2012-10-19 关于与马边彝族自治县人民政府签订投资协议书的公告 2012-10-19 第二届董事会第十三次会议决议公告 2012-10-31 第三季度季报 2012-11-29 第二届董事会第十五次
15、会议决议公告 2012-11-29 关于召开 2012 年第二次临时股东大会通知的公告 2012-11-29 关于全资子公司四川和邦磷矿有限公司项目投资的公告 2012-12-5 关于全资子公司变更经营范围的公告 2012-12-6 关于控股股东股权结构变更的公告 2012-12-7 第二届董事会第十六次会议决议公告 2012-12-7 2012 年第二次临时股东大会决议公告 2012-12-7 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 2013-2-6 2012年年度股东大会会议资料 2013-2-6 关于 2012 年年度股东大会通知的公告 6 2013-2-6 独立董事对公司对外担保情
16、况的专项说明以及对公司关联交易、 闲置募集资金暂时补充流动资金、 对公司董事任职资格的独立意 见 2013-2-6 华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司继续使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见 2013-2-6 第二届董事会第十七次会议决议公告 2013-2-6 第二届监事会第六次会议决议公告 2013-2-6 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2013-2-6 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2013-2-6 日常关联交易公告 2013-2-6 对外投资公告 2013-2-6 关于公司董事辞职的公告 2013-2-6 募集资金使用管理办法 2013-2-6 2012年度独立董事述职报告 三、三、上市上市公司是否存在保荐办法及上海证券交公司是否存在保荐办法及上海证券交易所相关规则规定应向易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查，和邦股份在本次持续督导阶段中不存在按保荐办法及上海证券 交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 以下无正文。 7