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1、江苏吴中实业股份有限公司投资管理办法 1 江苏吴中实业股份江苏吴中实业股份有限有限公司投资管理办法公司投资管理办法 (2012 年修订年修订) 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为加强江苏吴中实业股份有限公司（以下称“公司” ）对外投资活 动的管理，规范公司的投资行为，降低投资风险，提高资金运作效率，保护公司 和股东的利益，根据公司法 、 上海证券交易所股票上市规则及其他相关法 律法规和公司章程的相关规定，并结合公司具体情况修订本办法。 第二条第二条 本办法所称投资主要含以下 7 种类别： 第 1 类：公司及成员企业（指公司全资所有及控股企业）的改扩建及迁建等 技改项目；新建项目； 第
2、2 类：公司及成员企业的对外股权投资类项目，包括已投资项目的股权变 更和出资额变更。 第 3 类：公司及成员企业的研发投资项目。 第 4 类：公司及成员企业的房地产投资项目。包括： A：公司及成员企业购置经营性土地，包括招拍挂购地、收购项目股权或收 购公司等方式购地进行的房地产开发项目； B、与其他公司合作进行的房地产开发项目。 第 5 类：公司及成员企业的无形资产购置。 第 6 类：公司及成员企业的固定资产购置。 第 7 类： 其他投资。 第三条第三条 公司对外投资的原则公司对外投资的原则 （一）必须遵循国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司章程的规定； （三）必须符合公司的发展战略；
3、（四）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （五） 必须坚持效益优先的原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全 体股东谋求最大利益。 江苏吴中实业股份有限公司投资管理办法 2 第二章第二章 投资的决策权限投资的决策权限 第四条第四条 公司对外投资的审批严格按照公司法和中国证监会的有关法 律、法规及公司章程等相关规定的权限履行审批程序。 第第五五条条 公司对外投资实行专业管理、逐级审批、适度分权的投资决策模 式。 第第六六条条 由成员企业决策的投资是指： 上述第二条中第 1 类中成员企业 300 万元以下（不含 300 万）的投资；第 3、4 类成员企业 50 万元以下（不含 5
4、0 万） 的投资；第 5 类成员企业 20 万（不含 20 万）以下的投资。 第第七七条条 属于成员企业决策权限的投资，成员企业在决策形成有关决议或 文件后的二个工作日之内，应当将投资可行性研究报告或投资建议书、有关决议 或文件报送企管发展部备案， 投资可行性研究报告或建议书的格式要达到公司下 发附件格式的要求。 第第八八条条 超出成员企业决策额度内的投资均由公司总部决策。成员企业不 得将投资进行分拆处理。 其中对超过公司最近一期经审计净资产 10%的单项投资或者对在一年内超 过公司最近一期经审计总资产 30%的购买资产事项由股东大会进行决策。 对不超过公司最近一期经审计净资产 10%的单项投
5、资或者对在一年内不超 过公司最近一期经审计总资产 30%的购买资产事项由董事会进行决策； 在董事会闭会期间，公司对外投资按章程授权的决策权限，由董事长决定。 第三章第三章 投资的组织管理机构投资的组织管理机构 第第八条八条 公司股东大会、 董事会为公司投资的决策机构， 各自在其权限范围 内，对公司的对外投资做出决策。 第九条第九条 公司总经理是公司对外投资实施的主要监管人， 负责对新项目实施 的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出 调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。 第十条第十条 公司企管发展部（以下称企管发展部）为投资的归口管理部门，负 江
6、苏吴中实业股份有限公司投资管理办法 3 责配合公司董事会对新的投资项目进行评审，提出投资建议；并负责配合总经理 对投资项目的全过程监督管理。 第十一条第十一条 公司法务人员负责对外投资项目协议、 合同和重要相关信函、 章 程等法律文件的起草与审核工作。公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将 公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系。 第十第十二二条条 公司监事会、 财务部、 审计部应依据其职责对投资项目进行监督， 对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机 构讨论处理。 第十第十三三条条 投资实施单位负责对新的投资项目进行信息收集、 整理和初步评 估，提出投资建议
7、。 第四章第四章 投资的决策程序投资的决策程序 第十四条第十四条 投资实施单位提交投资可行性报告或投资建议书后， 由企管发展 部负责对材料进行形式初审。 通过形式初审通过后， 企管发展部牵头财务、 法务、 董秘室等相关部门在 10 个工作日内对投资项目进行初步评估，提出投资初步建 议， 重大投资项目可聘请专家或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告 进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。报公司总经理室同意后，根 据公司章程规定的投资决策权限报董事会或股东大会审议(董事会股东大会闭 会期间，按公司章程授权的投资决策权限，由董事长决定)，最后由董事长签发 审定意见，并由企管发展部将审批
8、结果反馈。 第第十五条十五条 需要进一步论证的投资， 投资实施单位应根据有关的审批意见提 交补充材料，再按照第十四条所述流程重新流转。 第第十六条十六条 所有提交给企管发展部审查的投资可行性报告或投资建议书， 内 容、格式都应该达到公司下发格式的规定要求，做到内容完整、依据充分、数据 准确，严禁弄虚作假。报送材料除正式书面文档外，应同时报送电子文档。 第十第十七七条条 通过审批立项的第 4 类投资项目，成员企业在取得开发用土地 后，应该制定详细的投资计划。编制详细的预算、制定详细的开发计划、项目经 济分析和风险分析等，并将投资计划报公司企管发展部备案。投资计划作为项目 跟踪管理及考核的主要依据
9、。 江苏吴中实业股份有限公司投资管理办法 4 第五章第五章 对外投资的转让与收回对外投资的转让与收回 第十八条第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满 （二）由于投资项目 （企业） 经营不善， 无法偿还到期债务， 依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十九条第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望
10、没有前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为没有必要的其他情形。 第二十条第二十条 投资转让应严格按照公司法和公司章程有关转让投资规 定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十一条第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限 相同。 第二十二条第二十二条 企管发展部作为对外投资管理部门负责协同财务等部门做好 投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章第六章 投资项目的管理及投资项目的管理及评价评价 第二十三条第二十三条 投资实施的第一责任人为企业的经营主要负责人， 必要时应组 建相应工作机构，并将其
11、人员组成及职责分工书面报送企管发展部备案。 第二十四条第二十四条 在投资实施过程中，勘察、设计、土建、安装、装饰、施工、 监理、以及设备采购等工作原则上均要采用招投标方式，必要时企管发展部应派 员参加有关活动；具体按公司招标管理规定执行。 第二十五条第二十五条 投资实施过程中应从严控制各类变更。如实施过程中发生重大 变更的情况，必须由原决策单位书面核准。 第二十六条第二十六条 上述重大变更是指预计出现以下任一种情况时： 1、 投资额度增 加 15%以上时； 2、 如产能等标志性指标与批准的原方案不良偏差达 15%以上时； 江苏吴中实业股份有限公司投资管理办法 5 3、目标进度较批准的原方案延期
12、达到 20%以上时。 第二十七条第二十七条 投资实施单位应按时（次月 9 日前）向企管发展部报送投资实施 月报（包括重大变更情况） ，并积极配合相关部门对项目的各项检查。检查部门 有权查阅对外投资形成的有关财务、技术、档案等相关材料。 第二十八条第二十八条 如由公司拨付投资资金的项目，投资实施单位应提出书面申 请，报企管发展部及财务部审核，并经财务总监、总经理室、董事长审批。 第第二十九二十九条条 在投资的立项、实施、竣工验收等过程中，投资实施单位应自 觉执行国家的有关规定。在计划进行安全、消防、环保、规划、建设、药监等各 类验收时，投资实施单位至少应提前两天通知企管发展部，企管发展部视情况参
13、 加验收。 第三十条第三十条 投资实施单位在做好各专项验收及试产工作的基础上， 应及时向 企管发展部报送总体验收的申请，公司将组织或委托有关方面验收。对于第 2 类对外股权投资，实施单位把有关工商注册证书、协议书、章程、领导班子名单 及行业批准文件（如有）备案齐全至企管发展部的，视同完成总体验收。 第三十一条第三十一条 投资实施单位应及时组织编制投资决算（如有） ，由公司审计 部或委托专业审计单位进行审计，审计费用由投资实施单位承担。 第三十二条第三十二条 投资完成并运营后（房地产开发项目在项目完工半年后） ，投 资实施单位应适时进行总结，在此基础上，企管发展部负责组织有关方面进行投 资的后评价，并出具评价报告提交公司。 第七章第七章 附附 则则 第三十三条第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行。 第三十四条第三十四条 本办法解释权归公司董事会，具体咨询部门为企管发展部。 第三十五条第三十五条 本管理办法自公司董事会审议通过日起实施。 2012 年 8 月 15 日