600873 _ 梅花集团截止12月31日内部控制的自我评价报告.pdf

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1、 梅花生物科技集团股份有限公司 截止 2012 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报告 梅花生物科技集团股份有限公司全体股东：梅花生物科技集团股份有限公司全体股东： 根据内部会计控制规范-基本规范（试行）及其配套指引的规定和要求，结合本公 司（下称“公司”）内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。 一、董事会声明一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任； 监事会对董事会

2、建立与实施内部控 制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：通过建立和不断完善内部控制制度和流程，促进对法律、法规 和公司政策的遵循，确保经营合法合规，切实维护资产的安全、完整，保证财务报告及相关 信息的真实完整，提高公司经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 二、内部控制评价工作的总体情况二、内部控制评价工作的总体情况 本公司高度重视内部控制体系的建设工作，根据公司法 、 证券法 、 上市公司治理 准则等法律、行政法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的 经营层；建立了

3、规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 2012 年公司制订了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总 经理工作细则等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及公司经理层的权限、 职责、工作程序及议事规则；已建立并完善了独立董事工作制度 、 董事会审计委员会年 报工作规程 、 信息披露管理制度 、 募集资金使用管理办法 、 对外担保管理办法 、 对 外投资管理办法 、 控股子公司管理办法 、 募集资金使用管理办法 、 年报信息披露重大 差错责任追究制度 、 内幕信息知情人登记制度 、 重大事项内部报告制度 、 投资者关系 管理制度 、 审计委员会工

4、作细则 、 内部控制管理制度 、 内部审计管理制度等一系列 内部控制制度。 2012 年公司实施内部控制体系建设工作并成立工作组，内控工作小组在董事长的领导 下，各部门全员参与，编制了本公司及子公司内部控制管理手册 。在风险评估的基础上， 依据内控指引的要求并结合实际情况， 公司通过对现有管控制度的梳理， 进行内部控制流程 的对接，搭建了包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、 采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、 全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等 18 个一级流程的内部控制流程框架，识 别并确认了二级流程，形

5、成了流程图、流程描述、风险数据库、风险控制文档等内部控制文 档。 以上内控工作的实施能够提高公司经营管理水平和风险管控能力， 保障广大利益相关者 的合法利益，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展。 三、内部控制评价的依据三、内部控制评价的依据 本评价报告旨在根据内部会计控制规范-基本规范（试行） 的要求，结合企业内部控 制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 四、内部控制评价的范围四、内部控制评价的范围 内部控制评价范围包括梅花集团及其所有分、子公司。本次评价工作围绕：内部环境、 风险评估、控

6、制活动、信息与沟通、内部监督五要素，对公司组织架构、发展战略、人力资 源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程 项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等 事项的内部控制进行了评价。 上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （一） 、内部环境 1、组织架构 公司按照公司法 、 公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了 股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构， 明确了各机构的职权范围， 建立了规范、 有效的法人治理结构和适合自身业务特

7、点及业务发 展需要的组织机构， 拥有独立的职能部门， 各职能部门之间分工明确， 各司其职， 相互配合， 保证了公司的规范运作。 2、发展战略 公司董事会下设战略委员会， 具体负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议，指明了公司正确的前进方向。 3、人力资源 公司根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过 公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。公司确定选聘人员后，依法签订劳动合同， 建立劳动用工关系；对已选聘人员进行试用和岗前培训，试用期满考核合格后，方可正式上 岗。 公司建立和完善了人力资源的激励约束机制， 设置科学的业绩考核指标体系， 对各级

8、管 理人员和全体员工进行严格考核与评价， 并制定与业绩考核挂钩的薪酬制度。 为公司留住优 秀员工发挥了重要作用。 公司建立健全了员工退出（辞职、解除劳动合同、退休等）机制，明确退出的条件和程 序， 确保员工退出机制得到有效实施， 有效防范和化解企业人力资源退出方面存在的诸多问 题，使公司人力资源管理步入良性循环的轨道。 4、社会责任 公司积极创建质量效益型、科技创新型、资源节约型、和谐发展型企业，实践企业与社 会协调发展，践行社会责任。公司坚持“质量是企业生命”的理念，深入推行精细化、标准 化管理，积极研究开发新技术、新产品，发展循环经济，提高资源综合利用效率。 5、企业文化 公司以“人立于诚

9、、事精于心、业盛于信、和则致远”为核心价值观，实现社会、企业、 员工的和谐发展。公司对新入职员工进行企业文化的培训，能够使员工深入企业文化；同时 公司高层管理人员能够发挥主导作用，为建设和谐的人性化企业社区发挥了积极作用。 （二） 、风险评估 公司围绕发展战略，持续、系统地开展风险评估工作，识别企业内外部风险。2012 年 内控工作小组通过实施内控体系建设建立了公司业务活动层面和内部环境及信息与沟通风 险数据库，确定公司面临的重大风险及应对策略，明确风险管控职责，将风险管控落实到具 体单位和部门，严密防范重大风险的发生。 （三） 、控制活动 1、预算控制 公司每年度编制年度预算方案， 将预算目

10、标层层分解至各责任单位， 并通过定期分析报 告的形式对预算进行分析，将信息反馈至经营管理层，以保证预算控制的有效性。公司对各 预算单位每年预算执行情况进行目标管理， 并综合相关指标考核各单位的经营业绩。 公司预 算的内容主要包括销售预算、采购预算、生产预算、投资预算、费用预算、现金预算等。 2、不相容职务分离控制 公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理， 并实施了相应 的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环节均进行了职责 划分。如公司的销售业务涉及到市场部、营销

11、部门、内控审计部、物流部、财务部、结算中 心、人力资源部等。市场部主要负责新产品推广、形象设计，推广事项安排；当产品进入销 售环节， 由营销部门拟定销售合同， 内控审计部审核合同后由营销部门与客户签订合同并做 出发货指令， 由物流部具体负责向客户发货， 而由营销部门向客户发出发货单并要求其签收； 当销售确认时，由营销部提出开票申请，财务部审核后开出发票，结算部负责收款；对销售 人员业绩考核由营销部门以外的财务部提供资料， 由营销中心检查室和人力资源部按规定进 行考核。通过上述职责划分，在销售过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、负责实 物的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执行， 有效地防

12、止了销售环节的舞弊和不法、 不 正当、不合理行为的发生。 3、会计系统控制 公司严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计 报告的处理程序，保证会计资料真实完整。本公司制定了梅花生物科技集团股份有限公司 财务会计管理制度 （以下简称“财务会计管理制度” ） ，同时还先后出台了有关费用审批权 限和开支标准等配套实施方法。 所属公司及其控股的子公司等均统一执行 财务会计管理制 度 ，可在该制度规定下，制定具体的财务会计管理办法，并报公司财务部备案。所属公司 财务部受本公司总经理和公司财务部的双重领导。 公司设置了专门的会计机构， 配备了专业 的会计人员，制订了统一的会

13、计政策，建立了各项会计核算基础制度，以建立和完善全面预 算管理体系为切入点，启动公司内部控制制度建设。 财务机构的职责和权限 公司总部设置了独立的财务机构， 并对各岗位的职责权限予以明确。 公司根据本单位的 会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理设置预算、结算、分析、应收、应付、 固定资产、审核及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。本公司已配备相 应的人员以保证相关控制的有效执行。 会计核算和管理 公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从采购付款的审核、批准及支付， 生产成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款，各种费用的发生与归集，以及投资与收 购、 筹资与信

14、贷等特殊业务都有相应的规定与制度。 本公司的会计系统能够确认并记录所有 真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期 间记录交易，并且在会计报表中适当地进行表达与披露。 4、关联交易控制 公司的关联交易严格按照发布的关联交易决策制度 （修订）执行。关联交易遵循市 场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的 标准， 对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易， 应当通过合同明确有关成本和利 润的标准。 5、募集资金管理 公司对募集资金的存放、使用、监管制定了募集资金使用管理办法（修订）。募 集资金使用管理办法 （修订）规

15、定，募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项 目，公司董事会应制订详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开透明。公司不得将 募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范运用募集资金，自 觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 6、信息系统 根据公司信息系统控制的相关制度要求， 结合信息系统各个方面的实施要求， 信息系统 总体控制执行信息化工作手册主要包括信息系统的开发、日常运行维护、系统变更和安 全管理工作。 EBS 系统主要有总帐、应付、应收、

16、资产、现金、成本、采购、库存、销售、生产、质 检共 11 个模块。以财务管理为核心，实现财务业务一体化管理，加强集团对各子公司的财 务监控及财务对业务的监控，同时保证物流、资金流的同步。并支持多公司及多层次组织架 构；支持多公司的核算，且各公司作为独立的核算主体。 BI 经营分析平台由第三方开发，主要用于生产、财务、运营、营销等模块的数据分析 和预测。数据包括来自企业业务系统的供、产、销、财务等；来自企业所处行业和竞争对手 的数据以及来自企业所处的其他外部环境中的各种数据。从这些数据中提取出有用的数据， 进行清理并合并到一个企业级的数据仓库里， 在此基础上利用合适的查询和分析工具、 数据 挖掘

17、工具、OLAP 工具等对其进行分析和处理，最后将知识呈现给管理者，为管理者的决策 过程提供支持。 DEM（Dematra）系统分为需求管理、预测管理、S&OP、促销管理四个模块，通过采集业 务一线的客户预测数据， 使集团内部第一时间感知业务一线反馈的市场动态， 实现自下而上 的销售预测整合和预测验证，提供交互性的数据预测、模拟和分析手段，构建销售预测与生 产计划和预算编制的集成运作流程。 EKP 系统主要包含协同办公、知识共享、组织文化、个人事务四大项，协同办公完成日 常业务相关流程流转，如公文流转、工作沟通、会议管理、信息发布等；知识共享积累日常 工作经验值，如知识中心、人才中心、工作总结等

18、；组织文化提高内部文化平台，如梅花内 刊，论坛管理，活动管理等；个人事务用于日常工作业务办理，如我的代办、我的资料夹、 时间管理等。 MES 制造执行系统 (manufacturing execution system，简称 MES） ，目前通辽基地东区 是由统计模块、设备模块、计划模块、调度模块、实时监控、能源管理、计划模块、质量模 块、安环模块九个模块构成。新疆基地由统计模块、计划模块、能源管理、调度模块四个模 块构成。MES 是联接 EBS 与车间 DCS 的钮带，旨在通过对生产过程数据进行采集、整合和充 分利用，以最经济的方式，实现生产过程和业务流程的优化，指导企业合理配置资源，形成

19、及时、准确、真实、清晰的企业生产信息，实时掌握企业的排产计划、运行管理、生产执行 和生产统计等情况，加强生产领域间的业务数据共享。 HER PeopleSoft 系统是人事活动的处理是相对独立的一个核心模块。按照梅花员工信 息管理要求和人事活动流程，我们将整个人事处理分为入职、转正、劳动合同新签及继签、 调动、长假开始和返岗、离职、退休、附加职务开始和结束、组织架构、职务职位体系配置、 薪资核算、人事查询与报表、员工自助、经理自助等业务模块。并与 EBS、EXP 系统集成。 PMS 是项目管理系统的简称，于 2010 年 7 月 1 日从资深项目管理信息公司上海普华科 技发展有限公司引进，是针

20、对梅花集团工程项目定制开发的项目管理系统。PMS 以 PMBOOK 九大项目管理知识为理论基础；以计划为龙头、以合同为中心、以成本控制为目的，囊括四 控两管一协调；主要分为以下几大模块：投资管理、进度控制、合同管理、质量管理、HSE （安全）管理、文档管理、流程管理、报表中心。 EXP 是费用管理系统，功能模块分为出差申请（员工出差申请，填写出差申请单） 、借 款还款 （针对需要预支费用以及借款退回业务） 、 费用报销 （员工事后报销费用和付款业务） 、 领导审批（各部门领导进行费用审批业务） 、财务处理（对单据审核已经产生 EBS 系统的相 关数据） 、人员相关基础数据维护（对部门、项目、人

21、员进行维护） 、科目基础信息维护（对 费用科目、预算科目、会计科目进行维护） 、差旅标准维护（针对差旅费报销进行标准参考 维护） 、 预算控制 （针对报销过程中进行多维度预算控制维护） 、 流程设计 （标准化设计流程） 。 系统目前已经设计有 5 张模板，分别是出差申请单、借款单、费用报销单、差旅费报销单和 还款单。 HYP 预算产品是 Oracle Hyperion Planning 软件， 该软件是一个基于 Hyperion Essbase 多维数据库的支持 Web 预算和计划解决方案的产品， 能够构建和管理整个公司基于财务和业 务的计划流程，同时支持目标设置和自下而上的计划，允许存在重复

22、计划周期的多个版本， 满足公司的多种财务和运作要求。目前的预算系统是一个包含销售、采购、生产、计划、人 力、财务、物流等多业务模块的全面预算系统。 7、信息披露控制 公司建立健全了信息披露管理制度 ，确保正确履行信息披露义务，保护公司股东、 债权人及其他利益相关人的合法权益。同时公司制定了重大事项内部报告制度 ，因内部 信息报告第一责任人或者负有报告责任的公司股东没有及时履行信息报告义务， 而导致公司 对外信息披露不及时或者不准确， 由该内部信息报告第一责任人或者公司股东承担相应的责 任。 （四）、信息与沟通 公司建立了会议、文件、报表、宣传媒介等多种信息沟通渠道，规范信息沟通与传递， 保障公

23、司生产经营信息沟通顺畅。公司不定期召开总经理办公会议，针对公司的经营情况、 财务状况和重大事项进行讨论和分析， 保证公司经营管理的高效运行。 公司证券部负责对外 投资者的沟通与解答， 定期与不定期的信息公告公司网站公布了投资者问询电话、 公司邮箱， 并设有独立董事信箱，投资者可以通过信函、邮件、电话等方式关注公司发展情况。公司的 内部消息通过协同办公平台进行发布， 另外配合公司的宣传栏和内部刊物对公司的重大事件 和企业文化进行沟通交流。 （五）、内部监督 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监 督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公

24、司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司定期对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核， 不仅包括通常在企业采用 的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等等，还包括由职能部门承担的各类独立审 核。 公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度及相关法律法规的要求， 勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担 保等重大事项发表了独立意见。 在年报的编制过程中， 独立董事与公司及会计师事务所进行 充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进 公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利

25、益和全体投资者的合法权益。 公司内控审计部经常性地监督公司内部控制制度的执行， 对集团公司检查的同时也定期 到子公司检查， 定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。 内部审计对公司内 部控制的有效性执行发挥着重要的作用。 五、内部控制评价的程序和方法五、内部控制评价的程序和方法 内部控制评价工作严格遵循基本规范、 评价指引及公司内部控制评价方法规定的程序执 行，公司开展内部控制检查评价工作的基本流程如下： 1、编制自我评价工作计划 2、确定内部控制缺陷的评价标准 3、组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿 4、对缺陷进行汇总，提出整改建议 5、披露内部控制规范工作进展情况，编

26、制内部控制自我评价报告 评价过程中采用访谈、观察、抽样检查、穿行测试、实地查验等方法，广泛收集公司内 部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷并根 据测试结果对缺陷进行评估和后续的整改跟踪； 以保证公司重要业务流程中的关键控制点执 行有效,合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。 六、内部控制缺陷及其认定六、内部控制缺陷及其认定 公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准，结 合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的

27、内部控制缺陷具体认定 标准。 公司将内部控制存在的缺陷，按严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺 陷是内部控制中存在的、 可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报的一个或多 个控制缺陷的组合。重要缺陷是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起 企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。 一般缺陷是指重大缺陷、 重要缺 陷之外的其他缺陷。 公司对内部控制缺陷的认定， 以构成内部控制的内部监督要素中的日常监督和专项监督 为基础，结合年度内部控制评价，由内部控制评价机构进行综合分析后提出认定意见，按照 规定的权限和程序进行审核，由董事会予以最终确定。 根据上述

28、认定标准，结合公司日常监督和专项监督情况，报告期内未发现重大、重要缺 陷。 七、内部控制缺陷的整改情况七、内部控制缺陷的整改情况 报告期内公司根据认定的缺陷制定缺陷整改方案， 通过内控工作组和各部门配合落实整 改工作。经过测试发现，公司各个业务部门、专业岗位、重要岗位的人员认真严格地执行了 公司内部控制管理手册业务流程，各项实施证据充分完整，各责任人对相关风险点执行 了控制。 公司内控体系运行基本符合股份公司的内控要求， 但仍存在一些薄弱环节有待改进。 内控工作小组通过测试提出了整改建议： 1、尽快组织内控宣传。我们建议内控管理部门内控建设初期在全员范围内强化内控观 念和意识，为今后开展风险评

29、估、流程梳理、体系完善打下基础。 2、补充完善制度、明确部门职能、岗位职责，使业务流程责任明确。 3、建立内控考核体系。一套设计完善的内控体系需要有严格的考核制度来制约。考核 体系中应包括考核内容、考核评价方式、程序和方法、奖惩方式等。 4、关注内控执行力建设。经过宣贯内控知识，建立考核体系，目的是增强内控执行力。 没有好的执行力， 再好的制度和流程也会被束之高阁。 建议内控管理部门定期组织内控执行 力测试。对发现的问题及时与业务骨干分析原因，汇总后报集团领导，督促相关人员尽快改 进工作中的不足，继而提高内控执行力。 5、以内控体系建设为契机提升企业精细化管理水平。管理者要理解内控体系最大的价

30、 值在于提供了在长期内不断优化管理的基础框架。通过内控体系建设促进企业管理规范化、 精细化、个性化。 6、发挥企业各系统与内控体系的合力。如将内控审批流程与 EKP 流程相结合，促进业 务审批的信息化管理，防范越权审批产生的风险。 7、结合企业内部控制基本规范及指引各项要求在执行内控流程中注意以下事项： 各类资产定期核查并分析资产减值情况、 注意内控表单存档和备查、 严格执行授权审批事项、 加强全面预算的实施与考核。 八、下年度工作计划八、下年度工作计划 1、2013 年公司将继续完成内部控制体系手册的试运行工作，河北金诚会计师事务所有 限公司将对试运行的内控手册进行跟踪测试，问题反馈，出具跟

31、踪控制测试报告，对内控手 册进行修改及调整。 修改后出具正式版内部控制体系手册， 为公司的内部控制体系建设与评 价工作提供综合培训和指导，确保公司的内控项目顺利推进并高标准实施。 2、 在披露 2013 年公司年报的同时， 披露注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。 九、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见九、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见 公司将在2012年内控体系建设工作成果的基础上， 继续按照财政部、 证监会的要求完善 内控体系，从制度和流程上规范公司活动，促进企业管理和可持续发展。 本公司董事会认为，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展 有重大影响之缺陷及异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节， 形成了规范的管理体系， 能够预防和及时发现、 纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞 弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在 完整性、 合理性及有效性方面不存在重大缺陷。 公司在不断修订完善体系建设的同时也将增 强内控执行力。 本报告已于2013年4月16日经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。 梅花生物科技集团股份有限公司（盖章） 二一三年四月十六日