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1、1 唐山港集团股份有限公司唐山港集团股份有限公司 关联交易决策制度关联交易决策制度 第一条第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程 序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据中华人民共和国公司法 、 监管机构有关规定及唐山港集团股份有限公司章程 ，制定本制度。 第二条第二条 本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项。 公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 第三条第三条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
2、 2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； 3、由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员 的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关 系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 前款第2项所列法人与本公司受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成 关联关系， 但该法人的法定代表人、 总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1
3、、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人； 2、本公司董事、监事及高级管理人员； 3、本条第二款第1项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母； 5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关 2 系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本条第二款或第四款规定情形之一的；
4、 2、过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第四款规定情形之一的。 第四条第四条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、为交易对方的直接或间接控制人； 3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员； 6、监管机构或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的 董事。 第五条第五条 本制度所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1
5、、交易对方； 2、为交易对方直接或间接控制人； 3、被交易对方直接或间接控制的股东； 4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的股东； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 6、监管机构或公司认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。 第六条第六条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易 协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司上市后应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市 的证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行
6、披露。 第七条第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的 3 价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 提交公司董事会或股东大会 审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第八条第八条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第九条第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控
7、股股东及其他 关联人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联人偿还债务； 6、公司上市后中国证监会认定的其他方式。 第十条第十条 公司关联交易审批的权限划分如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事 会审议决定，交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总经理审批决定。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净
8、资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下 的关联交易，由总经理审批决定。 3、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免本公司义务的债务除外） ，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。 4、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大 小，均提交股东大会审议。 第十一条第十一条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下 述规定履行相应审议程序： 1、对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协 4 议，如果执行过
9、程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年报报告和中期报 告中按要求披露协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订 或续签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的总交易金额按照本制度第十条规定 提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会 审议。 2、 首次发生的日常关联交易， 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露， 根据协议涉及的总交易金额按照本制度第十条规定提交股东大会或者董事会审 议， 协议没有具体总交易金额的， 应当提交股东大会审议。 该协议经审议通过后， 根据其进行的日常关
10、联交易按照前项规定办理。 3、公司每年新发生的日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联 交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公 司可以在披露上一年度报告之前， 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总 金额进行合理预计， 根据预计结果适用第十条的规定提交股东大会或者董事会审 议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分 类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出量适用第十 条的规定重新提交股东大会或者董事会进行审议并披露。 4、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根 据本制度的规定重新履行
11、相关的审议程序和披露义务。 前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或接受劳务； 4、委托或受托销售。 第十二条第十二条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当 按照累计计算的原则适用本制度第十条的规定。 第十三条第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外） ，不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 5 第十四条第十四条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履
12、行 的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事 会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易， 以及应履行的公司内部审 批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应当向公司聘请的有关专业机 构征求意见，在公司上市后还可以向公司股票上市的证券交易所征求意见，以确 定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。 第十五条第十五条 公司拟与关联人达成交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易(包括经董事会审议通过后还需要提交 公司股东大会审议决定的关联交易)应由公司半数以上独立董事认可后，提交董 事会讨论； 独立
13、董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交 易条件是否公允时， 有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审 核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。 第十六条第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人 的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以 出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应 当回避表决。 第十七条第十七条 未出席董事会会议的董事
14、如属于关联董事，不得就该等事项授权 其他董事代理表决。 第十八条第十八条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过 半数通过方为有效。 第十九条第十九条 对于需要提交股东大会审议的关联交易， 首先应当按照董事会审 批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董 事回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东大会审 议表决） 。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利 作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行评估或审计。 6 本制度第十一条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及
15、的交易标的，可 以不进行审计或评估。 第二十条第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；公司上市后股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十一条第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召 开前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关 联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，在公司上市后还 可以向公司股票上市的证券交易所咨询确定。 董事会秘书应当在会议开始前将关 联股东名单通知会议主持人， 会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股
16、 东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东 阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回 避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回 避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 第二十二条第二十二条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。 但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特 别决议形式通过的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第二十三条第二十三条 本决策制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 第二十四条第二十四条 本制度由股东大会修改和解释。 第二十五条第二十五条 本制度未尽事宜按照法律法规、监管机构的有关规定执行；本 制度与法律法规、监管机构的有关规定不一致的，按照法律法规、监管机构的有 关规定执行。 唐山港集团股份有限公司 2013 年 3 月 26 日