MBA公司治理：第三课CEO的更换, 评估与激励.ppt

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1、MBA: 公司治理 第三课 CEO的更换, 评估与激励,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,市场对任命CEO的反应,1996年7月，Al Dunlap被任命为Sunbeam公司的 CEO;该任命一被宣布，公司的股价立即上涨了 49% 在George Fisher被宣布任命为Kodak公司的CEO的时候, 公司的股价上涨了15% 在John Walter被任命为AT&T公司的总裁、COO以及CEO指定接班人的时候, AT&T公司的市场价值下跌了40亿美元,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,20世纪90年代前CEO的更替,绝大多数的CEO从公司内部提拔上来 CEO通常会一直任职于公司，直至退休；

2、有的甚至直至老死 CEO控制着其继任者的任命 董事会不起积极作用,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例: General Electric,Reginald Jones讲述的GE选择CEO的过程： 我运用的一种技巧可以称之为飞行面试(airplane interview)。我的前任，Fred Borch，在类似的情况下也用过这一技巧。他给我的印象非常深刻，从他对这一方法的有效运用中，我学到了很多。 未经事先宣布，我和这7到8个候选人中的每一个人坐在一起坐上几个小时。他们不知道会面的目的，我则让他们保证不将面谈告诉他人，所以他们每个人在前来面谈的时候都感到出乎意料。而一旦经过面谈之后，他们也

3、不会将之告诉他人，因为他们不想让他人知道事情的真相而有所事先准备。 你可以叫一个人进来，关上门，拿出你的烟斗，并尽量让他放松。然后你跟他说：“Bill，你看，你和我现在乘坐在一架公司的飞机上，而这架飞机坠毁了。（停顿一下）谁应该担任General Electric公司的下一任主席？”,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例: General Electric,他们中有些人会说他试图从飞机残骸中爬出来，但是你说：”不，不，你和我都已经在坠毁中丧生了。（停顿一下）谁应该成为General Electric公司的下一任主席？” 这下子，可真得要令他们为难了。他们会在那里支支吾吾地颠来倒去，很快就可

4、以过去两个小时。从中你可以了解到很多的东西。 在你对每一个候选人都如法炮制之后，你会立刻了解到他们之间的微妙关系谁将肯与谁合作，谁又会鄙视谁，这些都会暴露出来，因为这是你与他们的私下会谈。由于他们事前对此没有任何准备，他们会随口说出一些事情，这些事情你最好牢牢记住，因为有时候它们要比你日后得到的有计划的评语还要重要。 然后，我下一步要做的事情是在3个月之后把他们叫过来，再重新来一遍。这一次，他们会对此有所准备。他们会拿着厚厚的笔记和有计划的评语；你看，在这一过程中，他们就跟政治家一样。然后我们把同样的问题再过一遍现在需要几个小时。,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例: General E

5、lectric,在我着手这些面谈的同时，我也会与那些我可以与之交流这一问题的其它高级经理人以这样的方式进行面谈。由于他们并不参与竞争，或者他们将在我之前或与我同时退休，所以我对他们的意见会很重视。我向他们征询谁应该接替我来继续领导公司、哪些团队可以一起合作、哪些人不适合继任等等方面的意见。所有这些，我都会与董事会的管理团队发展与薪酬委员会的5位成员，当然还包括对这些候选人都非常了解的行政人力资源高级副总裁，进行深度交流。 之后，我会再进行一系列事先未予宣布的两人私下会谈 你把其中一个人叫进来，跟他说，“还记得我们关于飞行的谈话吗？” “记得，” 他会开始冒汗。 “现在，” 你说，” 这一次，我

6、们又一起外出，我们一起驾驶一架飞机，飞机又坠毁了。我死了，但是你还活着。现在，谁应该成为General Electric公司的主席？”,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例: General Electric,再一次，你会得到一些非常有趣的回答。有些人会说：“你应该选择张”，也有人会答到：“我！“ 对此，你说：”好吧，如果选你，那么你认为GE公司所面临的主要挑战是什么？你认为GE现在处于一种什么样的环境中？你将推行什么计划？ 还有谁应该成为公司领导层的成员？“ 现在，你对他们之间的人际关系将了解得非常具体。然后，你再在事先宣布的基础上重复做一次；第二次他们再来的时候，他们已经做好了充分的准

7、备。你们之间的会谈也将会变得非常正式。 这就是我们获得信息的方式，我们会将之与管理团队发展与薪酬委员会并最终与董事会全体进行交流。董事会全体在对这些候选人有了详细了解之后，然后会挑选出3位候选人，任命为副主席。这些新任的副主席将和我一起领导公司15个月左右记住，他们将列席每次董事会会议，并且，无论是在社会上还是在业务中，他们都被视为董事会的成员。,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,CEO任免的趋势,19901996年间任命的CEO被解雇的概率是1980年以前任命的CEO被解雇的概率的3倍 公司董事会炒掉CEO的次数超过以前任何时候 CEO的流动性提高 20世纪90年代任命的CEO中将近1/3

8、来自公司外部 董事会在CEO的任免中的作用越来越大 机构投资者、分析师和媒体已经成为CEO任免的重要(间接)参与者,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例: Bank One,1999年，芝加哥的Bank One公司遇到了困难。许多投资者和董事会成员相信问题的确切来源是Bank One的CEOJohn McCoy。 虽然Bank One的历史可以追溯到 1868年，但它是在McCoy的领导下才得以成长为现代公司巨人。1984年被任命为公司CEO的McCoy是第一位抓住州际银行业务限制放松机遇的银行家。 从1986年开始，Bank One从中西部到西南部到处购买银行。10年之内，它进行了多达1

9、00次收购，使得它在全国最大银行中的排名从第37位跃升至第4位。 同一时期，Bank One的股价上涨了500，而John McCoy本人也成为全国最为知名的银行家之一。 但是，1999年，在完成对First Chicago NBD的收购 到当时为止Bank One规模最大的一次收购 之后，Bank One的股价开始大幅下跌，而这发生在其它金融股开始大幅上涨之时。与First Chicago整合的难度超出了Bank One任何一个员工的想像。,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例: Bank One,作为曾经是全国最有成就的银行家，McCoy的领导风格已经被成为为哈佛商学院的一个管理案例。

10、只有Bank One从对First Chicago的收购中开始把 McCoy的管理风格被视为一种问题。随着公司在1999年业绩的恶化，投资者和董事开始把他们的CEO的行为视为漠不关心。 1999年秋，一场反对McCoy的大规模运动开始了。前 First Chicago董事收到了大量的传真、 e-mails和电话，指责McCoy并没有认真对待该银行的问题。许多分析师开始告知 Bank One 董事会成员他们觉得不能再信任他。媒体也发表大量文章攻击McCoy, 而很多信息来自于First Chicago的一位高管。 在那年秋天的一次董事会会议上，一群前First Chicago董事指责CEO经常不

11、在办公室。这件事一经提出，最后的结果不可避免：John McCoy将被迫辞职。在11月又一次宣布了利润下降之后， Bank One决定解雇他。在1999年11月与其在Bank One董事会所剩无几的朋友的会谈中，McCoy 56岁，离他计划的退休年龄还有4年 与他们协商一份离职协议，该协议包括在1997和1998两年给予的金额达750万美元的特别贡献奖基础上额外再支付给他1030万美元的现金，并且还包括从2001年开始每年为他支付300万美元的养老金。,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例: Bank One,12月初Bank One董事会宣布McCoy离职，并任命前First Chica

12、go CEO Verne Istock作为临时 CEO 以及外部董事 John Hall 和 James Crown 同时担任董事会临时主席，当时Bank One的股价上涨了11。 从一开始，搜寻委员会负责人John Hall 就明确指出 Verne Istock 将被作为最终人选与外部人选一起来考虑。 虽然他们都认为Istock是一个优秀的管理者，但是他们也觉得他缺乏华尔街分析师以及商业媒体所要求的气质。 这些委员会成员认为有必要进行一次对外的全面搜寻。 “我们认为我们的工作并不亚于是寻找全美最佳人选来领导我们“，Hall 说。委员会里的老Bank One董事觉得公司需要的是一位著名的外部人

13、士，他应该具有很高的金融从业声誉，足以能够恢复Bank One以前在外界的显赫地位。虽然所有的委员会成员都认为金融业从业经验和知名度很重要，但也有许多成员希望能够聘任名人CEO，以求能为公司带来声誉。根据一位董事的说法，”最重要的是要找到这样一位能给公司重新带来活力的CEO，他应该能够引导和激发员工的激情创造卓越”,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例: Bank One,一待搜寻委员会和猎头公司将他们各自的对象名单汇总在一起，董事会很快就注意到这个名字：James (Jamie) Dimon，世界上最成功的金融业职业经理之一，最近刚被前导师和长期的合作伙伴Sanford (Sandy)

14、Weill逐下花旗集团总裁之位。通常，如果一个人被解雇，例如Dimon，将使他不再会被认为适合担任大公司的CEO。但是由于众所周知，对Dimon的解雇是由于公司内部政治斗争的原因，而非由于业绩，因此Dimon仍然是一位经营明星。事实上，他至今为止的整个职业生涯已经使他成为世界金融界的一位具有传奇性、甚至神秘的人物。 对于每一位外部候选人，委员会分别找了5至6位他们先前的同事来了解情况，委员会也找了一些原先与Istock一起工作过的First Chicago的管理人员来了解情况。此时，Istock仍然是内部候选人中的第一人选。委员会成员询问了Dimon作为领导人的的个人品质以及决策风格。虽然对其

15、它4到5名候选人的评价优劣参半，但对于Dimon的评价却全部是赞誉之词。 2月下旬，Dimon 飞往芝加哥，向Bank One的搜寻委员会作了两个小时的陈述。到这时，他已经决定接受这份工作。Dimon的陈述精彩之极，搜寻委员会全体都被深深得打动。,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例: Bank One,当天下午，搜寻委员会一致投票同意向董事会全体推荐Dimon担任Bank One下一任主席和CEO。 对他为期5年的聘用合同中规定向他提供100万美元的底薪，外加第一年250万美元的奖金，其后年份的奖金金额视公司股价而定，从0到400万美元不等。此外，他还可以获得35,242股有限制条件的股

16、票，购买324万普通股的10年期期权，以及每年获得至少价值700万美元的股票奖励。 2000年3月27日，对Dimon的任命一经宣布，立刻获得市场的热烈欢迎。一周之内，Bank One的股价飞涨了30。有一篇新闻评论采用了这样的标题： “聘用花旗旧将为CEO，Bank One重新赢得了华尔街的信赖” 在随后的日子里，股票市场分析师和专业投资人士将欢呼对Dimon的任命，并认为这将是他证明自己可以领导一家公司走向辉煌的机会,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例: Bank One,但是就在任命宣布一个月后，Bank One的股价回落到原先的水平。至少一些投资者和商业记者开始怀疑Dimon是否

17、能够胜任他的工作。”Jamie Dimon：Bank One的错误人选？” 这是商业周刊4月18日的一篇文章的题目，这篇文章引用投资界一位“知名的持异见者” 对Dimon的评价，“ 一个好的交易员并不等于是一位好的领导者”。 媒体也对Dimon迅速撤换一些Bank One经理、缩减董事会规模、以及使用其在花旗的前投行同事来填塞各重要管理职位的表示质疑。美国银行家杂志怀疑“Dimon是否可以在公司里面为所欲为？”并质问到：“有人监督Dimon吗？” 到2001年4月，情况已经很明显，公司要扭转不利局面，还有很长的路要走,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,内部候选人的困境,尤其是当CEO任期将至

18、，而公司的绩效平平；或者董事会被迫辞退CEO，董事会有强烈的倾向从公司外部寻找救世主，以恢复投资人和外部人的信心。 如果内部的候选人即使没有被看做问题的一部分，他们也往往被认为缺乏必要的能力改善公司绩效。 内部人员是否愿意做出一些困难决策，如精简、撤销他们或许参与制定的战略决定。 对从内部提升的人员存在很多约束。 从具有业内经验，了解特定公司的文化和行政的人员中提升的传统优势已经不再被认为是优势。,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,外部CEO市场: 公开的职位与封闭的市场,目前，外来CEO的更替过程唯一缺乏的就是公开和竞争 外部CEO市场只是一个狭小、封闭的精英圈子 先前所担任的职位，原就职

19、企业的业绩及其地位 封闭的市场人为导致了CEO候选人数量的稀缺 过高的薪酬 公司治理弱化,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,管理CEO的更替,培养内部候选人 最佳的候选人来源是组织内部 董事会最关键的职责之一就是保证有效地培养和发展管理人员 通过正式或非正式的接触了解候选人；要求他们向董事会做陈述；在晚餐和午餐时聊天；评估他们与同事的关系 在现任CEO预期离任前4年开始选拔程序 培养多个强有力的候选人。不要仅仅局限于现任CEO指定的人选；如果必要，引入外部人员进入管理高层 在前期看好的候选人未必在后期的选拔中胜出,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,管理CEO的更替,对CEO的突然离任做准备

20、 高管人员流动性的提高 应该总是尽力使得公司随时拥有能够胜任CEO的人 如果没有合适的人选，准备引进临时CEO，常常是经验丰富，但由于年龄过大不能长期任职的人,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,管理CEO的更替,了解CEO的关键素质 战略眼光 倾听的能力 诚实 个人的稳定性（来自家庭生活的根据） 承受压力的能力,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,管理CEO的更替,慎重考虑从外部聘请 外部人员能最好地领导激进的变革，以适应竞争环境、技术、市场的不断变化 然而，他们也可能导致大批内部人才的流失 为了避免聘请外部人员带来的震动，应在当前CEO离任之前就定期地引进外部人才进入管理高层 明智地使用猎

21、头公司 更有助于核实人员的能力和推荐的可靠性 猎头公司可以帮助董事会从全行业的角度评估管理人员的质量；大部分外来主管来自公司竞争的行业。,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,管理CEO的更替,交接的管理 给予在任CEO时间向离任后的新生活转变，这有可能是一极为艰难的过程 确立强制性的退休年龄，有助于保证平稳、及时的过渡 退休后的CEO不应继续担任公司任何职务 “有两个例子，当我担任CEO时，前任CEO仍在董事会任职，这使事情非常不如意。对变化的提议变得非常困难，往往会被认为是对前任个人的批评，这成为一大障碍。” SmithKline Beecham前任主席认为。,北京大学光华管理学院金融系 徐

22、信忠,评估 CEO,1999年Korn/Kerry的调查: 70%的公司有对CEO的评估制度 一些促使对CEO的评估得到更广泛采用的因素 对CEO在公司中所起的关键作用越来越重视 过去十年里，CEO的薪酬水平得到极大得提高。这反过来，要求CEO业绩与薪酬水平相称的呼声也在提高 在与CEO的关系中董事会变得更加积极 有效的评估要求CEO和董事会作出必要的投入。如果缺乏投入以及实行不当，评估过程很容易变成走过场。更糟糕的是，它有可能会变成在CEO和董事会之间制造隔阂,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,评估CEO的好处,对CEO进行评估确实可以对董事会整体的有效性具有积极、独立的影响 强化业绩责任

23、以及业绩与奖励之间的联系；使CEO更难为糟糕的经营业绩寻找借口 使战略方向更加清晰 促进CEO的发展 增进CEO与董事会之间的关系 增进对话 增加董事会的独立性，以及对CEO及其薪酬的控制,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,进行有效的评估,CEO和董事会一起制定下一年度的短期和长期目标 CEO应该拟订既有定性又有定量的目标初稿 将其提交董事会的专业委员会如薪酬委员会讨论；然后由专业委员会确定在达到目标之后应该给予的相应奖励 一旦CEO和专业委员会达成最后协议，这些目标将提交董事会全体讨论和通过,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,进行有效的评估,这些目标应该包括通常的财务和预算目标，以及战略

24、目标与个人发展目标 战略制定与执行 最终的业绩 领导力 外部关系 CEO的更替 与董事会的关系,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,进行有效的评估,中期业绩评价 评估年终结果：根据制定的目标来衡量CEO的真实业绩，并决定其薪酬；同时着手制定下一年度的目标 CEO要准备一份对过去一年目标实现情况的自我评估书 专业委员会成员将书面评估意见送交主席 专业委员会主席写一份董事意见反馈摘要，并送一份给CEO 董事会全体讨论；会议的主要议题将是讨论下一年度的目标,高层经理人激励机制 北京大学光华管理学院 徐信忠教授,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,有关高层经理人薪酬过高的报道,Glaxo就公司经理薪酬

25、的提案遭到股东的否决 英国企业历史上同类性质最大的一次股东否决案 股东对在CEO被解雇时要向其支付高达3570万美元的“金色降落伞”条款极为愤怒 英国政府宣布“肥猫”薪酬策略（ “fat cat” pay strategy） “公司小赚，老总大赚”，理财周刊 “It does not make sense” Forbes,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,薪酬体系,底薪 奖金 股票期权 股票奖励（Stock grants） 退休金,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,底 薪,金额固定的协议报酬，不随经营业绩的变化而变化 例子: George Fisher Eastman Kodak公司的CE

26、O 公司应该向CEO应该支付每年200万美元的底薪。公司董事会和经理薪酬与发展委员会应该至少每年对底薪评估一次，并考虑是否加薪。,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,奖 金,奖金的数量取决与个人、团队或者公司整体的业绩 奖金与业绩的挂钩 财务上、经营上、顾客的满意度 基于一或多项指标 短期与长期,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例: Hewlett Packard,“HP与 Fiorina 女士HP公司的总裁和CEO于1999年7月17日签署一项聘用协议。该协议规定每年支付100万美元 的初始底薪。它还规定每年将支付125万美元的目标奖励，并有机会额外再赢得高达每年250万美元的可变报酬

27、。HP保证Fiorina 女士在1999和2000年度可变报酬至少拿到目标奖励125万美元,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,股票期权,股票期权的持有人可以在一个固定的时期内以固定的行权价格购买股票 行权价格通常设为期权授予日的股票价格 只要市场处于快速上涨期，即使业绩低于平均水平，期权持有人仍然可以获得巨额收益 只有在行权期内股票价格高于行权价时股票期权在具有价值,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,股票期权,在股票期权处于贴水的时候，许多公司或者对它重新定价，或者授予新的期权 在执行股票期权的时候，高层经理人更倾向于换成现金，而不是持有股票,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,例如: W

28、alt Disney,1997年Walt Disney公司与它的CEO Michael Eisner之间的聘用协议 与次协议相关， 1996年9月30日公司支付给CEO购买如下股份的股票期权： (I) 500万 股公司普通股，行权价为授予日的公平市价 ( “A 期权”), (ii) 300万股公司普通股，其中100万股的行权价为公平市价的125 A期权只能在2003年9月30日以后执行 这些期权估计价值1.96亿美元,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,股票奖励,股票奖励是指公司向员工提供公司的股票。与股票期权的不同之处在于它没有行权价 股票奖励既可以有限制条件，也可以没有限制条件 最常见的限

29、制是员工只有在为公司服务一定长度的时期之后才可以出售股份,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例: W.R. Grace,在Paul Norris受聘成为Grace公司的CEO之后， Grace公司向他提供股票奖励 公司将于1998年11月1日向你支付170,733股Grace公司的普通股，条件是你要持有（vest in）它们，直到在1999年、2000年、2001年各年的11月1日你分别可以自由处置其中的1/3， 即56,911股,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例：通用汽车公司,如果从1997年计划开始时到2000年12月31日为止的这段时间里，通用汽车公司的净资产收益率达到12.

30、5%,则2000年12月31日公司将向相关高级管理人员赠与计划中既定数量的公司股票。如果该目标没有达到，该计划在2000年12月31日自动失效,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例：福建三木,公司每年提取税后利润的5%作为奖励高级管理人员的奖励基金，奖金的30%以现金形式发放，70%由公司代受益人在公司年报公布后半年内从二级市场上购买公司的流通股。这些流通股在受益人离任之前被锁定，离任后六个月方可抛出。,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例: 2000年7月17日BAKER HUGHES INCORPORATED公司与 MICHAEL E. WILEY,该公司要求CEO在从生效日开始的

31、5年内，持有价值三倍于底薪的公司普通股。按照公司薪酬委员会的批准，公司将给予CEO一次性的有限制条件的普通股奖励，奖励的股票数量等于到2001年5月20日CEO已经持有的的公司普通股数，但不超过5万股。并且，只有在CEO从公司退休之后，才能将其出售。 薪酬及其相关事项 (a) 底薪。在任职期间，公司将每年付给CEO一笔底薪，底薪的金额由董事会或薪酬委员会逐年决定。底薪将按照公司的薪资惯例分批等额支付。 底薪的初始金额定为92.5万美元。在CEO任职期间，公司将至少每年对底薪金额做一次审核，并有可能提高其金额，但不会降低。,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例: 2000年7月17日BAKE

32、R HUGHES INCORPORATED公司与 MICHAEL E. WILEY,(b)奖金。在任期内，CEO有权加入公司1995年制定的员工薪酬年度激励计划，以及任何之后制定的同类计划。奖励CEO的奖金金额可能会逐年有所不同，并且其支付的时间以及支付方式将遵从公司的惯例。 2000年，给予CEO的奖金保证不少于52.5万美元。在之后的年份，给予CEO的奖金额将视公司是否能达到预定的财务目标，由薪酬委员会来重新决定。 (c)基于股权的薪酬。任职期间，CEO有权获得基于股权的薪酬，并且获得的条件不应该苛刻于对公司其他高级管理人员的要求。 此外，这部分薪酬的数量以及特征应该与其它公众公司CEO获

33、得的数量和特征相当。这部分薪酬的支付应该遵从公司现有的基于股权的薪酬计划，或者如果现有的薪酬计划未做规定，则应该得到董事会或者薪酬委员会的批准。,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,案例: 2000年7月17日BAKER HUGHES INCORPORATED公司与 MICHAEL E. WILEY,任职期内，按照公司的长期激励计划，CEO将收到15万股有限制的普通股，其中，在2001、2002和2003年每年的8月15日，各有1/3的股票的限制条件可以得到解除，条件是CEO继续在公司任职。这些有限制条件的普通股将遵从公司的长期激励计划予以发放。在限制条件解除之前，这些股票可以参与公司分红。

34、遵照公司的长期激励计划，CEO还可以获得购买100万股公司普通股的期权。CEO从就职伊始，就可以获得购买50万股普通股的期权。 2001、2002和2003年每年的8月15日，遵照公司的长期激励计划有关实施期权的条款，CEO各可以开始执行其中的1/3。按照长期激励计划，或者经由公司股东批准的其它类似计划，最迟在2001年1月31日以前，CEO将可以获得购买另外50万股公司普通股的期权。在这部分期权支付日之后的第12、24和36个月，各可以执行其中的1/3。按照公司的长期激励计划，这些期权的执行价格将为期权授予日前一交易日公司普通股的最后卖价。,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,设计薪酬合约,

35、要使薪酬具有吸引力 提供适当的激励 固定薪酬与可变薪酬 向上的潜力与向下的风险 设计合约来留住高层经理人 有限制的股票奖励，股票期权 关键：股票锁定期 最小化公司的成本,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,设计薪酬合约,1999年，Lawrence Ellison, Oracle公司的 CEO, 同意以20002003年期间不领取任何薪水和奖金为条件换取1000万股的股票期权。华尔街日报估计该期权的价值约为13亿美元 著名的投资家、 Berkshire Hathway公司的CEO Warren Buffet 薪酬的主要部分是每年10万美元的底薪。这其中的秘密是： Buffet拥有Berkshi

36、re Hathway公司35的股份,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,高层经理人薪酬的近期趋势 基于年销售额在5亿美元以上的工业公司,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,高层经理人薪酬的近期趋势,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,高层经理人薪酬的近期趋势 基于S&P 500, S&P MidCap400 以及S&P SmallCap 600,1992年和2000年，高层经理人薪酬的构成比例分别为： 薪水: 47% 和 27% 年度奖金: 22% 和 20% 长期奖金: 4% 和 3% 股票期权: 21% 和 42% 股票奖励: 4% 和 5%,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,高层经理人

37、薪酬的近期趋势 基于S&P 500, S&P MidCap400 and S&P SmallCap 600,薪酬总额的平均值（中位数）从1992年的$1,689,000 ($997,000) 增至2000年的$8,466,000 ($3,188,000) ，增幅达401% (220%) 这一巨大增幅是由股票期权的增加所致，同一期间股票期权平均值的增幅高达1004% 但是薪酬的各项主要构成都有所增长。同一期间底薪的中位数增长了62% 消费价格指数仅增长了20% 2000年，薪酬水平排第二位的高层经理人的薪酬只有CEO的54；排在第五位的高层经理人的薪酬只有CEO的30,北京大学光华管理学院金融系

38、 徐信忠,2001年薪酬最高的CEO,2001年薪酬最高的5位CEO为： Oracle: 7.06亿美元 Dell: 2.1亿美元 JDS Uniphase: 1.51亿美元 Forest Labs: 1.48亿美元 Capital One Financial: 1.42亿美元 Oracle公司的高薪酬令许多观察家感到吃惊，因为它几乎要占到该公司2001-02财务年度净利润的32，而与2000-01财务年度相比，该公司的净利润在下降,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,高层经理人薪酬的近期趋势,在1980年至2001年期间，美国CEO的平均薪酬的增幅达到了令人难以置信的1996%，而同期工厂工

39、人的平均薪水只增加了66% 时代杂志新近报导: 美国CEO的平均薪酬与美国蓝领工人的平均薪酬之比为476:1 1960年，中等规模公司的CEO的平均薪酬是当时美国总统Kennedy的两倍 ；1970年，CEO的平均薪酬是当时总统Nixon的三倍；到2001年，CEO的平均薪酬要比总统 Bush的年薪 (为40万美元) 高出31倍,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,高层经理人薪酬的近期趋势 基于年销售额在5亿美元左右的工业公司,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,2002年我国上市公司高管薪酬,人均年薪9.27万元 前三名人均：最高ST科龙160万元 与2001年比：公司盈利增长8.5%;高管

40、薪酬增长19.15% 按照2002年的总资产，净资产，主营收入，净利润和高管收入5个指标，国内上市公司高管的年薪已经出现与国际接轨的现象，部分行业甚至超过了国际水准。,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,他们值这么多吗? 1990 2001年期间的增长比例,CEO的薪酬 S&P500 股票指数 公司利润 工人工资 通货膨胀,463% 248% 88% 42% 36%,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,他们值这么多吗?,CEO的薪酬占公司利润的比例： 2000年为7.89% CEO的薪酬占公司股利的比例： 2000年为17.19% CEO的薪酬占股东价值增加额的比例：2000年为2.56% 学

41、术研究证实，在薪酬与业绩之间存在着显著的相关关系，但是相关程度不大,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,他们值这么多吗?,市场竞争 高薪对于吸引和留住最优秀的最高层管理人员来说是必需的 随着公司业绩的改善，CEO应该得到相应的报酬 基于股权的薪酬可以保证CEO对公司保持忠诚，并因此愿意长期留任,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,他们值这么多吗?,利润的增长与股价的上涨并不是衡量CEO业绩的正确指标 经济繁荣时期利润的增长与股价的上涨是宏观经济增长带来的、而不是CEO努力的结果 股票市场容易产生投机泡沫和受到操纵 Jack Welch喜欢说他值给他的薪酬，因为他创造了4000亿美元的价值。现在

42、这些纸上价值的60已经消失了 公司的成功同等程度地取决于CEO和员工的努力,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,他们值这么多吗?,高层经理人的薪酬逐年增长的主要原因是，大多数的公司（董事会）希望他们的CEO在所有的CEO中出众，因为他们觉得这可以使公司显得强盛 薪酬披露 薪酬调查与薪酬顾问 薪酬委员会实际上并不独立 人力资源总监与薪酬顾问 名人CEO,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,股票期权的优缺点,增强薪酬激励效果（杠杆效果） 改变股权结构(?) 降低直接激励成本 促使管理层注重股东价值,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,股票期权的优缺点,虚夸公司利润（杠杆效果） 助长股市泡沫与股价操纵 股票回购 选择信息披露时机 影响公司的经营决策 经营风险增加 短期化 激化利益相关者矛盾,北京大学光华管理学院金融系 徐信忠,对未来的建议,指数化期权 行权价与市场指数或行业指数挂钩 要求高层经理人在执行期权之后继续持有股票 有限制的股票奖励 更长的持有期 独立性更强的薪酬委员会 薪酬委员会聘用、解雇和监督薪酬顾问的薪酬 我们需要强有力的激励方案吗？,