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1、顾罗晟 苟帅 史航宇 李萌萌 程雪珊 张晓旭,Initial Public Offerings IPO,顾罗晟 史航宇 李萌萌 程雪珊 苟帅 张晓旭,上市条件,IPO的条件,中国创业板市场,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 发行前股本总额不少于人民币3000万元。 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。,主板或中小板,最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000万元。且持续增长。或者最近一年盈利且净
2、利润不少于500万元，收入不少于5000万元，营收增长不低于30%。 发行后股本总额不少于人民币3000万元。 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。,中石油案例分析,利润表主要数据,计算得出: 公司发行前三年累计净利润为3613.77亿元人民币; 公司发行前三年累计营业收入16298.4亿元人民币; IPO财务规定: 发行前三年累计净利润超过3000万人民币 发行前三年累计营业收入超过3亿元人民币,单位:亿元,现金流量表主要数据,单位:亿元,计算得出: 公司发行前三年累计净经营性现金流为5604.96亿元人民币; IPO财务规定: 发行前三年累计净经营性现金流超过5000万
3、人民币.,中石油案例分析,主要财务指标,由该表可知: 中国石油一直以来无形资产占净资产的比例都小于1%; IPO中规定: 无形资产与净资产的比例不得超过20%,中石油案例分析,中石油案例分析,A股发行前公司的总股本约为1790亿股。 （附:满足IPO中发行前股本总额不少于人民币3000万元的规定）,IPO项目的一般流程,企业首次公开发行股票路线图,公开 发行,证监会 审核,申报 材料,辅导,改制,顾罗晟 史航宇 李萌萌 程雪珊 苟帅 张晓旭,1.改制,企业改制的含义,企业改制，是将企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要手段和方向。
4、其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业。,国有企业改制的几种模式,国有企业,国有独资 股份公司,模式之一：国有企业改制为国有独资股份公司：符合公司法有关规定的，可以由国有企业单独组建国有独资的股份有限公司。,国有企业改制的几种模式,模式之二：国有企业新建、扩建时，积极吸收国家以外的其他方面的股份投资，将各方投资形成的资产折算成股份，从而组建股份制公司。,国有企业,新扩建项目,股份公司,国有股份,非国有股份,非国有资本,国有企业改制的几种模式,模式之三：需要新增投资的企业，通过发行股票筹集资金，并将原国有资产和认股形成的资产分别折
5、算为股份，建立股份制公司,转让剩余 的股份,转让部份股权,转让获得的股份,增资 形成的 股份,国有企业改制的几种模式,模式之四：完全依赖国家贷款投资建立的国有企业，负债率比较高，可以通过将国有企业债务转换成股份制公司股权的方法（即所谓“债转股”），从而建立股份制公司；或者通过发行股份募集社会资金入股，从而改变国家持有的股份比例过高的投资结构和资本结构，组建股份制公司,国有企业,债权人,新的投资者,股份公司,债务,股权,国有企业改制的几种模式,模式之五：企业以经营性资产出资，将非经营性资产保留在原企业中，同时吸收法人股与自然人股，设立股份公司的模式,国有企业,非经营性资产,经营性资产,股份公司,
6、存续企业,国有企业改制的程序,1.改制立项申请,改制企业,上级主管部门,2.同意立项批复,改制方案,3.制订改制方案,4.改制方案申请,5.改制方案批复,财务处理,人员安置,产权登记,资产评估,产权界定,6.实施方案,组织结构设置,高管人员推荐,公司章程制定,名称预核准,职工代表大会,7.成立,顾罗晟 史航宇 李萌萌 程雪珊 苟帅 张晓旭,2.辅导,谁来辅导企业？,会计师事务所,律师事务所,证券公司,出具财务报告 审计报告,法律文件审核 出具法律意见书,协助企业制定发行方案 确定募集资金投资方向 对拟上市企业发行股票的辅导和推荐,辅导对象有哪些？,董事,监事,高级管理人员,经理,副 经理,财务
7、负责人,董事会 秘书,其他高管人员,辅导的目的和内容？,1）合法性、有效性； 2）完整性； 3）公司法、证券法等有关法律法规的培训； 4）健全组织机构，实现规范运行； 5）建立公司财务会计制度； 6）建立健全公司决策制度和内部控制制度； 7）建立健全的信息披露制度； 8）规范各方关系； 9）公司持股变动情况；,辅导期限为多长？,一年,三年,三个月,顾罗晟 史航宇 李萌萌 程雪珊 苟帅 张晓旭,3.申报材料,申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节,招股说明书与发行公告 发行人关于本次发行的申请及授权文件 保荐人关于本次发行的文件 会计师关于本次发行的文件 发行人律师关于本次发行的文件
8、发行人的设立文件 关于本次发行募集资金运用的文件 与财务会计资料相关的其他文件 其他文件 定向募集公司还应提供的文件,首次公开发行股票并上市需要会计师提供的文件,1、申报财务报表审计报告 2、内部控制审核报告 3、非经常性损益明细表审核报告 4、主要税种纳税情况鉴证报告 5、原始财务报表与申报财务报表差异说明专项复核报告 6、盈利预测审核报告 7、发行人的历次验资报告 8、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 9、发行人拟收购资产（或股权）的财务报表及审计报告 10、会计师及审计机构声明,顾罗晟 史航宇 李萌萌 程雪珊 苟帅 张晓旭,4.证监会审核,31,六处室,草拟境
9、内企业在境内发行证券的规则、实施细则；审核境内企业直接或间接在境内发行证券的申请，包括首次发行、配股、增发、可转换债券的申报材料并监管其发行活动；审核企业债券的上市申请。,综合处：负责部内行政文秘、综合协调及其他有关事务 发行审核一处：负责对发行人公开募集文件、法律文件的审核 发行审核二处：负责申报材料中有关财务会计专业性文件审核 规范处：负责对拟公开发行股票公司前期辅导工作的规范 发行监管处：负责对股票等发行过程的监管工作 发审委工作处：负责发行审核委员会会议组织工作。,发行监管部：,反馈会,预先披露,初审会,发审会,封卷,核准发行,证监会审核流程,会后事项,材料受理分发,审核的十大环节：,
10、见面会,问核,WWW.COMPANYSITE.COM | INFOCOMPANYSITE.COM | +12 34 567 890 | LONG STREET 12345, CITY, COUNTRY,33,证监会审查重点：,募投项目 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 国资转让 国有资产的转让应符合国资管理的相关规定，并取得国资管理部门的批准 环保问题 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革和采矿等重污染行业，需省级环保部门出具证明文件。 产权证书 发行人的资产完整。生产型企业合法拥有与生产经营有关的土地、厂房。
11、募集资金投资项目应当符合国家产业政策土地管理及其他法律、法规和规章的规定。,顾罗晟 史航宇 李萌萌 程雪珊 苟帅 张晓旭,5.公开发行,发行定价阶段主要工作：,发行方案的制定、与证监会进行沟通、公告的发布及信息披露。,承销团成员名单确定和协议签署。,制定销售策略，进行预路演，正式路演推介。,与交易所及登记公司沟通，并报送上市申请及股份登记所需文件。,组织初步询价和累计投标询价；向证监会报备价格区间及最终价格。,协调财经公关、媒体监控，协助安排相关媒体投放等。,投资价值报告的撰写、估值区间协调，向证监会报备、派发及协调；研究报告由分析师独立完成，研究报告派送由销售渠道独立派送。,初步询价,向特定
12、的机构投资者询价的方式确定股票的发行价格区间,机构投资者进行累计投标,公众投资者则按照价格区间的上限进行申购,网下按比例配售； 网上摇号抽签,网上,网下,配售,簿记定价流程,首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价,询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。 价格区间是根据A股初步询价情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司的估值水平及市场情况确定的。,发行价格,37,IPO发行基本规定,询价对象及其管理
13、的证券投资产品（股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理 。 主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。 发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。4、询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。 初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象
14、不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。,38,中石油定价发行时间安排,经过路演询价，中国石油公布了A股发行价格区间为15元至16.7元。,询价推介时间日 2007年10月22日24日,网下申购及缴款日期 2007年10月25日26日,网上申购及缴款日期 2007年10月26日,定价公告刊登日期 2007年10月30日,股票上市日期 2007年11月5日,最终发行价确定在16.7元，按照中石油2006年0.76元的每股收益，发行市盈率为21.95倍，远低于中国神华34倍的发行市盈率。同时也创出了发行规模在10亿股以上的大盘股的最低发行市盈率。,SEE YOU SOON!,THANKS FOR YOUR WATCH,