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1、新规则解读,场外市场部 业务培训,目 录,2,制度框架,主要变化,总结体会,一、制度框架,公司法 证券法,非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法,全国中小企业股份转让系统业务规则及配套细则、指引等,国家法律,部门规章,制度规则,全国股份转让系统制度基本框架,一、制度框架,非上市公众公司监督管理办法 明确了非上市公众公司的范围：股票未在证券交易所上市交易、股东累计超过200人或股票向社会公众公开转让。 明确了非上市公众公司股票的公开转让应在依法设立的证券交易场所进行。 对非上市公众公司的公司治理、信息披露作出原则性规定。 建立非上市公众公司的定向发行基础制度
2、，明确豁免核准情形以及储架发行制度。,一、制度框架,全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 明确全国股份转让系统、全国股份转让系统公司、挂牌公司的法律地位； 建立全国股份转让系统基本监管框架，在明确全国股份转让系统自律监管职责的同时，规定中国证监会依法实行统一监管； 规定全国股份转让系统的主要制度框架，为公司制定各项业务规则、细则提供了依据。 明确挂牌、定向发行的审查由全国股份转让系统公司负责。,二、主要变化,调整挂牌条件 业务明确；试点函；不限股东所有制；不限高新技术企业 允许挂牌时存在未行权完毕的股权（期权）激励 允许申请挂牌时同时定向增资 明确历史遗留的股东 200 人以上公司
3、经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。,挂牌准入,尽职调查,申请文件,审核制度,交易规则,融资服务,信息披露,券商管理,二、主要变化,挂牌准入,尽职调查,申请文件,审核制度,交易规则,融资服务,信息披露,券商管理,业务技术 变化较大；业务与财务的衔接更加紧密；要求走访主要客户及供应商 法律事项 变化最小，公司治理部分增加对投资者保护机制的核查；改制专项意见 财务事项 变化较小，增加应付款项、资产评估、营业成本的核查,二、主要变化,挂牌准入,尽职调查,申请文件,审核制度,交易规则,融资服务,信息披露,券商管理,公开转让说明书 核心思想：让投资者看懂公司 业务与财务的衔接 说明书签署
4、申报报表与原始报表差异说明 把握原则 尽职调查工作底稿报送简化,二、主要变化,挂牌准入,尽职调查,申请文件,审核制度,交易规则,融资服务,信息披露,券商管理,系统公司审查 证监会核准,二、主要变化,挂牌准入,尽职调查,申请文件,审核制度,交易规则,融资服务,信息披露,券商管理,投资者准入 机构：注册资本不低于500万元人民币的法人机构，实缴出资总额不低于500万元人民币的合伙企业；信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划等 自然人：证券资产不低于300万元人民币；两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历 公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司
5、股份的股东、细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票；细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者不受前款限制。,二、主要变化,挂牌准入,尽职调查,申请文件,审核制度,交易规则,融资服务,信息披露,券商管理,丰富转让方式 增加做市交易、竞价交易或证监会批准的转让方式；做市交易与协议转让二选一，经运管机构同意，可变更转让方式；采用协议转让的，可同时提供集合竞价 股东人数可突破200人 降低委托数量：1000股 提高结算效率：多边净额担保交收 不设涨跌幅限制 取消意向委托 增加指数编制 放宽限售：取消定向增资、挂牌前
6、十二个月增资限售要求。,二、主要变化,挂牌准入,尽职调查,申请文件,审核制度,交易规则,融资服务,信息披露,券商管理,定向增资 增资对象：公司股东；董监高、核心员工；符合适当性管理的机构及个人；不超过35人；核心员工认定：董事会提名，全体员工征求意见、监事会发表意见、股东大会审批 小额融资豁免核准：公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，或公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%；发行后5个工作日内报证监会备案； 储架发行：可一次核准、分期发行，首期发行在核准之日起3个月内完成，发行金额不少于发行总量的50%，剩余部分在12个月内发行，过期重新申请核准；每期发行
7、后5个工作日内报证监会备案； 冲击：审核；融资财务顾问 其他融资服务,二、主要变化,挂牌准入,尽职调查,申请文件,审核制度,交易规则,融资服务,信息披露,券商管理,可以申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息； 对净资产为负、审计报告出具否定意见、无法表示意见的进行风险警示； 明确股转公司对披露信息进行事后审查 关联交易 在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露，定期报告披露执行情况；超出日常关联交易额度及偶发的关联交易，股东大会审议并披露。 定期报告 年度股东大会要求律师见证；年度报告格式规范,二、主要变化,挂牌准入,尽职调查,申请文件,审核制度,交易规则,融资服务,信息披露,券商管理,取消主办券商资格事前审批 允许更换督导券商 明确违规处罚：通报批评；公开谴责；限制、暂停、资质终止从事业务,三、总结体会,市场吸引力增强,项目审核风险加大,券商竞争加剧 服务要求提高,储备优质项目 转变盈利模式 提升服务能力,Thank You !,