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1、八凌科技IPO 案例分析 十年四度逐梦上市 八菱科技勇敢游戏 公司名称 ： 八凌科技股份有限公司 （深交所 中小板 流通A股） From 张雪峰CTBU 八凌科技IPO 案例分析 公司简介 公司地址：南宁市高新区 业务性质：高科技型企业（不仅从事科技研发，也从事生产销售） 南宁八菱科技是一家集科、工、贸为一体，专业研发、生产、销售管带式铜质或铝质 热交换器产品的自治区级高新技术企业。 八凌科技IPO 案例分析 上市流程 1、中小板上市条件 2、中小板上市流程 八凌科技IPO 案例分析 上市流程 1、中小板上市条件： 主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件 主体资格 发行人应当是依法设立且合
2、法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上（特批的除外）；有 限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算 注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕， 主要资产不存在重大权属纠纷 发行人的生产符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策 要求相同，特别强调创业板上市企业应主要经营一 种业务 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 发行人的股权清晰，控股股
3、东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股 不存在重大权属纠纷 八凌科技IPO 案例分析 主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件 财务与会计 最近3个会计年度净利润为正数且超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净 利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于 5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5000万元；或者最近3个 会计年度营业收
4、入累计超过人民币3亿元 发行前股本总额不少于3000万元，上市前股 本总额不低于5000万元 最近一期末净资产不低于2000万元，发行后总股本 不低于3000万元 最近一期末无形资产占净资产比例不高于 20%（土地使用权等除外） 不适用 最近一期末不存在未弥补亏损 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；内部控制在所有重大方面是有 效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；依法纳税、不存在重大偿还债务风险 ；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易 上市流程 1、中小板上市条件： 八凌科技IPO 案例分析 主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件 公
5、司治理 治理结构及内部控制完善健全，制度完备 董事、监事及高管知悉发行上市法规、权利、义务 董事、监事及高管具有任职资格，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 的，36个月内未受证监会行政处罚，12个月内未受交易所公开谴责，没有因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的 有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其管理单位占用的情形 明确对外担保权限及程序，没有为控股股东、实际控制人及其关联企业提供违规担保 上市流程 1、中小板上市条件： 八凌科技IPO 案例分析 首次公开发行证券主要条件 项目重点关注事项 主体资格 设立股
6、份公司后，需要注意在特定期限内（主板为3年，创业板为2年）主营业务 和董事、高级管理人员不得有重大变动；实际控制人不得变更等问题 独立性 发行人应保持与控股股东、实际控制人之间资产、业务、财务、人员、机构等方 面的独立性 同业竞争、关联交易 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公允的关联交易 规范运作需严格按照法律法规运作规范 财务与会计需符合各项财务指标的最低要求 募集资金运用需提前考虑募集资金投向的问题 上市流程 1、中小板上市条件： 八凌科技IPO 案例分析 计划筹备辅导 文件准备/申报审核路演推
7、介询价发行上市上市后 确定相关 中介机构 财务报表 调整 增资扩股 会计师审 计 整体变更 为股份有 限公司 工商变更 登记 召开董事 会、股东大 会 尽职调查 整合申报材 料 招股说明 书 发行保荐 书 审计报告 内控鉴证 报告 证监会发行 部初审 法律审核 财务审核 证监会征求 相关政府部 门意见 根据反馈意 见修改材料 制定营销 策略，调 动投资热 情 与潜在投 资者进行 初步沟通 接受市场 反馈 招股意向 书 现场路演 确定询 价区间 累计账 簿 网上路 演 分析市 场需求 信息， 评估股 票市场 需求， 确定发 行价格 定价发 行 网上 和网下 的发行 公告结 果 股票分 配原则 上
8、市公 告书 市场价 格 初期交 易量 研究报 告 投资者 关系 上市保 荐与持 续督导 增发股 份等再 融资 收购兼 并 改制阶段申报阶段审核阶段推介、询价阶段发行阶段交易阶段 公司与 保荐机 构签订 辅导协 议 保荐机 构对公 司进行 辅导确 保达到 上市要 求 辅导阶段 上市流程 2、中小板上市流程： 八凌科技IPO 案例分析 第一次失败：税收问题 第二次失败：股权清理问题 第三次失败：申购不足20家 第四次上市：成功 董事长痛哭流涕 八凌科技IPO 案例分析 第一次失败: 1994年2月，南宁汽车配件总厂和该厂职工一道投资设立南宁八菱汽车配件厂，但南宁 汽车配件总厂资金未能到位，汽车配件
9、厂全部改由352名职工投资430万元设立。 1995年八菱汽车配件厂与香港广兴贸易公司成立合资企业：南宁八菱汽车配件有限公 司汽配厂原有出资430万，持股比例63.2%；香港广兴出资250万，占36.8% 。 自此南宁八菱汽车配件厂成为职工持股平台。 股东名称出资额占注册资本比例 汽配厂1327500063.2% 香港广兴772500036.8% 合计21000000100% 八凌科技IPO 案例分析 第一次失败 汽配厂员工持股比例 八凌科技IPO 案例分析 第一次失败 2000年准备上市 可当时的外资企业境内上市，存在一定的障碍，需要外资退出股权。在与香港广兴沟通后，香港 广兴将其股权 49
10、7.5万元转让给汽配厂237.6万元、南宁祥达水箱厂159.9 万元等四家股东，只余下 13.1%的股权。 但仅仅完成了外经贸部门批准和工商变更手续，八菱汽配就碰到了无法逾越的税收问题：外资股 权降至 25%以下后，对以前年度的税收优惠不能得到确认。这是个棘手的问题，经权衡后，八菱汽 配与当地政府、香港广兴协商一致，暂停了上市和外资退出进程。 2001 年12月，八菱汽配对香港广兴2000年10 月的股权转让进行了还原。 八凌科技IPO 案例分析 第二次上市 第一次上市铩羽而归后，2001年 7月，八菱汽配联合南宁祥达水箱厂及65 名自然人共同出资 1058 万元，设立了八菱科技这家内资企业。
11、 八菱科技已经在筹备第二次上市，另一个棘手的问题再次让它始料不及：股东人数超限和代持。 八菱科技设立时就存在股份代持，而八菱汽配更是个职工持股会的清理问题。 解决这个问题，八菱科技分了三步走。 八凌科技IPO 案例分析 第二次上市 第一步是清理八菱科技的股权。 八菱科技股份代持十分混乱 甘秀玉、朱金安两人名下合计代持了101人股权。 代持人数众多，时间跨度长，转让次数多。 由于理不清的股权代持关系，八菱汽配无奈转让了其全部八菱科技股权，黯然退出。如今已改名科 菱咨询，经营着露天停车场和货运业务。 (万昌科技董事长因为背后复杂的代持关系和利益纠葛在上市三天过后就从家中跳楼。媒体调查，但 是由于关
12、系过于复杂，都没有结果。) 八凌科技IPO 案例分析 第一步是清理八菱科技的股权。 2007 年 6 月，为明晰股权，八菱科技对代持股份的行为进行了清理，代持人叶有松、黄缘等 分别与实际出资人签订股权转让协议，将其持有的代持股份转让给实际出资人，本次股权转让 完成后，八菱科技股东共计 57 名，自然人股东56名。大股东八菱汽配持股1992.9万股，持股比例 35.2%。 第二次上市 八凌科技IPO 案例分析 第二次上市 第二步，是八菱汽配持有八菱科技1992.9万股代持股权的清理。 基本思路是八菱汽配将持有的八菱科技全部股权，定向卖给八菱汽配的实际持股人。转给自然人股 东后，八菱汽配不再持有股
13、份。 八凌科技IPO 案例分析 第二次上市 这次配售的结果，认购率不到75%，余下了503.8万股竟没有人要。八菱汽配董事会决议，将余 下 503.8万股分别转让给南宁坦途、北京海瀛新锐、佛山怡隆三家“战略投资者”。 原来，2008 年 3 月，在对上述这三家机构转让时，八菱汽配和它们就做了回购约定：“如果八菱科 技在本协议生效之日起一年内未能公开发行股票并上市，则由八菱汽配以本协议约定之价款购回本协 议约定之转让标的”。2008年当时的八菱科技已接受广州证券的上市辅导。广州证券当时发现八菱科 技质地有问题，基本面不好，就没有向证监会里报材料。所以八菱科技之后又找到了民生证券。 2009年 6
14、月，由于“汽车散热器产品市场需求结构发生了较大变化，八菱科技拟主要投向铜质散 热器生产的募投项目面临巨大的风险，因此，八菱科技撤回了首次公开发行股票并上市的申请。” 经过八菱汽配董事会和股东大会决议通过，董事长顾瑜购买了这503.8万股权，占比从2.31%长到 50.44%。 八凌科技IPO 案例分析 第二次上市 2008-2010年，八菱科技净利润为4188万元、5308万元和7287万元，复合增长率为31.91%。 2008-2009年，八菱科技享受到的政府补助分别为1118万元和2635万元。凸显期自身经营前景并不 是一片大好。 2009年 6月，由于“汽车散热器产品市场需求结构发生了较
15、大变化，八菱科技拟主要投向铜质散 热器生产的募投项目面临巨大的风险，因此，八菱科技撤回了首次公开发行股票并上市的申请。” 经过八菱汽配董事会和股东大会决议通过，董事长顾瑜购买了这503.8万股权，占比从2.31%长到 50.44%。 八凌科技IPO 案例分析 第三次上市 2011年 4月11日通过证监会发审委审核，6月2日，初步询价，有效申报的询价对象不足20家，中止 发行。 原因主要有以下几点： 1、当时市场大环境不好 2、保荐人、券商、发行人估价过高 3、会计事务所受到处罚、 4、风险因素不明确，自夸行为。 5、募集资金投资项目无前景。 6、领导层为利益急于求成 八凌科技IPO 案例分析
16、第三次上市 1、市场环境不好 人民群众日益增长的购车热情与相形见绌的城市交通之间的矛盾终于摆到了桌面上，随着北京治堵 新政的出台，中国车市顿时变数横生。 政策的微刺激，国内很多厂商不断扩产，但是市场数据不断表明预计并不乐观。八菱科技扩张飞速 ，有人预计之所以发展是因为政策性刺激。 八凌科技IPO 案例分析 第三次上市 2、保荐人、券商、发行人估价过高 发行价估值范围：33.540.2元 市盈率估值范围：33.540.2 （与其经营业务相当的万安科技公司于五月份上市，股价仅仅是15.6，市盈率为17.93） 市场行业平均市盈率低于33 八凌科技IPO 案例分析 第三次上市 3、会计事务所受到处罚
17、 刘文俊 会计师受到处罚，更换。 4、招股说明书风险因素不明确，存在过分自夸行为 自身客户集中度过高，前五名客户销售额占企业81.22%。散热器是八菱科技的传统业务，其下游 客户集中度太高，对上汽通用五菱依赖比较大，如果上汽通用五菱突然更换供应商，八菱科技将存在 很大风险。 八凌科技IPO 案例分析 第三次上市 5、募集资金投资项目无前景 八菱科技此次拟募集资金29781万元，分别投资两个项目。一是25081万元投向新增汽车散热器 汽车暖风机生产线项目，二是4700万元升级建设技术中心。 前者是两条乘用车小功率铝质散热器生产线、一条商用车大功率铝质散热器生产线和一条汽车暖 风机生产线。八菱科技
18、预计，此项目达产后平均年销售收入为5.31亿元，年平均增加利润6742.77万 元，投资回收期为6.2年。 此项目的前期准备阶段5个月，建设安装需要18个月，加起来将近两年时间。有机构对理财周报 记者表示，“这四条生产线暂不能达产，而目前八菱科技的产能利用率已非常高，他们看不到未来两 年的利润增长点在哪里。” 八凌科技IPO 案例分析 第三次上市 5、募集资金投资项目无前景 后者的建设周期则为12个月，其中2个月为前期准备。技术中心建成后，几乎不能给八菱科技带 来直接的经济效益，但它（八菱）称“大幅度提高竞争能力”。同时，八菱科技认为，计算机CPU水 冷系统等等很多新产品研发成功并投产后，会带
19、来巨大的收益。 八凌科技IPO 案例分析 第三次上市 6、领导层为利益急于求成 八菱科技由于之前的过度扩张，继续资金扭转局面，领导层希望能上市获得资金开发技术取得核心 竞争力。如果公司上市不成功，企业很快就会不发运作。 董事长顾瑜2009年购买了公司503.8万股权，如果公司不能良性运作，董事长将会损失大量财富， 而只有上市才能使其财富以最快的速度增值。 八凌科技IPO 案例分析 第四次上市：2011年10月17日 1、重新股价 发行价17.11元 市盈率18.4 2、更换会计师 3、指明风险因素 行业发展前景、企业客户集中度过高，独立性不强。 4、董事长顾瑜挥泪 10月17日晚10点多，新浪
20、微博认证用户、证券市场周刊编委李德林发布了一条微博： “一上市公司老板，女，当过教师，后经商，生意做大，梦想上市。在证监会发审委的那间小屋子里 声泪俱下，证监会官员跟发审委员，面对一个女强人突如其来的眼泪，众人惊讶，顿生怜惜之心。 毫无科技含量的一公司在眼泪的轰炸之下，成功过会。”八菱科技全天大涨62.48%。 八凌科技IPO 案例分析 第四次上市：2011年10月17日 4、董事长顾瑜挥泪 11月4日媒体曝出顾瑜因涉嫌职务侵占罪11月9日八菱科技公告称，南宁市公安局调查后发现没有 证据证明顾瑜存在犯罪事实，于11月1日撤销上述立案。而就在撤销立案的前一天，八菱科技启动发 行，投资者进行了网上
21、申购。 起诉的原因是由于董事长在原八菱汽配厂股权清理时侵害了股东权利，被部分股东集体上诉。 八凌科技IPO 案例分析 第四次上市：2011年10月17日 4、董事长顾瑜挥泪 尽管董事长被立案、逮捕、撤案等各种传闻满天飞，各方却迟迟没有一个明确“说法”。八菱科 技不仅董事长“带案”成功过会，此后的发行也一路顺风顺水。在吸取了第一次发行失败的教训后， 八菱科技第二次的发行价出奇的低17.11元/股，对应市盈率18.40倍。一些投资者由此认为，八菱 科技的股价很便宜，具备了投资的价值。 八凌科技IPO 案例分析 第四次上市：上市后 八凌科技IPO 案例分析 第四次上市：上市后 八凌科技IPO 案例分
22、析 第四次上市：上市后 八凌科技IPO 案例分析 第四次上市：上市后 分析可以看出以下几点： 1、八菱上市时，原始股东股票限制期较长，直到2014年才解禁，也表达了市场对公司的预期不是 很好。 2、上市后，八菱的股价最开始急剧上升，可能原因在于发行价格较为便宜。后来逐步回归，直到 2014年股价相对于当初发行价格只上升了1元，可能还是由于企业所处汽车配件行业不景气， 导致公司发展前进受限。 3、通过多年的努力，董事长最终将公司上市，盘活了自身的资产，并从中获益。 4、投资者在其上市首日的追捧，也肯定有非理性的成分。 八凌科技IPO 案例分析 经验总结 1、较好的市场前景 2、规范的股权结构 3、法律上的合规 4、正确的价值评价 5、透明的信息公开 6、谨慎选择保荐人 7、领导层的正确领导 八凌科技IPO 案例分析 问题探讨