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1、商业银业银 行公司治理中的 监监事会实务实务 目录录 监事会的职责 商业银行监事会工作实践介绍 监事会对董事会、高管层及其成员的履职监督与评价 监事会对财务 的监督 监事会对内部控制和风险管理的监督 监事会办公室日常工作内容 2 第一部分：监监事会的职责职责 公司法 行政法规与部 门规章 银行章程 等公司治理文件 3 第一部分：监监事会的职责职责 公司法 l 监事会 监事会的构成（118条） 监事会的法定职权（54条 ） 监事会的调查权（55条） 监事会的知情权（151条 ） 会议与议事（120条） l 监事 产生与任期 产生（52条） 任期（53条） 任职资格（147条） 责任与义务 赔偿责
2、任（150条） 接受股东质询（151条） 忠实、勤勉义务（148条） 禁止性行为（149条） 4 第一部分：监监事会的职责职责 国务院（如：2009年国有企业领导 人员廉洁从业若干规定） 财政部等部委（如：2008年企业内部控制基本规范） 人民银行（如：2002年股份制商业银 行独立董事和外部监事制度指引） （如：2002年股份制商业银 行公司治理指引） 5 行政法规与部门规章 第一部分：监监事会的职责职责 6 行政法规与部门规章(续) 银监银监 会（如：2004年商业银行内部控制评价试行办法、商业银行与内部人和股东关联交易管理办法、商业银行市场风险 管理指引，2006年商业银行合规风险 管理
3、指 引，2007年商业银行内部控制指引，2009年商业银行流动性风险管理指引，2010年商业银行董事履职评价办法（试行），目前正在征求意见的商业银行监事会工 作指引和商业银行公司治理指引） 证监证监 会、上交所（如：2006年上市公司章程指引，2007年上市公司信息披露管理办法，2008年商业银行信息披露特别规定，2011年上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引，2012年公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2012年修订） 第一部分：监监事会的职责职责 银行章程等公司治理文件 7 银行章程 监事会议 事规则 监事会专 门委员会 工作细则 监事会制 定的制 度
4、、办法 第二部分：商业银 行监事会工作实践介绍 8 监事会 运作 人员 组成 组织 架构 第二部分：商业银 行监事会工作实践介绍 组织架构 9 监事会 监事会专 门委员会1 监事会办公室 监事会专 门委员会2 第二部分：商业银 行监事会工作实践介绍 组织架构 10 上市银行监事会下设委员会（个）委员会名称 工商银行1监督委员会 农业银行2履职尽职监督委员会，财务与内部控制监督委员会 中国银行2履职尽职监督委员会，财务与内部控制监督委员会 建设银行2履职尽职监督委员会，财务与内部控制监督委员会 交通银行3履职尽职监督委员会，提名委员会，财务与内控监督委员会 招商银行2提名委员会，监督委员会 浦发
5、银行1提名委员会 中信银行2监督委员会，提名委员会 兴业银行2监督委员会，提名、薪酬与考核委员会 民生银行2提名与薪酬委员会，监督委员会 光大银行2提名委员会，监督委员会 平安银行2审计与风险管理委员会，提名委员会 华夏银行1审计委员会 北京银行2监督委员会，提名委员会 南京银行2审计委员会，提名委员会 宁波银行2审计委员会，提名委员会 上市银行监事会下设委员会一览表（截至2011年底） 第二部分：商业银 行监事会工作实践介绍 人员组成 11 上市银银行监监事总总数股东东代表监监事职职工代表监监事外部监监事 工商银行6222 农业银 行6240 中国银行7322 建设银 行9432 交通银行1
6、3742 招商银行9432 浦发银 行9432 中信银行5122 兴业银 行9432 民生银行8332 光大银行10442 平安银行7232 华夏银行11542 北京银行9522 南京银行7232 宁波银行7232 上市银行监事会组成一览表（截至2011年底） 第二部分：商业银 行监事会工作实践介绍 监事会运作 12 l 会议与议事 l 监督工作的主要内容 履职监督与评价 财务监督 内部控制与风险管理监督 l 监督的方式方法 第二部分：商业银 行监事会工作实践介绍 l 会议与议事 定期会议 临时会议 13 监事会运作 第二部分：商业银 行监事会工作实践介绍 监事会运作 监督工作的 主要内容 履
7、职监督与评 价 财务监 督 内部控制与风 险管理监督 14 第二部分：商业银 行监事会工作实践介绍 监事会运作 l 监督的方式方法 列席会议 听取专项汇报 访谈座谈 征询或质询 调阅分析资料 提示与建议 调研检查 15 第三部分：监监事会对对董事会、高管层层及其成员员的履职监职监 督与评评价 履职监督职责 履职监督与评 价工作的组织 实施 履职评价结果 及运用 16 第三部分：监监事会对对董事会、高管层层及其成员员的履职监职监 督与评评价 履职监督职责 l 公司法第54条：对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督。 l 股份制商业银行公司治理指引第58条：监督董事会、 高级管理层履行职
8、责的情况；监督董事、董事长及高级管 理层成员的尽职情况。 l 国有企业领导人员廉洁从业若干规定第21条：国有企 业的监事会应当依照有关规定加强对国有企业领导人员廉 洁从业情况的监督。 l 上市公司治理准则第59条（见22页）。 l 商业银行董事履职评价办法（试行）。 17 第三部分：监监事会对对董事会、高管层层及其成员员的履职监职监 督与评评价 履职监督与评价工作的组织实施 l 建立制度 工行：监事会对董事会、高级管理层及其成员履职评价规则 农行：董事履职评价实施细则 中行：监事会对董事会、高级管理层及其成员履职评价办法 建行：监事会对董事会、高级管理层及其成员履职监督与评价办法 l 制定年度
9、监督工作方案（实施方案） l 实施年度履职监督与评价工作 18 第三部分：监监事会对对董事会、高管层层及其成员员的履职监职监 督与评评价 履职监督与评价工作的组织实施（续） l 实施年度履职监督与评价工作 履职访谈、座谈 审阅被监督对象的年度履职报告 履职问卷调查与测评 监事会评议 19 第三部分：监监事会对对董事会、高管层层及其成员员的履职监职监 督与评评价 履职评价结果及运用 l 形成履职监督的评价报告/意见 l 评价结果运用 反馈 报告 信息披露 20 第四部分：监事会对财务 的监督 财务监 督职责 财务监 督工作关注的重点 监事会发表意见 21 第四部分：监事会对财务 的监督 财务监督
10、职责 l 公司法第54条：监事会、不设监事会的公司的监事行 使检查公司财务的职权。 l 上市公司治理准则第59条：上市公司监事会应向全体 股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东 的合法权益。第62条：监事会的监督记录以及进行财务或 专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员 绩效评价的重要依据。第144条（财务检查权、调查权， 内容略）。 22 第四部分：监事会对财务 的监督 财务监督工作关注的重点 l 定期报告：报告编制与审核程序的依法合规性， 重要财务数据的真实、准确、完整，影响财务报 告的重大事项，财务报告的内部控制
11、情况等。 l 利润分配方案等重要财务决策事项：依法合规性 l 募集资金使用情况：使用与承诺是否一致 l 收购和出售资产：是否有内幕交易、损害股东权 益或造成银行资产流失的行为。 l 其他：对外担保、关联交易、并表管理等。 23 第四部分：监事会对财务 的监督 监事会发表意见 l 财务报告 l 募集资金使用 l 收购和出售资产 l 关联交易 24 第五部分：监事会对内部控制和风险 管理的监督 内部控制监督职责 风险管理监督职责 监督工作的开展 监事会发表意见 25 第五部分：监事会对内部控制和风险 管理的监督 内部控制监督职责 l 企业内部控制基本规范第12条：监事会对内部控制的建立与实施 进行
12、监督。 l 商业银行内部控制评价试行办法第11条：监事会负责监督董事会 、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、高级管理 层及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级 管理人员纠正其损害商业银行利益的行为并监督执行。 l 商业银行内部控制指引第8条（内容同上）。 l 公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露 特别规定第17条：商业银行董事会应在定期报告中对内部控制制度 的完整性、合理性与有效性和内部控制制度的执行情况作出说明。监 事会应就董事会所作的说明明确表示意见，并分别予以披露。 26 第五部分：监事会对内部控制和风险 管理的监督 风险管理监
13、督职责 l 商业银行流动性风险管理指引第14条：监事会（监事 ）应对董事会及高级管理层在流动性风险管理中的履职情 况进行监督评价，并每年至少一次向股东大会（股东）报 告董事会及高级管理层在流动性风险管理中的履职情况。 l 商业银行市场风险管理指引第8条：商业银行的监事 会应当监督董事会和高级管理层在市场风险管理方面的履 职情况。 l 商业银行合规风险管理指引第12条：监事会应监督董 事会和高级管理层合规管理职责的履行情况。 27 第五部分：监事会对内部控制和风险 管理的监督 监督工作的开展 u日常监督与年度监督工作相结合 日常监督 年度监督 u内控、风险监督与履职监督相结合 内部控制体系的建立
14、与完善董事会、高管层履行内部控制相关职责 全面风险管理体系的建立与完善董事会、高管层履行风险管理相关职责 28 第五部分：监事会对内部控制和风险 管理的监督 是否建立完善的内部控制制度 对年度内部控制评价报告是否有异议 29 监事会发表意见 第六部分：监事会办公室日常工作内容 监事会办公室的职责定位 会议服务工作 受监事会委派，实施履职监督的具体工作 受监事会委派，实施财务监督的具体工作 受监事会委派，实施内控与风险管理监督的具体工作 监事会委派的其他工作 30 第六部分：监事会办公室日常工作内容 监事会办公室的职责定位 l 工行章程（2011年修订）第197条：监事会下设办公 室，作为监事会
15、的日常工作机构，受监事会委派对公司治 理、财务活动、风险管理和内部控制等情况进行监督检查 ，并负责监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备、文 件准备及会议记录等。 l 农行章程（2010年修订）第204条：监事会下设办公 室，作为监事会的办事机构，负责监事会会议的筹备、文 件准备及会议记录等日常事务。监事会办公室聘用的工作 人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责 的履行。 31 第六部分：监事会办公室日常工作内容 监事会办公室的职责定位（续） l 中行章程（2012年修订）第180条：监事会下设办公 室，负责协调、落实监事会工作。 l 建行章程（2012年修订）第198条：监事会下
16、设办公 室，作为监事会的办事机构，负责监事会和专门委员会的 日常工作，包括具体实施监督、会议的筹备及议程设计、 监事会文件准备及会议记录等。监事会办公室聘用的工作 人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责 的履行。 32 第六部分：监事会办公室日常工作内容 监事会相关会议的服务工作 会前：会议筹备、材料准备、议程设计、会议通知等 会中：会议记录等 会后：整理会议记录或纪要，披露会议决议等 33 第六部分：监事会办公室日常工作内容 受监事会委派，实施履职监督的具体工作 收集整理被监督对象的履职信息 筹办履职访谈或座谈会 审阅被监督对象的年度履职报告 实施履职问卷调查与测评 起草履职监督情况 34 第六部分：监事会办公室日常工作内容 受监事会委派，实施财务监督的具体工作 审阅银行定期报告、利润分配方案等 调阅分析财务资料 调查相关财务事项 起草财务监督情况 35 第六部分：监事会办公室日常工作内容 受监事会委派，实施内控与风险管理监督的具体工作 收集整理内部控制、风险管理的重要信息 调阅分析材料 审阅银行年度内部控制评价报告 起草内部控制、风险管理监督情况 36 第六部分：监事会办公室日常工作内容 监事会委派的其他工作 跟踪了解监管动态 组织实施专项检查与调研 旁听相关会议 行政事务 37 38 感谢交流感谢交流, ,谢谢大家谢谢大家!