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1、毕业论文我国国有股改造模式分析毕业论文我国国有股改造模式分析 目录目录.1【摘要】.2Abstract3一、国有股减持的背景及意义.41、国有股减持的前提假设和背景.42、国有股减持的意义.6二、国有股从非流通到流通的演进与制度变迁分析.71、制度变迁的一般原理.72、国有股减持：成本与收益分析.83、国有股减持再分析.9三、上市公司国有股改造的基本方式.111、上市公司的股本结构及股权行使.112、股权设置及行使方式改革建议.13四、国有股减持的具体方案措施及评价.151、折让配售方案及配套措施.152、基金类方案.183、权证组合操作方案.20五、国有股减持案例分析.251、国有股减持.2
2、62、管理层股权收购.263、战略投资者引入.27参考文献.29附录.30【摘要】国有股改造是我国上市公司得以发展的必由之路。我国大量国有股、法人股的非流通性严重影响了股票市场的流通性，制约了上市公司治理结构的完善，无法真正实现资源配置的功能，完全体现不出市场经济的优势。而非流通股国有股占70%左右，所以，我们主要是对我国的国有股进行改造。近年来，我国也有不少上市公司实行了国有股改造，对国有股进行减持，其方案也不尽相同，成功的也只有TCL等几家上市公司。国有股坚持也对我国的股票市场有重大影响，一次过多坚持国有股会使股民对股市失去信心而大量抛售，从而引起股票价格的下降，更严重的会导致我国股市的动
3、荡，影响我国的经济发展。所以，对国有股坚持问题一定要慎之又慎，决不可盲目的进行。我们因借鉴上市公司国有股减持成功的经验，吸取失败的教训，制定更完善的国有股减持方案。我国进入WTO以后，为了与国际市场接轨，我国的国有股减持工作更是势在必行了。只要我们坚定信心，运用正确的方法，我们相信我国的国有股减持工作一定会圆满完成。关键词：国有股减持流通股折让配售权证组合AbstractState-ownedsharetransformisourcountryonthemarkettheonlywaythatcompanyhasdeveloped.Insteadofcirculationsharestate-
4、ownedshare,take70%around,so,wearetoreformforthestate-ownedshareofourcountrymainly.Inrecentyearsourcountryalsohavealotofappearonthemarketcompanyhavecarriedoutstate-ownedsharetransform,forstate-ownedsharereducehold,itsschemealsodonotletidentical,successalsohaveonlyTCLwaitfewappearonthemarketcompany.St
5、ate-ownedshareinsistalsothestockmarketforourcountryhavesignificantinfluence,insistonetimetoomuchthatstate-ownedsharecanmakeshareholderloseconfidenceforthestockmarketandissoldinlargequantities,soarousestockpricedrop,itismoreserioustocausetheupheaval,economicdevelopmentofthestockmarketofourcountrythat
6、affectsourcountry.Soinsistproblemforstate-ownedsharemustShenZhiagainShen,decidedlycannotblindlygoon.Wereducetheexperienceofholdingsuccessbecauseofreferingtoonthemarketcompanysstate-ownedshare,absorbthelessonoffailure,establishthestate-ownedsharethatperfectedmoretoreduceholdscheme.OurcountryenterWTOa
7、fter,toconformwithinternationalmarketthestate-ownedshareofourcountryreduceholdworkismoretobeimperative.Solongaswefirmconfidence,withcorrectmethodusbelievethestate-ownedshareofourcountryreduceholdworkcertaincansatisfactorycompletion.Keyword:State-ownedsharereduceholdCirculateshareDiscountmatchestosel
8、lRightcertificateismadeup我国国有股改造模式分析前言:随着我国改革开放二十多年以来，我国的经济已经得到了突飞猛进的发展。我国也从计划经济转变为市场经济。股份公司也就像雨后春笋般的展现在我国的市场经济体制之下。我国的股份公司和资本主义国家的股份有明显的不同，我国大多数上市的股份公司都是国有企业的变形，表面上是完成了股份制的改造，然而国家手中拥有的股份公司大部分股权，形成了国家控股的局面，而且是不流通的。这不利于发挥股份公司的优势，导致政企不分。另外，还有一部分法人股市不流通的，大量非流通股的存在降低了中国股市的流通性。制约了上市公司法人合理结构的完善，无法真正实现股票市场
9、资源配置的功能。随着中国成功加入WTO，国有股减持并最终实现全流通意味着与国际市场接轨，这将吸引世界投资者进入中国股票市常所以，我国的经济要发展，国有股就必须减持。下面我们就以下几个方面来讨论此问题。一、国有股减持的背景及意义1、国有股减持的前提假设和背景基本前提和立足点：技术性解决方法而不是重大利益再分配。我国国有股减持的基本假设前提是，目前情况来看，在我国渐进改革的大背景下，国有股减持应该是一个在现有基本利益格局内解决国有股流通问题的技术性方案，而不是打破现有的基本利益格局，清算历史旧帐的重大利益再分配方案。虽然我们很清楚国有股问题的解决不是一个简单的技术问题，也不是一个简单的经济问题，一
10、定限度内有关各方的利益冲突也是不可避免的。但是，我们认为国有股问题的政治解决思路不仅不合时宜，而且是非常危险的。因此，我们还是努力争取从技术的角度设计方案，以市场华方式尽量缓和对现有利益格局的人为冲击，顺利启动，积累经验创造条件和环境，以便今后更大规模，更彻底地解决国有股问题。如果在这个基本前提和对国有股减持的背景认识上没有共识，那么所有的技术细节的讨论就很难有一个共同的基矗初期应当是渐进的。国有股问题是我国股票市场上最重大的结构缺陷，其负面影响远远超出了市场本身，涉及到实体经济和我国的现代化大业，越早解决越好。假如把目前情况下的国有股减持直接做成一次产权革命，效果一定适得其反。除了考虑思想认
11、识上的接受程度之外，一次性解决还必须考虑国家的政策和控股战略，还有上市公司的管理体制和治理结构等方面的问题。这些都不是在近期内很快决定或平稳度过的，因此，一次性解决的想法很简单，但我们认为在目前情况下根本没有可行性。在目前的资金供给约束等条件下，一次性解决国有股问题还不能不考虑如下风险：一次性解决国有股的流通，必须考虑所有非流通股一并解决涉及的资金量至少为3500亿，很可能超过9000多个亿。我认为这是市场在一夜之间甚至按目前资金管理制度后推2-3年都无法承受。这是一个有可能导致股票市场大幅度下跌的设想，风险很大。一次性解决国有股和法人股问题，进程和效果在很大程度上取决于具体持股人的行为。在现
12、有的国有股管理体制下，在具体持股单位的本位利益和现任利益的驱动下，很可能会出现争相抛售，追逐现金的现象，导致股票市场的极大混乱和股票价格的暴跌。从国有股东方面的可行性来看，大规模的国有股减持必须以国有股管理体制的改革和确定为前提的，而这种体制的改革不是在近期内可以实现的。在非流通股减持或流通的主导权以及收入分配原则明确之前，一次性大规模的减持意味着什么呢？如果一次性解决国有股问题必须一并解决其他非流通股问题，即使国家可以行政解决国家股和国有独资法人持有的国有法人股，但自然人持有的发起人股、一般法人股和国有资产控股法人股的流通和补偿还会遇到无法逾越的法律问题。能强迫他们接受一次性的解决方案吗？我
13、们认为，从目前的情况看，股票投资还是受限制的，社会储蓄通过市场转化为投资的机制和渠道都还很不健全，股票市场还不具备突发性的大规模发展的条件。渐进的过程可能是风险最孝最容易控制的选择。因此，国有股流通应遵循求同存异、先易后难和靓女先嫁的原则，从绩优公司，从市场容易接受的方案开始，而不是按照上市时间来减持。这种减持所需的资金量也是市场可以承受的。成功启动是关键，灵活性是生命，与这一基本前提相联系，我们认为在目前情况下，只有逐步的渐进减持过程才是可能的。顺利的起步，造成一个难以逆转的趋势就是最大的成功。把这一些诸如全流通、对流通股的足额补偿等基本原则确定下来，而在具体的操作方案和技术细节上留有足够的
14、余地，避免将一些必要的灵活性固化为“死数”，尤其是一定要避免过多的人为地主观固化的“死数”，为以后更大规模的减持积累经验、创造条件和环境。可以肯定地说，根据现在各方可接受程度下的很多东西，在以后看来是无法接受的，过多的“死数”将国有股减持推上死路。毕竟，国有股的减持，国有股的流通，还有大量拟上市和未上市的国有资产的处理，是一个漫长的过程，不是我们今天一眼看到底的，在这样的情况下认为地一下子将国有股减持的价格定死了或基本定死了，谁有自信不犯错误？或许有人担心，灵活性大了，会被人利用，会损坏市场的利益。我们认为这种担心不是多余的，但是市场毕竟是有否决权的市场不仅可以对每个公司的国有股减持行使否决权
15、，使该公司的国有股减持失败，还可以对整个国有股减持的整体方案进行否决。国有股减持中没有任何单方可以无视其他方的反应，市场行使否决权的效果也已经得到了初步的证明。用市场经济的办法解决国有股问题与市场竞价。国有股流通和减持在遵循一些基本前提下，其具体数量、价格水平以及操作方案等应当根据市场的具体情况来决定，只有市场化的方案才能根据市场的变化而变化，才具有与市场的具体情况相适应的灵活性。因此，用市场化的方式来解决国有股问题应当是一个基本原则。市场竞价是最公平合理的价格决定机制，是有可能把各种因素考虑的最全面的定价方法。任何人为的定价，充其量只能在一时、一事上碰巧定出合理的价格。没有任何理由相信人为定
16、价会在涉及目前约1000家以后一定多得多的上市公司、为时几年甚至几十年的国有股定价上比市场定价更加合理。那一个人有勇气和有能力承担由他个人错误导致的历史责任？有人认为国有股减持竞价会被人操纵，我们看不出为国有股减持进行的竞价与现在的各种竞价之间有何本质的区别，也看不出任何特有的操纵风险。我们对国有股减持过程中的竞价的操纵风险予以特别的关注，有助于想出更好的办法，采取更有效的措施确保国有股竞价的操纵风险比现在的其他竞价的操纵风险更底。股票价格的市场决定是最合理，最经得起时间和股票市场时间检验的方式。对于创业利润，我们也持同样的观点，只有由市场决定创业利润，才是最合理和最有效的方式。2、国有股减持
17、的意义产权经济学认为，产权制度是一系列用来确定每个人相对与稀缺资源使用时的地位和社会关系，它的一个主要功能是引导人们实现外部性内在化的激励。我们知道，外部性一个在经济学中越来越重要的概念。经济学理论已经证明，无论是正的外部性（如公共品的使用），还是负的外部性（如污染），都表明个人收益率存在差异，从而表明经济主体所付出的成本与所得收益不对称，从而也就不能提供有效的激励。有效的产权制度是使个人收益不断接近社会（也即外部性内在化）的基本条件。因此，新制度经济学认为，有效产权的界定十分关键。有效产权制度的核心内容是产权清晰，而与产权清晰相反的范畴产权界定不清（比如，没有界定的公共财产，或是公共产权，几
18、人人都有而人人又都没有，或是虽有产权所有者，但所有者很难人格化等等），则是外部性和搭便车问题的主要根源。如前所述，由于改革中路径依赖，我国的上市公司从一开始就是国家股和法人股不可流通且绝对控股。从表面上看，我们实现了股份制改造，“全民皆股东”，然而，本质上国有独资与国家控股没有差别。从产权角度而言，它们都是“虽有产权所有者，但所有者难以人格化”即产权界定不清的一种形式，从而，原先的国有企业存在的搭便车问题（一级代理人各级政府的搭便车行为，二级代理人企业管理者的搭便车行为）都不可避免的广泛存在。上市公司的搭便车行为比原先的国有企业更严重，因为，上市公司能从一级市场取得大批廉价资金，从而代理人有了
19、更大的权力和更多的机会。上市公司和原先的国有企业的区别只是，前者大大减轻了国家的财政负担。已有很多文章论述了国有股及法人股不能流通的弊端，有学者概括为：不利于真正发挥股份制公司的制度优势，导致政企不分；不能有效实现股票市场资源配置的功能（如防碍了通过二级市场进行并购）；上市公司经理人员缺乏来自二级市场的压力和监督；大量无效或低效的资产不能退出，公司之间优势要素的重新组合难以实现；所谓的资产重组主要是国有股和法人股之间的交易，政府行为较多，二公有股权代理者之间的利益划分导致跨地区、跨行业的充足难度很大。另外，作为补充，还有政权的监管硬度问题（实际是执法不严）。本质上，产权部分是所有问题的根源。举
20、个例子，我们经常提到一些人埋怨证监会执法不严，但这是证监会的问题么？我们认为，本质上这是一个产权问题，国家级国有企业所有者（代理人）和监管者的双重身份于一身，是不可能严格执法的。国有股减持作为国有股从非流通到流通的一种演进方式，可以说是向有效产权的界定迈出了重要的一步，虽然减持可能还会保持国有股的控股地位，由此并不能形成有效的产权，但毕竟，我们迈出了一大步，因而国有股减持具有深远的意义。国有股减持最终是为了实现国有股的流通,国有股从不流通到流通也是一场意义深远的制度变迁。二、国有股从非流通到流通的演进与制度变迁分析1、制度变迁的一般原理制度变迁是制度的替代、转换与交易过程。一般说来,制度是均衡
21、稳定的,即在现有条件下没有任何一个行为者会发现将资源用于在建立一套制度是有利可图的.当然,这并不意味着每个人对现存的制度都满意,保持现状只是由于改革所需的成本大于变革的收益。同时,这也说明,当系列调价变化导致变革的成本与收益发生改变的时候,就可能时的变革是合算的。这就具备了制度变迁的基本条件。这些”系列条件”被新制度经济学家们概括为资源的相对价格变化、技术的变革以及偏好的变化等,一旦这些条件变化到一定程度,导致制度变迁的预期收益大与预期成本的时候,按照新制度经济学的说法,就是”潜在利润:”出现的时候,变革就可能发生。这就是新制度经济学关于制度变迁的一般理论模型。我国学者林毅夫针对制度变迁的方式
22、,提出了两种变迁模型：强制性变迁模型和诱致性变迁模型.前者主要是指由政府主导的变迁,而后者主要指个人或团体的自发性变迁.有必要阐述一下二者的异同点.这两种变迁的共同点：他们都是对制度不均衡的反映,都遵循成本-收益比较的原则等。然而,我们更关心的是他们的区别:第一,两种制度变迁的优势不同-诱致性变迁主要依据以执行同意和经济原则,如它能克服外部性效果和搭便车之类的问题,它将是最有效率的制度变迁形式;而强制性变迁的优势在于,它能以最短的时间和最快的速度推进制度变迁,它能以自己的强制力和”暴力潜能”的等方面的优势降低制度变迁的成本;第二,两类变迁面临的问题不同-如前所述,诱致性变迁面临的主要问题是外部
23、效果和搭便车问题;二强制性变迁却面临这统治者的有限理性、意识形态刚性、官僚政治、集团利益冲突和社会科学知识局限等问题的困扰。我们也要提一下制度变迁与制度创新中的时滞问题，它常常导致对社会有效的制度变迁难以及时发生。新制度经济学认为，制度变迁本质上是权力和利益的再分配过程。由于制度变迁重的利益摩擦和组织因素会导致制度变迁是社会各方多次博弈的结果，可以认为博弈过程的时间的就是时滞。2、国有股减持：成本与收益分析国有股减持本质上是一个制度变迁过程，这个变迁为何要推进，有为何困难重重？要回答诸如此类的问题，必须对这个变迁进行一番成本-收益分析。我们认为，分析成本-收益时，区分社会、国家和股市投资者是很
24、必要的。对社会而言，前面在分析国有股减持的意义时，曾指出国有股非流通的诸多弊端；同时，折椅意味着，国有股的流通则表明诸多问题的解决。其中，最主要的是向有效产权界定迈出了重大的异步，如前所述，这将引起极大的示范效应，引起人们对基础性制度安排的反思。因此，按照新制度经济学的说法，对社会而言，国有股减持有极大的“潜在利润”。而且，随着中国成功加入WTO，减持并最终实现全流通意味着与国际接轨，这将吸引世界投资者进入中国股票市场，也就是说：“潜在利润”更大了。因此，可以说，社会对国有股减持制度有强烈的需求。然而，就如前所言，及时存在外部利润，制度变迁也不一定能够发生。社会各集团的谈判势力是很关键的。就国
25、有股减持而言，对社会而言的利润分配在每一人头上时，微乎其微；而现有股权结构下的既得利益集团中的每一人的利益却与国有股减持密切相关。因此，最关心国有股减持的不是社会大众，而是其中的“利害关系人”。其中，最关键的是两个“集团”：现有股票市场流通股持有人（投资者也好，投机者也罢，）和代表性是国有股权利的国家。我们先来分析流通股持有人。对这个集团而言，诸如有效产权的未来收益之类是微乎其微的。他们关心的是国有股坚持对股票二级市场的影响。然而，现有股票市场的价格是以国有股不能流通为前提所形成的均横价格，这个价格无疑大大高于基于全部股票流通的市场均衡价格。除非有足够的新增资金入市以支持现有股价，或是国家对他
26、们进行直接补贴，否则现有股市持有人会自然而然地把国有股的上市流通看成对他们利益的最大侵犯。我们在分析国家。我国的改革主要是国家主导的自上而下的强制性变迁，因此，我们认为对国家的分析最关键。国家之所以要减持国有股必然是从国家的角度而言，存在“潜在利润”，或者说预期收益大于成本。而“潜在利润”的最主要来源我们认为是相对价格的变化：随着改革的推进，国家必须控股的观念逐渐淡化了，从而国有股的收益逐渐减小了,更为关键的是国家逐渐意识到要保持国有股的控股地位，无需目前这么大的股权份额。与此同时，改革中出现了一个越来越严重的问题，那就是社保基金的缺口越来越大非解决不可。在此情况下,过多的国有股权相对社保基金
27、缺口而言,变得“便宜”了。同时外部环境的改变也导致了国有股坚持成本-收益对比的变化。其中,如前所述,组最主要的是指诺加入WTO要求规则的转换，与国际脱轨的成本会越来越高。从成本角度来说，国有股坚持的主要成本是制度实施的预期成本。国有股坚持的是是必然导致耳机市场股价的下跌,这使得国有股坚持的实施成本及高。一方面,股价的下跌会造成对现有流通股持股人利益的直接损害，而对他们的利益损害国家不能不考虑，因为这可能破坏社会稳定，从而导致国家负的收益，极端的情况是股市的下跌直接导致国有股减持根本无法推进。另一方面，国家作为坚持的直接受益人（理论上是全国任命）的代理人，从而国家不希望股市下跌。这样，国家级要在
28、确保不发生社会动荡的渎职呢“保护”流通股持有人的利益，又要尽最大可能套资金。这个度在那，国家不知道，只能“试错”，以呢若幽谷坚持的实施成本及高。这或许就使国有股坚持难之又难的原因。3、国有股减持再分析以上分析了国有股的成本与收益，说明了为什么要减持国有股，而实际由于实施成本极高又难于推进。如前所述，国有股非流通问题是中国世纪初面临的最大困难之一，有必要对其中的几个问题展开讨论。关于路径一来，我们认为是一个重要的问题，前面以作详细论述；这里在讨论两个问题：一是国有股减持的方案问题，二是国有股流通的时滞问题。前面提过，我国的制度变迁是以国家主导的强制性变迁为主的，国有股减持作为国有股从非流通到流通
29、的演进，也是使国家主导的制度变迁。它具有强制性变迁的一般特点，如面临统治者的有限理性、意识形态刚性、集团利益冲突的困扰等等。意识形态刚性导致的路径一来可能影响减持的彻底性；而统治者的有限理性或者说统治者受自己效用函数的约束，比使得国有股减持难以进行。然而，我们应该看到，与一般的强制性变迁不同，国有股减持具有自己的特点。首先，与一般的强制性变迁不同，国家作为监管这是“中间人”，它是中性的，或至少是偏中性的，国家通过生产“保护”和“公正”登场聘来换取收入；而在国有股减持中，国家作为国有股权的代理人，是直接的受益人，是非中性的，它面临着极大的诱惑，在减持的长期收益与套现资金的短期收益中，国家面临自己
30、的有限理性问题的困扰，它受自己短期效用函数的约束。其次，在一般的强制性变迁中，国家可以凭借其暴力优势，降低制度实施的成本，也即，公众是比较完全意义上的制度接受者（当然，不合理的制度会在实施一段时间后流产）；而在国有股减持中，从一开始，投资者就不是完全的制度接受者，他们表达自己意见的独特机制：抛售或持有股票。国有股减持本质上是国有股份的转让过程，与一般的过分转让协议一样，转让成功与否，关键是价格是否被双方所接受。本质上，这个价格确定了国家与投资者的利益分配与转移。如前所述，国家总是希望减持价格越高越好；然而，前面也提过，投资者不是价格的完全接受者，价格太高必然使国有股减持无法进行，这意味着国家套
31、现的资金必然是有限的。这是互相矛盾的，问题的出路在哪里？我们提出两种解决办法：一，如果国家脱离自己有限理性的限制，降低对减持收益的预期，成本最低的办法是，安成熟市场的通行做法，以每股净资产为基数来决定减持的价格。因为，如果政府是中性的，它与民间的交易（股权转让）应是不赚不亏，从这个意义上说，减持价格基础只能是每股净资产。我们认为，这是成本极低一种方法。当然，这是从社会角度而言的，对政府尤其是财政部来说，或许会意味着代价很高，可以顺利地实现国有股的减持。如果国有减持的主要目的是实现国有股的流通以解决国有股市场诸多问题，也即实现以上所说的实现国有股流通带来的种种益处，政府就应该认识到这一点。二，如
32、果减持一定要付出代价的话，我们建议把减持的成本推在全体中国人的身上，向全中国人民征通胀税，以对现有投资者进行补助。由于现在物价走低，这个办法不会在短期呢引起太大的社会问题，毕竟，成本谈在每一人身上显得微乎其微，然而，相对于第一个办法而言，就是不得已而为之的了。最后，我们谈一下国有股从非流通到流通的制度变迁的时滞问题。制度变迁中由于集团利益摩擦等因素会存在时滞。而对国有股减持来说，这个时滞表现在多个环节认识到国有股非流通的种种弊端需要时间，认识到国有股非流通的种种弊端之后，决定要实现国有股的流通也需要时间，决定之后，选择采取何种方式以实现流通又需要时间，即使以上都做好了，制度的实施也需要时间。我
33、们主要提出两个环节的时滞以提醒大家注意制度变迁中的失职，从而尽快解决国有股非流通问题。一是，我们现在已经决定用减持的方式实现国有股的流通，而国有股减持本质上是一个利益的分配与转移的过程，国有股减持的价格最终是由国家和投资者的多次博奕形成的。从上面的分析我们知道，这与政府的有限理性，这个博奕可能是个长久的过程，从而可能导致一个很长的时滞。而波及造成的时滞导致的成本最终是由社会来承担的。二是，我们以上提过，由于减持过程的路径依赖，可能导致减持的不彻底，者将导致国有股从部分流通到全流通的变迁会又很长的时滞。由此可见，国有股从非流通到流通的改造过程的确是困难丛丛，决非短时间内可以完成，考虑到国有股减持
34、过程中集团利益莫差等不利因素的发生，国有股减持应循序渐进的进行。国有股减持本质上是国有股份的转让，从而使股权结构得到重新安排。下面我们来看一看上市公司国有股改造的基本方式。三、上市公司国有股改造的基本方式1、上市公司的股本结构及股权行使从我国上市公司的股本结构来看，基本格局是国有股占46%、法人股占20%左右、流通股占34%。具体而言，国有股行使机构一般不是政府机构，而是上市公司的母公司。我国大部分上市公司，特别是由国有企业改造过来的上市公司，一般都在上市前进行了资产剥离，把原企业的最有效的资产拿出来，组成上市公司，其余资产仍留在原来的企业，原有企业作为控股公司或母公司持有上市公司的股票，而且
35、常常是持股最多的股东。因此，国有股的代表机构绝大部分都是上市公司原先所在的企业。在样本企业中，国有股5家中只有1家是国有产权部门直接行使权利。从剩余索取权和剩余控制权的角度看，这实质上等于母公司法人持股。法人股中绝大比例是国有法人股，有的甚至是政府部门直接持股，国有股的实际数量因此可能多与直接按企业的股本结构计算的企业。即使在国有股相对比例少的公司（即在流通股为主和混合股为主的公司），由于国有股股东代表较为单一，并占有40%的股票，其他持股机构很少有发言权。这表明，国有股、法人股的区分只是相对的，现有的统计数据并不十分明确。这种母公司持股和行使主权为主的上市公司与国有独资企业相比具有其制度优势
36、。在这些公司中，尽管其主要股东属于国有性质，但股东以其出资额为限对公司有权利并承担相应的责任，母公司在上市公司与政府部门之间形成了一个隔离层，出资人组成的懂事会也形成一道屏障，减少了政府部门干预企业事务的机会。这就使上市公司的行政化色彩减少，能够在商业化基础上运转。另外，在有的、特别是集团系列的上市公司，前几名大股东都是集团内其他企业，上市公司又是其他企业的出资人，形成了中国企业集团交叉持股的雏形。这种交叉持股的体制对中国国有企业产权改革具有至关重要的意义，是一个崭新的、方向性的尝试。不过，在这种国有股为主实质上是法人持股的体制下，母公司或集团公司本身一般是国有独资企业（样本企业国有股为主的公
37、司只有一家是例外的）。这些母公司尽管目前都进行了公司化改造，明确了国有产权主体，但行政部门干预仍然很强，公司懂事长或总经理仍由上级机关任命，随机性很大。从整个国有企业格局看，资本重组、企业合并中经常出现的行政性划拨、行政“拉郎配”形成的企业集团的大量存在和发展，都表明企业的股东会，董事会无法决定企业的命运，行政干预对企业具有很大的、时常带有决定性的作用。这种政企不分的体制，必然影响到母公司的经营行为，相应地也会影响到母公司持有的股权行使方式，进而影响到其控股或持有很大比例股份的子公司或参股公司的行为。我们在调查过程中了解到，因为有些上市公司或者是原公司或企业集团的一部分，由原公司或企业集团公司
38、控股，上市公司的中小投资者的利益无法保障。国有股权行使方面存在的另外一个重要问题是行使主体相对固化。由于国有股不能流通，其股权行使主体就基本固定在原持股公司代表手中，由此产生很多问题，主要包括：、国有股权无法有效行使，权益得不到保障，股权行使的主要途径不外两种，一是直接介入公司内部，参与运作，二是在股票市场上出售股票，从外部影响公司决策和运转。在国有股权固化的情况下，“用脚股票”已不可行。国有股权行使主体的不明确往往是国资部门将国有产权行使权交给母公司的内部人，母公司的内部人控制现象决定了其控制子公司的运作可能会偏离所有者的利益最大化。、股权配置无法实现最优化。股票市场的饿重要作用之一，是通过
39、股票的易手，将股权集中到有能力并愿意行使股权控制的人的手中，进而影响到企业的活动，影响企业内部的资源配置。股权行使的固化使得国有产权配置难以变动，无法有效集中。、由第二点也可以引申出这样的涵义，即国有产权行使固化可能使产权行使主体不负责任。国有股不能流通的一个隐含的意义是，无论行使有效与否，无论持股企业的效益如何，国有股权行使主体都不能自行处置国有股。理论研究表明，在委托人自己可能会出现败德行为。这在国有产权行使方面得到大量验证。、国有股难以流动是企业资源配置固化，无法根据市场情况适时调整业务范围，决定进入或推出某一行业，在市场和市场前景不佳时，难以剥离处低效资产和低效企业。2、股权设置及行使
40、方式改革建议改革的核心问题是要不要、以及如何改变目前国有股和法人股为主且不能流通的股权安排。随之中国政府支持国有大企业优先上市政策的实施，随着一些大型企业集团陆续进入股票市场，收购现有上市公司，这方面的问题变得越来越突出。我们认为，国有股权设置及形式方式的改造可分为两部分，即存量部分的改造和增量部分的改造。关于存量部分的改造。这主要是指对上市公司现有股权结构的改造。我们的意见是，按照规范的法人持股的模式，将现有集团公司的控股子公司的部分股票定向流通，即事先选择一些企业，作为核心股东发展对象。同时可动员一些非银行机构如养老基金、保险机构等入股。对于国有股、国有法人股进入股票市场直接流通的具体步骤
41、，我们认为可以分为两步：第一步，对现有国有股和法人股的存量锁定，不再增加不能流通的国有股和法人股的数量，新股在发行时就做到公有股与公众股同股同权。第二步，对原有的国有股和法人股，比照公众股市场价首先适当折股，然后并轨流通。这样一可以缩小现有国有股、法人股的盘子，而可以缩小国有股、法人股和公众股在发行之初由溢价的差别而造成的不平等。在国有股进入流通的具体操作过程中，可以考虑在整个市场低迷、社会公众股与国有股、法人股的差价较小的时机，一次性施行三股并轨，实现流通；在解决国有股和法人股的流通问题时，可考虑先解决法人股,在解决国有股。对于原始股和转配股,先解决转配部分，国有股流通带来的收入,由主管国有
42、部门财政分享,如果属于以集团公司名义持有的,集团公司参与分成。关于增量部分的改革。主要指新上市公司股权的设置安排。这方面的中心考虑是在注意防止新的不能流通的国有股、法人股带进来的前提下，着重构造恰当的法人持股、特别是法人交叉持股模式。考虑到中国目前的国有企业改革与重组格局，构造交叉持股模式可以采取近期与远期两类措施：近期出股模式：结合结构调整，在产品结构、技术结构类同的一些企业首先实行专业化重组，形成单个企业产品结构与技术装备结构相对集中和专业化，整个企业产品结构与技术结构互补的局面，这书各企业交叉持股，形成一个横向结合的企业集团，同时在集团内部建立符合公司法规的公司治理结构。所选择的企业规模
43、不宜太大。否则结构调整工作量太大，难度大；但也不宜太小，否则企业没有发展前途，交叉持股体制难以维持和发展。选择往来密切，交易相对固定的上下由企业，发展交叉持股，实行纵向一体化，组建企业集团。已有的一些企业集团的母公司之间可交叉持股，一来稳定股权，二来加强协作与沟通，这对于一些地区性企业集团可能更为适用。远期措施：培育大企业、大集团，在企业或集团内部形成若干个规模相当的企业之后，总部或母公司的控股与指挥功能逐步取消，取而代之的是这若干下属企业交叉持股。日本战后消除财阀统治基础上形成的交叉持股实质上是这条路子。这种做法在新兴工业化经济中也存在。例如，韩国大宇集团先前时有创业者金宇中控制的金字塔是组
44、织结构，目前已形成了大宇汽车、大宇电子、大宇商社、大宇重工与造船四家企业的交叉（循环）持股，集团内部建立一主要由这些公司董事长构成的董事会、作为解决机构，金宇中目前担任董事会主席（董事长）。当然，这类体制变动是企业从效率出发自主选择的结果，尽量避免行政干预。培育法人交叉持股，可以与设立国家授权投资的机构这一工作结合起来。可以在有条件的集团公司试行交叉经营，认为分散股权，培育和构造多元化投资主体。具体做法是：对要授权的集团公司试行公司化重组，降旗股权分成若干部分，然后由有关部门分别授予其他的集团公司（法人）行使，若干个集团公司通过这种授权，形成交叉持股。改革股票投票权安排。衷心考虑是改变一股一票
45、的制度，限制国有资产管理部门和母公司作为大股东时的权利。在国有股、母公司持股为主体的格局下，一股一票可能会固化现有的国有股东的地位，不利于其他的积极投资者进入市场，不利于中国企业的股权多元化进程。在向新的股权结构变动过程中，国有股和国有独资的母公司（集团公司）可能仍占主要比例，为了推动股权的分散化，吸引更多的积极股东进入股票市场，我们建议，改革目前股票投票机制，不实行一股一票的投票安排，以限制国有资产管理部门和国有独资母公司（集团公司）的投票权利。国有股代表只限于派出董事，董事会选举董事长，鼓励中小股东形成投票集团，鼓励投资基金、养老基金进入，也可以尝试委托投票制度，鼓励小股民将股票委托给某一
46、机构，在这种机构代理小股东投票，以保护中小投资者的利益。上市公司国有股改造的基本方式是对村两部分和增量部分的股权重新安排。但在国有股减持过程中，如果没有完善的减持方案作保证，就会影响到院流通股股东的利益，甚至危及整个股票市常所以确定完善的减持方案是最重要的。四、国有股减持的具体方案措施及评价1、折让配售方案及配套措施本方案的主要特点是，用一部分流通股，在全流通预期下，向全体投资者公开竞价发售，形成公允的全流通股价。根据此价格与市场的差额，通过配股或送股的方式补偿流通股股东的损失。从而在稳定的市场运行条件下，实现国有股减持和非流通股流通。本方案体现三公原则，争取多方共赢，减少股价波动，维护市场稳
47、定，补偿流通股股东，保护投资者权益，强调方案的可行性和可操作性。（1）折让配售方案的基本思路：、公开竞价形成“全流通股价”。非流通股股东经协商后拿出一部分非流通股，向全体投资者公开竞价发售（在本方案中称为存量竞价），而且影响摄胡公告说明此次发行后公司所有股票可以流通，让市场在全流通的预期下竞价产生全流通情况下的股票价格。此“全流通股价”一般低于部分流通情况下的股票价格，即现行股票二级市场价格，从而形成一定的价格差。补偿流通股股东价差损失，为使得方案操作前和操作后流通股股东利益不因价格差而受到损失，由非流通股股东通过对流通股股东低价配售或无偿送股，将价格差以折让的形式全额补偿流通股股东，是流通股
48、股东不受损失，愿意继续持股。这样，流通股股东就不必为避免受损而跑孔股票造成股价下跌；也可以通过向流通股股东赠送配售认股权证，来全额补偿流通股股东的损失，此权证可以在市场上挂牌交易。、在融资也可以与非流通股相结合，上市公司在进行在融资时，也可以通过采用本方案来实现非流通股的可流通。例如在上市公司增发新股时向社会公告说明此次发行后公司所有股票可流通，让市场在全流通的预期下竞价产生“全流通股价”，根据“全流通股价”与二级市场价格之差对流通股东进行补偿。增发是企业的正常融资行为，通过把增发与减持流通相结合，可以减少此方案对市场扩容的压力。、非流通股股东确定竞价底价，为保证非流通股股东利益，可由非流通股
49、股东协商确定竞价底价。流通股股东和非流通股股的利益均得到保障，有利于非流通股股东继续持股，实现“多方共赢”。但如果底价设计过高，会导致公开竞价失败。设置定期并逐步流通，国有股及其它所有非流通股获得流通权后，可以根据市场情况和需要，根据流通股转让与交易的有关规则，在锁定义定期先后有序上市流通。获得流通权并不意味着要现在就上市出售。同时，部分以获得流通权的国有股也可以由财政部直接划拨社保基金，由社保基金根据自身的需要灵活经营管理。（2）折让配售方案的操作步骤：方案需得到非流通股股东的同意和多数流通股股东的支持。为获得股东的同意，方案需得兼顾各方利益，充分体现对流通股股东权益的保护，正视目前未流通的国有股、法人股与市场流通股具有不同的价格，对因国有股、法人股获得流通权而引起的流通股股东的股票价差损失，应给与合理补偿。充分利用财务顾问的专业知识上市公司聘请财务顾问，并在财务顾问的协助下，根据上市公司行业、股权结构、股价及股东意见，设计符合实际情况的可操作性方案。非流通股股东协商确定公开竞价的底。对韩国有股的公司，该底价需得财政部和有关管理部门的同意。上市公司召开股东大会通货曹去本方案的决议。为保证获得公允的“全流通股票价格