股份有限公司章程范本.doc

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1、股份有限公司章程范本目 录第一章 总则1第二章 经营宗旨和范围2第三章 股份3第一节 股份发行3第二节 股份转让4第四章 股东和股东大会5第一节 股东5第二节 股东大会7第三节 股东大会提案9第四节 股东大会决议10第五章 董事会11第一节 董事11第三节 董事会13第四节 董事会秘书16第六章 总经理17第七章 监事会18第一节 监事18第二节 监事会19第三节 监事会决议20第八章 财务会计制度、利润分配和审计20第一节 财务会计制度20第二节 会计师事务所的聘任21第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算22第一节 合并、分立、增资和减资22第二节 解散和清算23第十章 修改章程25第

2、十二章 通知和公告25第一节 通知25第二节公告25第十一章 附则25第一章 总则第一条 为了股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，促进公司的发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法(下称“公司法”)和中华人民共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关法规、规定由湖南紫坤信息科技有限公司整体变更而成立的股份有限公司。第三条 公司注册名称：股份有限公司 第四条 公司住所： 邮政编码： 第五条 公司注册资本为人民币 万元，实收资本人民币 万元。 第六条 公司营业期限为2012年06月23日至2060年06月22日。 第七

3、条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照公司法的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权，并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 第十条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。 第十一条 公司从事经营活动，必须遵守中国法律、法规，遵守行业行为规范，接受政府和社会公众的监督。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司通

4、过职工代表大会实行民主管理。 第十三条 公司的经营宗旨：追求品质卓越,尽显企业精华。第十四条 公司经营范围是：信息系统集成服务；电子、通信与自动控制技术、物联网技术、智能化技术、文化产品的研发；机械设备、五金产品及电子产品、纺织、服装及家庭用品、矿产品、建材及化工产品、文化、体育用品及器材、医药及医疗器材的批发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；互联网信息服务；能源技术研究、技术开发服务；电气设备系统集成；电力信息系统的设计、开发、维护；安全技术防范系统设计、施工、维修；移动互联网研发和维护；计算机制造（限分支机构）；通信设备制造（限分支机构）；广播电视设备制造（限分支机构）；电子和电工机械

5、专用设备制造（限分支机构）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。 第三章 股份第一节 股份发行 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付

6、相同价额。 第十八条 公司的股票在省股权交易所(下称“登记公司”)集中托管。 第十九条 公司由公司整体变更设立，有限公司2名股东为公司发起人。公司股本总额由有限责任公司截止至2016年10月31日经审计的账面净资产额（所有权权益合计）10,148,676.46元折股，按照1：0.985的比例折合股本，折合后公司股本总额为 1000 万元，净资产未折股的部分148,676.46元计入资本公积金；股本数为1000万股，每股面值一元。第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式及出资时间如下：序号发起人姓名认购股份数（万股）持股比例出资时间出资方式1净资产折股2净资产折股合计1000100%第二节

7、股份转让 第二十一条 公司的股份可以依法转让。 第二十二条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十三条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。 第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股份在湘股交所挂牌交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以增加注册资本。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，按照

8、公司法以及其他有关规定的程序办理。 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。第二十八条 公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资

9、金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第四章 股东和股东大会第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据湖南股权交易所提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

10、(四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会

11、的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员有公司法第一百五十条规定的情形的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有公司法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以

12、自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权

13、利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第三十九条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足5

14、0%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准

15、公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保的事项； (十三) 审议股权激励计划； (十四) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，

16、或者少于公司章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时；(五) 监事会提议召开时； (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

17、政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第四十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十六条 公司召开年度股东大会，召集人应

18、当在会议召开20日以前通知公司股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知公司股东。 第四十七条 股东大会的通知包括下列内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 会务常设联系人的姓名和电话号码。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 第四十九条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的，应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的

19、，委托代理人还应出示本人有效身份证件及股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名

20、(或盖章)。委托应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。第五十三条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向湖南股权交易所备案。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2

21、个工作日公告并说明原因。第三节 股东大会提案 第五十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第五十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项。 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第四节 股东大会决议 第六十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决

22、权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议： (一) 普通决议，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过； (二) 特别决议，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十四条 下列事项由股东大会以特

23、别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十五条 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第六十六条 股东大会对所有提案应当逐项表决。第六十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第六十八条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： (一)

24、任何个人只能代表一方签署协议； (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人不得参与表决： 第六十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自上届董事、监事任期届满之日起就任。 第七十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。第七十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有

25、效资料一并保存。 第五章 董事会第一节 董事 第七十三条 董事应为自然人，董事无需持有公司股份。 第七十四条 公司法第禁止担任的情形，以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公司的董事。 第七十五条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第七十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证： (一) 在其职责范围内行使权利，不得

26、越权； (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四) 不得从事损害本公司利益的活动； (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六) 不得挪用公司资金； (七) 未经股东大会同意，不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储； (十) 除依公司章程规定，经股东大会或者董事会同意，不得以公司资

27、产为他人债务提供担保或者将公司资金借贷给他人； (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 第七十七条 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第七十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。第八十条 公司的董事不得利用其关联关系损害公司利益，否则给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董

28、事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第八十三条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 第八十四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第八十五条 任职尚

29、未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第八十六条 公司不得直接或通过子公司向董事提供借款。 第八十七条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第八十八条 本节有关董事的义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第三节 董事会 第八十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第九十条 董事会由5名董事组成，其中设董事长一名。 第九十一条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制

30、订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案； (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； (十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四)

31、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十二条 公司董事会应当完善公司治理结构，依法做到充分、及时、公正、公平地披露公司信息。 第九十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第九十四条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第九十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

32、专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第九十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第九十七条 董事会有权决定的公司对外投资、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限范围如下： （一）拟投资的项目符合以下范围标准的，由公司董事会批准，超出任一范围的应由公司股东大会审议批准： （1) 拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的30；（2）拟收购、出售资产的资产总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的30； （二）任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的20%，由公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 董事会审批的对外担

33、保，应当经全体董事过半数且出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，需按法律、法规的规定作相应披露。 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 第九十八条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第九十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会通过的重要文件；(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和

34、股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集并主持临时董事会会议： (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)董事长认为必要时； (三)三分之一以上董事联名提议时； (四)监事会提议时； 第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或其他方式通知。 第一百零四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议

35、的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视像会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议，董事长应当在会议通知中提供详尽的会议议案内容，并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以传真方式送达本公司，并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。 第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，

36、董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。 第一百零九条 董事会会议应有记录，

37、出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第一百一十条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百一十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程规定

38、不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十三条 董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五)法律、行政法规和本章程所规定的其他职责。 第一百一十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百一十五条 董事会秘书由董

39、事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 第六章 总经理第一百一十六条 公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；第一百一十七条 公司法禁止担任的情形，以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公司的总经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百一十八条 总经理每届任期三年，总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可以连任。 第一百一十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持

40、公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百二十一条 总经理及其他高级管理人员，应当遵守法律、法规和公司章

41、程的规定，履行忠实、诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的最大利益。 第一百二十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会第一节 监事 第一百二十三条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。股东代表监事由股东大会选取产生。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百二十四条 公司法禁止担任的情形，以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公司的监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十五条 监事每届任期

42、三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由职工代表大会选举或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 第一百二十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百二十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章第一节有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百二十八条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务，维护公司和全体股东的最大利益。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定，适用于监事。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二节 监事会

43、 第一百二十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事不少于三分之一，监事会设主席一人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百三十条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会

44、，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； (六) 向股东大会会议提出提案； (七) 依据公司法第一百五十一条的规定，对董事、总经理及其他高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事、总经理及其他高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，

45、所发生的费用由公司承担。 第一百三十二条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则监事会拟定，股东大会批准。 第一百三十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。 第一百三十四条 监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百三十五条 监事会的议事方式为：开会或传真方式。 第一百三十六条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以

46、书面委托其他监事代为出席。第一百三十七条 监事会的表决方式为：举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。 第一百三十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度 第一百三十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百四十条 公司根据湖南股权交易所的要求报送季度、半年度及年度财务会计报告。 公司依照法律、法规的规定，公开财务状况、经营情况及重大诉讼。 第一百四十一条 财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。第一百四十二条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义