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1、 县直属开发投资有限公司章程第一章 总则 第一条 本章程根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和国家有关法律、行政法规及-省人民政府有关政策制定。 第二条 县开发投资有限公司是经县人民政府同意成立，由县财政局代表县人民政府单独投资设立的国有独资有限责任公司。公司在县工商行政管理局登记注册，登记注册名称为：县开发投资有限公司。公司住所：省县镇新区。 第三条 公司宗旨是：以“政府引导，市场机制，企业运作”为指导思想，围绕县委、县政府关于全县重大基础设施建设和重点产业发展的战略部署，通过建立高效的融资体系，建立多元化的投资主体，多层次的融资结构和多渠道的融资方式，以有限的直接投入带动大量社会资本
2、参与，实现资金的多级放大作用，满足我县重大基础设施建设和重点产业发展的投资的需要，从而充分发挥国有资本对县域经济发展方向和产业结构调整的主导作用，加速推进我县城市化、工业化建设步伐，为我县的经济发展和城市迁建做贡献。 第四条 公司是独立企业法人，一切活动遵守公司法以及有关法律、行政法规的规定。依法实行自主经营，自负盈亏，不受任何机关、团体、个人侵犯或非法干涉。第二章 公司的经营范围 第五条 公司经营范围是：主营城市基础设施建设、交通基础设施建设项目和基础产业进行投资；经营与管理政府授权的各类国有资产和公司直接投资的各项资产；对县级公益性建设项目进行代建管理；经县级人民政府授权整合各类特许经营资
3、源；集中管理需县级配套用于基础设施、基础产业和重大社会事业项目的建设资金。 第三章 公司的注册资本、投资者名称、地址、投资额和投资方式 第六条 公司的注册资本为：人民币万元。第七条 投资者名称：县人民政府。地址：县镇新区。出资方式：货币资金万元，实物资产万元。县人民政府以出资额为限对公司承担有限责任。 第四章 投资者职权 第八条 公司的下列事项必须由投资者行使职权并作出决定： （一）任免公司董事长； （二）审议批准公司的章程； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）公司增加或减少注册资本；（五）发行公司债券；（六）公司转让出资并办理审批和财产转移手续；（七）公司的合并、分立，
4、终止解散、破产和清算； （八）对公司的财产实施监督管理； （九）其它。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则及法定代表人 第九条 公司的最高权力机构是董事会。 第十条 董事会成员为人，由县人民政府委派。董事会每届任期为三年。 第十一条 董事会设董事长，由县人民政府在董事会成员中指定。 第十二条 董事长是公司的法定代表人。 第十三条 董事会行使下列职权： （一）决定公司的经营计划和投资方案； （二）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（五）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（六）决定公司
5、内部管理机构的设置； （七）提名聘任或者建议解聘公司总经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项； （八）制定公司的基本管理制度。 第十四条 董事会的议事规则和表决程序：（一）董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集主待；（二）董事会例会每半年一次。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前由董事长将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事；董事长可视需要邀请公司副总经理和部门负责人列席会议。（三）表决程序为举手表决、签名。一般决议必须经代表过半数表决权的董事通过，对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式
6、以及修改章程等重大决议，必须经代表三分之二以上表决权的董事通过； （四）董事会议实行一人一票制。当赞成和反对票数相等时，由董事长裁决；（五）公司临时有重大事项决议，由董事长提议，三分之一以上董事参加可以提议召开临时董事会会议；（六）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十五条 董事长行使下列权利： （一）负责召集和主持董事会，并向投资方和董事会报告工作；（二）执行投资方决议和在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；（三）代表公司签署有关重大文件及合同；签署由董事会聘任人员的聘任书；（四）决定和指导处理公司对外事务
7、和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；（五）法律、法规和公司章程规定的法定代表人权利。 第十六条 公司设总经理，由县人民政府聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章制度； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（七）公司章程和董事会授予的其他职权。第十七条 董事、经理行使职权时，必须遵守下列规定： （一）董事、经理应当遵
8、守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利； （二）董事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； （四）董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储； （五）董事、经理不得以公司资产为其他个人债务提供担保； （六）董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动时，所得收入应当归公司所有； （七）董事、经理除公司章程规定外，不得同本公司订立合同或者进行交易； （八）董事、经理不得泄露公司秘密；
9、（九）董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任； （十）董事、经理，未经国有投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司，股份有限公司或者其他经营组织的负责人。第十八条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会成员由县人民政府委派。第十九条 监事会设执行监事一人，由县人民政府在监事中指定。 第二十条 监事会使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律，法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时董事会； （五）公司章
10、程规定的其他职权； （六）执行监事列席董事会会议。 第六章公司财务、会计 第二十条 公司依照法律、行政法规和财务主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度： （一）公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。（二）财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）现金流量表；（4）利润分配表；（5）财务状况变动表；（6）财务情况说明书。 （三）公司分配当年税后利润，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金
11、不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，可以提取任意公积金。 （四）公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 （五）公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。（六）公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 第七章 公司的合并、分立 第二十一条 公司合并或者分立，必须由投资者批准。 第二十二条 公司合并采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二十四条 公司需要减少注册
12、资本时，必须由投资者批准。公司必须编制资产负债表及财产清单。并按公司法第186条的规定办理。 第八章 公司的破产、解散和清算 第二十五条 公司因无偿还能力不能清偿到期债务的，依法宣告破产。 公司有下列情况之一者，宣告解散： （一）公司发生严重亏损，无力继续经营者； （二）因不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营者； （三）公司章程规定的营业期限届满； （四）因公司合并或者分立需解散的。 上述任何一款情况发生后，由董事会一致做出决定并提出公司解散申请，报经投资者批准。 第二十六条 公司破产或解散，董事会应提出清算程序、原则，并成立清算机构，依照公司法第191条至195条款规定程序、事项进行清算。 第二十七条 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。清偿后剩余财产，全部上缴出资方。清算结束后，清算机构应向主管机关提出报告，并向原登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照，同时公告公司终止。第九章 章程的修改和解除 第二十八条 公司章程由董事会修改，报原审批单位批准后，方能生效。由于不可抗力致使章程无法履行或由于公司严重亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，报原审批单位批准后，解除本章程。第十章 章程的订立和生效 第二十九条 本章程于年月日订立。 本章程自年月日批准之日起生效。 县开发投资公司年 月 日 10