公司上市律师工作报告.docx

1、公司上市律师工作报告 工作总结 公司上市律师工作报告篇一发行人律师的意见律师工作报告 发行人律师的意见律师工作报告 _市尚公律师事务所关于xx凡谷电子技术股份有限公司拟首次公开发行股票（A 股）并上市的律师工作报告致：xx凡谷电子技术股份有限公司根据xx凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”）与_市尚公律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所作为发行人拟首 次公开发行股票(A 股)并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问， 为其本次发行提供相关法律服务，并获授权为发行人出具法律意见书和律师工作 报告。本律师工作报告依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华

2、人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的首次公开发行股票并上市管理办法（以下 简称管理办法）、公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告等有关法律、法规和规范性文件的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。根据法律顾问协议，本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的实质条件进行了核查，查阅了本所认为出具本律师工作报告及法律意见书所需查阅的 文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次发行的实质条件、发行人设 立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发行人的发起人（

3、包括实际 控制人）、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人重大的债权债务关 系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发 行人的董事、监事及高级管理人员任职情况、发行人的诉讼、仲裁等方面的有关 文件记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向董事 会成员及高级管理人员作了详细询问，并进行了必要的讨论沟通。在前述查验过程中，本所律师已得到发行人的书面承诺和保证，即：发行 发行人律师的意见律师工作报告522人向本所律师提供了为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的原始书面材 料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准 确

4、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；发行人向本所律师提 供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构 出具文件、证明、陈述等出具本律师工作报告。本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本律师工作报告对有 关会计报表、审计报告、资产评估报

5、告和投资项目可行性报告中某些数据和结论 的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的 保证。对本次发行所涉及的财务、投资等专业事项，本所未被授权亦无权发表任 何评论。 本所律师同意发行人部分或全部在xx凡谷电子技术股份有限公司首次 公开发行股票招股说明书（申报稿）（以下简称“招股说明书”）中自行引用 或按照中国证监会的审核要求引用本律师工作报告的内容，但不得因不合理或不 完整的引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所 律师审阅确认后再报送或发出，如因不合理或不完整的引用而导致法律上的歧义 或曲解，发行人应对此承担责任。本所律师同意并确认本所及经

6、办律师在本次招 股说明书中所做的责任声明。本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行与上市 之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随 同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。本所认为，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师已经严格履 发行人律师的意见律师工作报告523行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行及发行人为此提供 或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能 的核查与验证，并对发行人本次招股说明书进行了审慎审阅，本所律师确信 并保证本律师工作报告中不存在虚假记载、严重误导

7、性陈述及重大遗漏。 本所律师根据证券法第二十条、有关法规和中国证监会有关信息披露 准则的要求，现就本所出具的法律意见书制作律师工作报告如下：引言一、事务所及签字律师简介本所于 年5 月27 日经_市司法局批准设立，持有证号为：010096100210 的律师事务所执业许可证。本所法定地址：_市东城区东长安街10 号长安大厦写字楼三层。邮政编 码：100006。本所为从事诉讼及非诉讼包括证券、投资、金融、知识产权等法律事务的综 合性律师机构。在非诉业务方面，为企业提供：首次发行股票；上市公司增发、 配股、发行可转换公司债券；公司资产重组、收购兼并；企业改制重组；债转股、 资产证券化等专项法律服务

8、本所为本律师工作报告签字的律师为温烨律师和徐孔涛律师。温烨律师，中国人民大学法学院毕业，曾在_市众鑫律师事务所执业。律 师执业证号：012103352。温烨律师已完成或协助完成的A 股发行人律师项目有：_双鹤药业股份有 限公司配股（A 股）、贵州航天电器股份有限公司A 股发行、凯诺科技股份有限 公司发行可转换公司债券、贵州航天电器股份有限公司非公开发行等证券业务。 发行人律师的意见律师工作报告524联系电话：010-65280915、65288888传真：010-65226989电子邮件：wenye徐孔涛律师，西北政法学院毕业，先后在_市大众旭业律师事务所、_ 市地平线律师事务所执业。律师执

9、业证号：010089110180。徐孔涛律师作为发行人律师完成的项目有xx兴华股份有限公司配股（A股）；作为承销商律师完成的项目有太极集团股份有限公司增发新股（A 股）等 证券业务。 联系电话：010-65283091、65288888传真：010-65226989电子邮件：xukt二、制作律师工作报告的工作过程本所与发行人签署法律顾问协议后，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师就本次发行的有关事宜向发行人提供法律服务，包括但不限于：1、对发行人发行项目中所遇到的法律问题进行研究并提供律师咨询意见；2、审查发行人与发行项目相关的原始文件；3、帮助或代表发行人与各有关单位、机构就发行项

10、目的相关事宜进行协调、 谈判并起草、签署各种文件；4、帮助发行人准备应向中国证监会呈交的各类有关文件；5、根据对发行人发行项目的程序性条件和实质性条件的审查，为发行人出 具法律意见书和律师工作报告；6、相关法律、法规及部门规章所规定的发行人法律顾问应承担的其他法律 工作。接受发行人的委托后，本所成立了由两名签字律师牵头的工作小组，根据中国证监会的有关规定，结合发行人的意见，制定了详细的工作计划。为出具本 律师工作报告和法律意见书，参加本次发行工作的相对固定的三名律师，在发行 人办公场所和本所办公地进行了细致尽职的工作，工作时间自 年10 月至本 发行人律师的意见律师工作报告525律师工作报告出

11、具日。1、 年10 月26 日，本所律师赴发行人所在地xx省xx市，参与 发行人及本次发行的保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司（以下简称“平 安证券”）、本次发行的审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称 “信永中和”）共同召开的第一次中介机构协调会，就本次发行方案与上述机构 进行讨论协商，并就发行人本次发行事宜所涉及的有关法律问题，与平安证券负 责本次发行事宜的项目负责人及发行人项目组成员进行了沟通。2、 年10 月27 日，本所律师与平安证券、信永中和召开会议，听取平 安证券介绍发行人的情况和准备本次发行的情况，参与讨论本次发行方案及申报 材料制作的初步工作安排。3、 年10

12、 月28 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发行 股票并上市律师工作备忘录（一）尽职调查清单，列明本所律师对发行人首 次公开发行股票并上市进行核查验证所必需的相关文件。4、 年10 月29 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发行股票并上市律师工作备忘录（二），就发行人主体资格、历史沿革等问题请发 行人提供专项资料。5、 年10 月30 日，本所律师就发行人是否符合本次发行的实质条件， 同发行人、平安证券进行逐条沟通。6、 年10 月31 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发行股票并上市律师工作备忘录（三），就发行人法人治理结构等问题请发行人提 供专项资料。7、 年

13、11 月1 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发行 股票并上市律师工作备忘录（四），就发行人关联交易、同业竞争、关联方等问 题请发行人提供专项资料，并组织发行人相关部门的负责人，就上述问题进行 发行人律师的意见律师工作报告 526深入了解和沟通。8、 年11 月2 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发行 股票并上市律师工作备忘录（五），就发行人资产状况等问题请发行人提供专项 资料，并会同发行人相关人员一起往发行人车间、仓库等地进行实地核查。 9、 年11 月3 日，本所律师参加了平安证券组织的发行人第一次辅导 工作，就规范法人治理结构向发行人进行专题授课。10、 年11 月

14、4 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发行股票并上市律师工作备忘录（六），就发行人纳税状况请发行人提供专项资料。 11、 年11 月13 日，本所律师参加了发行人组织的中介机构第二次协调会，就各家中介在尽职调查过程中发现的发行人所存在的问题会同平安证券、 信永中和向发行人进行全面的了解和清查，听取发行人的解释说明，各家机构 提出解决思路。12、 年11 月14 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发 行股票并上市律师工作备忘录（七），请发行人就其重大资产变化及股本股权变 动专项提供相关资料。13、 年11 月15 日，本所律师对发行人进行第二次授课辅导，就公司章程及其他内部规

15、则，对发行人的股东、董事、监事和高级管理人员进行辅导。 14、 年11 月17 日，本所律师请发行人提供发行人、发行人董事会、 发行人控股股东应出具的相关说明与承诺函。15、 年11 月18 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发行股票并上市律师工作备忘录（八），请发行人补充提供律师工作报告所需文件。 16、 年11 月19 日，本所律师开始起草律师工作报告。发行人律师的意见律师工作报告52717、 年12 月7 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发行 股票并上市律师工作备忘录（九），请发行人补充提供资产及历史沿革方面的资 料，并就下一步工作安排向发行人提出备忘。18、 年1

16、2 月16 日，本所律师完成律师工作报告（第一稿）。19、 年12 月26 日，本所律师出席并见证了发行人召开的 年第三 次临时股东大会，并出具本次股东大会见证的法律意见书。20、 年12 月27 日，本所律师参加了发行人组织的中介机构第三次协调会，就发行人目前阶段的相关问题会同平安证券、信永中和向发行人进行全面 的了解和清查，听取发行人的解释说明，各家机构提出解决思路；并对下一步工 作的安排制订工作计划。21、 年12 月28 日，本所律师向发行人提交了关于发行人首次公开发 行股票并上市律师工作备忘录（十），请发行人补充提供其控股子公司的纳税、 税收优惠和财政补贴政策等方面的资料。22、 年

17、1 月3 日1 月5 日，本所律师协助发行人制作第二届第四次 董事会会议资料。23、 年2 月6 日，本所律师再赴发行人所在地，向发行人提交了关于 发行人首次公开发行股票并上市律师工作备忘录（十一），请发行人补充提供出 具律师工作报告所需的其他文件。 24、 年2 月7 日，本所律师继续修改律师工作报告，并开始起草法 律意见书。25、 年2 月8 日，本所律师出席了发行人召开的 年度股东大会， 并为本次股东大会出具见证法律意见书。发行人律师的意见律师工作报告52826、 年2 月9 日，本所律师参加了发行人、平安证券组织的招股说明书讨论会，认真听取了信永中和关于发行人财务分析的内容，并对发行人

18、的 招股说明书的其他相关内容进行了讨论。27、 年2 月9 日2 月10 日，本所律师协助发行人办理变更注册资 本的工商变更手续。28、 年2 月11 日，本所律师完成律师工作报告（第二稿）。29、 年2 月26 日至 年3 月12 日，本所律师继续完善律师工作 报告和法律意见书。30、 年3 月15 日，本所律师完成发行人本次发行的律师工作报告、 法律意见书和固定资产及无形资产相关情况的专项意见。正文一、本次发行与上市的批准和授权1、根据发行人提供的材料并经本所律师合理查验， 年1 月18 日， 发行人根据第二届董事会第四次会议的相关决议向全体股东发出了于 年 2 月8 日召开 年度股东大会

19、的通知。2、发行人 年度股东大会于 年2 月8 日在xx市老武黄公路42 号凡谷电装大楼四楼一号会议室召开，出席会议股东及股东代理人代表股份 7,951 万股，占发行人股份总数的99.39%。会议由董事长孟庆南先生主持。 3、 年2 月8 日，发行人 年度股东大会审议了董事会提交的关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）及上市的议案。会议采取逐项 发行人律师的意见律师工作报告529投票表决方式，以7,951 万股同意，零股反对，零股弃权，通过了该议案，并形 成如下决议：（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A 股)；（2）发行数量：发行人董事会审议的公司 年度利润分配方案获得 发

20、行人股东大会批准并实施后，以公司总股本16,000 万股为基数，发行5,380 万股，每股面值人民币1.00 元；（3）发行对象：在深圳或上海证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共 和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）；（4）发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定 价发行相结合的方式；（5）发行价格和定价方式：包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时 市场情况确定发行价格；（6）本次发行A 股的有效期：本议案经发行人股东大会批准之日起12 个月。 4、 年2 月8 日，发行人 年度股东大会审议了董事会提交的关公司上市律师工作报告篇二股份发行、

21、上市出具法律意见书的律师工作报告模板 A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告 致：_股份有限公司本所受公司委托，作为公司本次发行上市的特聘法律顾问，根据证券法、公司法、暂行条例及编报规则十二号等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。第一节 引言一、_律师事务所及签名律师简介_律师事务所简介：（略）公司本次发行上市的签名律师简介：（包括签名律师的主要证券执业业绩、主要经历、联系方式等）（略）二、本所制作公司本次发行上市法律意见书的工作过程为保证公司本次发行上市工作的合法性并出具法律意见书，根据本所与公司签订的股票发行与上

22、市法律业务委托合同，本所在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下：（一）参与公司股票发行、上市整体方案的设计；（二）协助公司起草并审核公司章程，股东大会决议及董事会决议等公司法律文件；（三）审核验证招股说明书；（四）审阅承销协议等法律文件；（五）起草、修改公司各重大合同文本； （六）依法出具法律意见书。 本所制作法律意见书的工作程序：（一）了解公司的法律背景与公司间的沟通工作伊始，本所即向公司提交了一份调查提纲，并与公司有关人员进行座谈，提供公司法、证券法规等方面的咨询，使之充分了解股票发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所还向公司介绍了律师在本次股票发行和上市工作中的地位和

23、作用。此间，本所收集、查阅了公司大量文件资料，对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了解。（二）查验、审阅法律文件和有关证据资料为全面查验公司法律文件资料，本所组成现场工作组，从_年_月至_年_月，工作时间总计_小时，对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将较重大的合同、重要的文件资料归类成册，以便作为本报告和出具法律意见书的事实和法律依据。本所对在工作中发现的问题，及时向公司有关部门提出，先后向公司发出_份备忘录。在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。（三）参与公司本次发行工作为使公司具备本次发行的法定资格，本所协助公司确定公开募集方案

24、起草公司的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件，起草招股说明书相关章节、审阅、验证招股说明书，审阅承销协议，发行方案及与之有关的各项文件。公司上市律师工作报告篇三公司上市法律服务内容 公司上市法律服务 （一）、股份制改造阶段1. 参与依法变更为股份有限公司的可行性研究；公司上市律师工作报告.2. 参与股份制改造方案的设计；3.对拟改制企业进行相关法律知识的介绍。4.协助草拟发起人协议、公司章程草案；5.办理必要的前置审批手续（如特别领域的生产许可证）。6.协助申请国有资产评估立项并取得立项批文、申请确认评估结果并取得确认复函(如需)；7.协助草拟有限责任公司增资扩股的董事会决议、股东大会

25、决议和新老股东之间的增资协议(如需)；8.协助有限责任公司变更为股份公司的变更登记；9.协助草拟股份公司创立大会文件、董事会文件、监事会文件；10.协助草拟股份公司股东大会工作程序规则；11.协助草拟股份公司董事会议事规则；12.协助草拟股份公司监事会议事规则；13.协助草拟股份公司总经理经理工作规则；14.协助上报国有资产国有资产折股及国有股权管理方案(含律师的法律意见书)，并取得批文；出具关于资产重组、国有股权管理的法律意见书，包括出具关于股权转让/划转的法律意见书(如有)。15.出具拟任职董事、监事和高级管理人员资格的法律意见书；16.出席创立大会暨第一次股东大会进行律师见证并出具法律意

26、见书；（二）、辅导期内17.按照首次公开发行股票辅导工作办法的规定，从法律角度对公司规范运作提出建设性意见；18.法律法规宣讲；19.协助公司完善各项规章制度；20.公司需要的其他法律服务；（三）、公开发行准备申报材料阶段21.出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书；22.协助草拟、审查企业委托的其它文件(辅导协议、聘请财务顾问协议、股票承销协议、委托审计协议、委托资产评估、委托盈利预测协议，等等)和申报材料；23.参照上市公司章程必备条款，协助修改草拟公司章程草案；24.参与发行方案的设计，与主承销商协商确定发行办法、发行规模、发行价格；25.协助草拟、修改审查招股意向书、招股说明书、发行

27、公告；26.协助发行人向证券交易所申请出具上市承诺函；27.出具本次股票发行上市申报材料中必备的法律意见书；28.针对法律意见书出具日以后发生的事实或者证监会的反馈意见函出具补充法律意见书；29.出具律师工作报告；30.汇总申请文件并送交主承销商；31.听取反馈意见、修改申请文件。 （四）、协助申请上市 32出具首次公开发行的股票申请上市的法律意见书等；33.见证董事、监事、高级管理人员签署声明与承诺。公司上市律师工作报告篇四法律意见书和律师工作报告的内容与格式(试行) 法律意见书和律师工作报告的内容与格式（试行） 发文机关： 中国证券监督管理委员会发布日期： 1994.11.08生效日期：

28、1994.11.08时效性： 现行有效说明（一）根据股票发行与交易管理暂行条例（以下简称股票条例）的有关规定，制定本准则。（二）发行人依据股票条例申请公开发行股票和上市，其所聘请的律师应当按照本准则的要求，出具法律意见书和制作律师工作报告。（三）法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。律师工作报告随申报材料上报，存证监会备案。（四）法律意见书按照下述法律意见书的内容与格式的各项提示，只表述结论性的意见（一般不超过字）。律师工作报告应当就律师的工作过程、下述法律意见书的内容与格式和律师工作报告的内容与格式所涉及的事实及其发展过程、每一

29、法律意见所依据的事实和有关法律规定作出详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说明。（五）律师出具法律意见书，应当对本准则要求的内容做出全面说明。本准则的某些具体要求对发行人确实不适用的，律师可以根据实际情况，作适当修改；也可以根据需要，增加其他内容；但是应当在律师工作报告中对作出某项修改或者增加内容的原因作出特别说明。（六）律师出具法律意见书，不宜使用“基本符合条件”一类的措辞。对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律适用作出确定意见的事项，应当发表保留意见，并且应当指出上述事项对本次发行、上市的影响程度。律师出具法律意见书，在行文中不宜使用“假设”、“推定”一类措辞；但是可以

30、使用“经核查，未发现”等措辞。对于某些可以依法作出假设的事实（如对原件的真实性和对企业重要管理人员的书面陈述的信赖，等等）可以直接说明没有再作进一步的验证。 （七）律师可以要求发行人就某些事宜作出书面保证；但是，无论有无发行人的书面保证，律师仍受勤勉尽责义务的约束，不得出具有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。 （八）发行人申报材料上报后，如有任何改动，必须立即通知律师，并经过律师的书面确认；该书面确认意见应当立即报送证监会。如有必要，律师应当对法律意见书作出相应的修改或者补充，并将其反映在工作报告中。（九）如果发行人取得发行、上市的许可，律师应当发表补充意见，说明法律意见书出具日至

31、招股说明书公布日期间，法律意见书所涉及的内容及发行人的法律地位没有发生重大变化。如有重大变化事项，应当就此发表法律意见，同修改后的招股说明书一起上报证监会。（十）为了维护法律意见书的严肃性，防止律师出具有虚假、严重误导内容或有重大遗漏的法律意见书，律师在股票发行、上市筹备过程中，可以选择适当的时机，以工作报告的形式向发行人提供法律意见，并且不断补充、修改工作报告；只有等到全部工作结束后，发行、上市申报材料正式上报时，方可出具法律意见书。（十一）根据股票条例的规定，法律意见书应当在发行人向地方政府或者中央企业主管部门提出公开发行股票申请之前完成；但是，如果地方政府或者中央企业主管部门认可，承办律

32、师可以先行提交法律意见书的草稿，待地方政府或中央企业主管部门作出审批决定后，再签署法律意见书。报送证监会的法律意见书应当是经二名以上律师及其所在律师事务所签字、盖章的正式文本。（十二）本准则供发行人律师使用，供主承销商律师参考。主承销商律师出具法律意见书的范围和内容与发行人律师出具法律意见书的范围和内容应当各有侧重。主承销商律师应当对主承销商负责，主要就发行人的发行、上市申报材料的合法性、完整性、规范性作出充分说明。（十三）本准则自公布之日起施行。法律意见书的内容与格式律师事务所关于公司年度股票发行、上市的法律意见书公司（发行人）：（引言）一、出具法律意见书的依据 、说明根据股票条例第十三条的

33、要求出具法律意见书。 、说明根据发行人与律师签订的聘请律师协议出具法律意见书，并具体说明律师以下述一种或数种身份参与工作：（）发行人（或者主发起人）的常年法律顾问；（）前期股份制改造及本次发行、上市特聘专项法律顾问；（）本次发行、上市特聘专项法律顾问。二、出具法律意见书的范围公司上市律师工作报告.、说明根据聘请律师协议，对审查过的事项作概括引述。、说明是依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见。、说明仅就与本次股票发行、上市有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。、说明律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。三、律师应当声明的事项、发行人保证

34、已经提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。、律师已经证实副本材料或者复印件与原件的一致性。、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。、本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。、律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。四、引言的结束段应载入下列文字： “本律师根据股票发行与交易管理暂行条例第_条和第三十五条的要求，按照律师行业公认的业务标准

35、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：” （正文）一、发行人发行股票的主体资格、说明发行人是否为依照法律程序设立的股份有限公司或者经批准拟成立的股份有限公司。（）说明发行人的设立申请是否获得法律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权；（）说明发行人的设立程序是否符合现行法律、法规及有关主管部门规定的要求； （）说明发行人的章程（或者章程草案）、营业执照、现行有效的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件是否有导致发行人设立不成的法律障碍；（）说明由于发行人的设立引起原有债权、债务关系的处理是否违反现行法律、法规及有关主管部门的规定

36、或者违反其他对发行人的行为或者财产有约束力的文件；（）发行人为经批准拟成立的股份有限公司时，说明涉及有关财产所有权、使用权转移的法律文件是否齐备。、说明发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现。、说明发行人目前正在从事或者拟从事的业务活动是否与其法定行为能力一致。二、发行人的章程（或者章程草案）、说明发行人的章程是否获得了法律、法规和有关主管部门规定要求的批准或者授权。、说明发行人的章程内容是否符合现行公司法律、法规和有关主管部门的规定，并单独就股东（特别是小股东）的权利是否得到充分保护作出具体说明。三、本次发行、上市的授权和批准、说明股东大会、发起

37、人会议是否已经依法定程序作出批准发行、上市的决议。 、根据法律、法规、公司章程或者发起人协议等文件，说明上述决议的内容、形式是否合法有效，并且应当就股东大会的授权是否合法作出说明。 、说明申请人已经依法取得和尚待取得有权部门同意发行、上市的许可事项（如发行规模、地方政府的批准、主管部门的批准、证监会的复审意见、证券交易所的同意安排上市等）。社会募集公司增资发行四、本次发行、上市的实质条件、发行人的类别（）设立新公司发行（）原有企业改组设立公司发行（）定向募集公司转为社会募集公司增资发行（）发行、上市条件分别就不同类别的公司，对照股票条例第八至十一条的规定，概括说明是否符合条件（涉及资产评估、审

38、计报告、盈利预测等内容时，应当说明是严格按照有关中介机构出具的报告引述）。五、发行人的招股说明书、说明招股说明书是否符合股票条例和证监会有关信息披露规定。公司上市律师工作报告.、说明招股说明书对重大事实的披露是否有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。 、说明招股说明书对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述是否真实准确，有无虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。、关联企业。（）说明发行人与关联企业的关系；（）这种关系是否合法；（）子公司是否依法定程序设立；公司上市律师工作报告篇五公司上市法律意见书 公司上市法律意见书（建议版） 时间:-01-26 21:31来源:未知 作者:佚名q 点击:次公司上市

39、法律意见书(建议版) _律师事务所关于_股份有限公司_年度股票发行、上市的法律意见书 致：_股份有限公司 自：_律师事务所 根据中华人民共和国证券法(证券法)、中华人民共和国公司法(公司法)、股票发行与交易管理暂行公司上市法律意见书(建议版)_律师事务所关于_股份有限公司_年度股票发行、上市的法律意见书 致：_股份有限公司自：_律师事务所根据中华人民共和国证券法(“证券法”)、中华人民共和国公司法(“公司法”)、股票发行与交易管理暂行条例(“股票条例”)及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告(“规则”)的有关规

40、定，_律师事务所(“本所”)受_股份有限公司(“公司”或“发行人”)委托，作为公司_年度A种股票发行并上市(“本次发行”)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及本所与发行人签订的股票发行与上市法律业务委托合同之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设立及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及

41、同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务发展目标、诉讼及招股说明书法律评价等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级管理人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言;并保证上述文件和证言真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

42、和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。本所根据证券法第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进

43、行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次发行上市的授权和批准公司上市律师工作报告.1.发行人的股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。2.根据法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效。3.股东大会已授权董事会办理公开发行上市事宜，上述授权范围、程序合法有效。二、发行人本次发行上市的主体资格1.发行人是经_省经济体制改革委员会_改股批_号关于同意设立_股份有限公司的批复批准、经_省人民政府_政文_号关于对_股份有限公司设立的确认函确认，以发起方式设立的股份有限公司，领有_省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号：_)，具备发行上市的主体资格。2.发行人依法有

44、效存续，不存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形出现。三、本次发行上市的实质条件1.根据发行人经营范围以及发行人募集资金运用投资项目批准文件，发行人生产经营符合国家产业政策。 2.经审阅发行人_年第_次临时股东大会决议、公司章程、公司章程(草案)及发行人招股说明书(送审稿)(“招股说明书”)，发行人本次发行的股票全部为人民币普通股，且同股同权。 3.经核查，发行人目前股本总额为人民币_万元，发行人成立时及经过减资后，发起人认购的股本数为股本总额的100%;若本次公开发行_万股成功，发行人股本总额将达到人民币_万元，且发起人持有的股份数不少于发行人股本总额的35%。4.根据招股说明书第三章的内容，发行人拟向社会公众发行的股本额为_ 万元，不少于本次发行后股本总额_万元的25%。5.经核查，未发现发行人及其主发起人在最近三年内有重大违法行为。6.根据_会计师事务所有限责任公司(“ 事务所