【合同范文】20XX设立中外合资经营企业合同（计算机4）[1].docx

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1、第 1 页 20XX 设立中外合资经营企业合同（计算机 4）1 特征码 lfYsMchnFJggitEduaUB 设立中外计算机（硬件）产品合资经营企业合同 目录 （）总则 （）资本 （）贷款和租赁 （）资本转让 （）董事会 （）经理部门 （）主要业务活动 （）技术转让 （）产品销售 （）零部件、元器件、配套外部设备的采购 （）技术培训 （）工厂筹建工作 （）外汇管理及平衡 （）利润 （）财务和审计 （）税收优惠 第 2 页 （）保险 （）职工雇佣、解雇及辞职 （）职工工资标准和奖惩 （）双方的责任 （）审批及注册 （）合营期限 （）不可抗力 （）保密 （）争端 （）文本和通知 （）合同的生效

2、 （）附则 附件：技术转让及商标许可证合同。 第一章 总则 合同双方 本合同以（以下简称甲方）为一方，以 （以下简称乙方）为另一方，根据合资法的规 定由双方代表在中华人民共和国市签订本合同 法定代表和地址 法定代表： 乙 方： 姓 名： 第 3 页 职 称： 国 籍： 地 址： 甲 方： 姓 名： 职 称： 国 籍： 地 址： 公司的名称和地址 投资双方同意合营企业的名称定为： 中文名称： 英文名称： （以下合资公司简称为“公司” ） 地 址： 公司组织形式 公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任 以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风 险及亏损。 公司为中华人民共

3、和国法人，是中华人民共和国的独立企 业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例 和规定，并受中国法律保护和管辖。 公司将不从事致使方违反国法律或 第 4 页 有关出口许可证规定的行为。 经营的范围和目的 公司开创阶段主要在生产面向市场 的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其 他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软 件。公司可以在或中华人民共和国的其他地区设立 分支机构。公司生产的第一个产品是方 计算机，公司将采用方在工厂目前所用 的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产 品在质量、工艺和可靠性方面达到世界标准。公司 在经营型微型计算机中

4、取得了生产、销售，服务和 支持的经验后，进一步生产系列等其他 方的产品（有关这些产品的技术转让另行议订） ，同时公司可根 据中国和国际市场的需要，开发新产品。 投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定 年生产纲领作为公司开业头年的目 标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。 第二章 资本 资本及投资比例 公司注册资本为美元，贷款可达美 元，投资总额为美元，双方承担责任限于注册资本、 投资比为：方，方 第 5 页 ，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持 不变。 投资各方注册资本的构成 方现汇元。 技术出资作价相当于：元，合作元。 方：现汇元 投资双方的注册资本出资，必须在合

5、资公司注册登记后， 经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。 出资证明书 公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的 会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。 第三章 贷款和租赁 /P 贷款 公司在需要时可以向中国银行或银行申请贷款。 方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达 元。 租赁 公司所需要的部分生产设备将由方协助公司向 第 6 页 国际有关银行租赁。 公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由 方协助向中国国内有关单位租赁。 第四章 资本转让 资本转让 双方资本非经过他方同意，不得转让，除方转 让于外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样 价格条件

6、下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上 转让方面份额的资本净值。 进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方 以元立即转给转让方。 资本变更注册 合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政 府批准后向工商行政管理局办理变更登记。 第五章 董事会 董事会的组成 自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会 人数为人，其中甲方人，乙方 人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副 董事长由乙方委派。 董事会职权 董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问 第 7 页 题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。 第六章 经理部门 正、副总经理 公司实行董事会领

7、导下的总经理负责制。公司设总经理 人，副总经理若干人，均由董事会任命。 副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由 方人员担任，副总经理由方人员担任。 在公司初期阶段，方将为公司提供各部门管理 人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起， 开发和培养的管理人员和经理人员，以承担公司的 各级职责。 总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副 总经理。 不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。 任务及职权 有关正、副经理任务和职权等均遵守公司章程中有关 条款规定。 正、副总经理的更换 正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新 的人选名单交董事会任命。 经理 公司根据开展业务活动

8、需要，可以设定经理若干人，在正、 第 8 页 副总经理领导下进工作。 第七章 主要业务活动 业务活动内容 公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向 方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司 进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能 够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和 元器件等的供应单位购买。 方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、 工艺和可靠性方面达到世界标准。公司在开业头 年，执行经董事会决定的生产纲领 ，并将根据实 际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲 领和扩大经营其他产品。 公司经营范围还将包括条中提出有关 业务活动。 进

9、出口业务 公司按照中国政府的合资法规定有权直接进口与公司 产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产 品。 第八章 技术转让 初期的技术转让包括附件所列明的技术内容。 方的服务：在开始的个月里， 第 9 页 方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支 持服务的费用均包括在技术转让费里。 个月后，公司将 每年向方支付以上全部的费用元。 元的服务包括以下内容： （）一名全日制总经理的工资； （）一名全日制工程师的工资； （）一名全日制管理人员的工资； （）进出口许可证服务； （）质量保证服务（个人月） ； （）产品的全部工程改变和更新； （）所有现行操作系统的更新和培训； （）全部现

10、行实用软件更新和培训； 附加技术； 双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以 从方得到需要的附加技术 。 第三方技术 第 10 页 公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。 方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的 提成费。 商标 假如公司生产的产品达到方的设计、质量和可 靠性的标准，公司可以使用的商标和标志，公司不 可以在损坏名誉的情况下，使用的名称 或商标，的商标用于公司产品内销时公司不支付使 用费、产品外销时，商标使用费另行议定。 第九章 产品销售 中国国内销售 公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委 托中国有关机构进行。初期年阶段方将 负责安排在中国

11、市场的销售。 中国国外销售 公司产品向中国境外销售，需经方同意， 方应在第年后负责公司产品的外销。外 销的产品额不低于公司年总产值的。外销产品的 价格可按照方的母公司与子公司之间内部结算价格， 或也可以其他更好的价格销售。 销售价格 公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优 第 11 页 势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得 国内竞争性的优势为原则，由公司确定。 第十章 零部件、元器件、配套外部设备的采购 采购原则 公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可 能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份， 方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。

12、公司也可按照方标准在国际市场上直接采购。 提高国内元器件自给能力 方将尽其所能，通过公司协助的元 器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使 能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应 公司。 第十一章 技术培训 方应派遣技术、管理人员指导和帮助 公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级 工程技术人员去参与有关产品的开发工作以利于公 司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到国标 标准后，在必要时方仍将继续接受公司的技术、经 济和管理人员到方培训。公司应向方支 付有关费用，具体条款参见本合同附件。 第 12 页 第十二章 工厂筹建工作 现存设施的技术改造方案 投资双方初步

13、商定将向厂租赁市原 厂和厂的厂房作为合资公司使用的房屋。 方将根据方制订的房屋技术改造方案， 改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。 第十三章 外汇管理及平衡 外汇平衡 双方认为公司的外汇收支应争取保持须差， 为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。 （）公司开业后的第年返销一定数量的产品； （）建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、 外部设备的进口量； （）成立软件开发中心，出口软件； （）设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务； （）开展技术服务以赚取外汇； （）为在中国的外国用户提供应用软件服务。 为了增加公司的外汇收入，经政 府批准公司将按照规定手续采取

14、下列方法。 （）在中国国内以外汇形式出售公司产品； 第 13 页 （）同方出口批量手工艺品，其他小礼品， 以及办公室用品； （）在中国境内处理工作，支付的款目一律用 币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及 诸如此类的费用。 公司外汇收支管理均应按照合资法及中华 人民共和国外汇管理暂行条例等规定办理。 第十四章 利润 利润分配 公司所获得的年利润总额按中华人民共和国中外合资经 营企业所得税法规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备 资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。 有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。 扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本 的比例进行分配。 利润支付

15、 公司对 方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照中国政府有 第 14 页 关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入方指定 的开户银行。方表示公司开业的头年里， 不汇出分配的利润，年后方将汇出累积 利润的，以后每年按本合同第条之规定 分配利润。 第十五章 财务和审计 会计制度 公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共 和国（中外合资经营企业所得税法）的规定执行。 公司可以附加记录以沟通国应用的一般会计制 度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人 民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文 书写。 记帐货币 公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人 民

16、共和国国家外汇管理局规定办理。 审计 公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开 年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责 向董事会提交营业报告和年度决算报告（包括整年度内经审查 损益表和资金平衡表） ，并附有独立会计师的审查报告。年报用 中英文书就。 第 15 页 开户银行 公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接 受中国国家外汇管理总局分局对外汇收支的检查。 财政年度 公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至 同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公 司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十 日止的财政报告。 第十六章

17、税收优惠 税收的减免 公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受 年所得税的完全免税，以及至第年的 的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次 投资享受减免税优惠。 公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的 各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税 待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税 标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海 关申请，退回海关税收。 第十七章 保险 投资保险和付款 公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公 第 16 页 司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。 第十八章 职工雇佣、解雇及辞职 雇佣 公司可以

18、同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同， 这些合同可以规定长达天的试用期，在试用期间， 任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为 年期限，双方同意可以续约，对于一些享受 方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期 限一般都会超过年。劳工合同由公司和个人签订。 签订后报年劳动局备案。 方也可向合资公司推荐雇员。 解雇 根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇 部分职工，被解雇的中国籍职工由市劳动局或 方另行调配，方推荐的受雇人员由 方负责调配。 辞职 公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。 第十九章 职工工资标准和奖惩 一般职工劳动费用 公司一般职工的劳动费用按中外合资

19、经营企业劳动管理实 施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向 第 17 页 每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。 高级职员工资 （）公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副 总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。 （）公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民 币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局 市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户 中汇出。 职工福利及奖惩 公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规 在劳动合同予以规定。 第二十章 双方的责任 方的责任 方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承 担下列义务： （）向公司提供足够

20、的工具、设备、零部件、资源。 （）确保公司得到技 第 18 页 术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确 保公司能够有效地生产符合方标准的高质量产品。 （）年后与方和公司一起制定创 造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。 （）以可能的最优惠利率向国外银行贷款。 （）建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市 场方面的建议和帮助。 （）帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服 务或软件出口的市场。 （）帮助为公司业务而去国的雇员安排旅行 或住宿。 方的责任 方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下 列义务： （）确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话 和用户电报服务。 （）

21、确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调 换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。 （）以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请 贷款。 （）安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公 司租赁厂房和设施的改造。 第 19 页 （）协助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批 准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。 （）帮助在中国境内为公司工作的方的雇员 办理多次签证，并安排适宜的住宿。 （）方的雇员在中国为公司工作时，由于在 为公司工作中出现的行动或而被扣留时， 方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾 问。 （）解决前年的生产所需外汇。 第二十一章 审批及注册 审批 本合同

22、及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方 签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之 规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生 效。 注册 投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管 理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起 合营公司即宣告成立。 第二十二章 合营期限 合营期限 投资双方同意合资经营期限为年， 第 20 页 自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前 的天前提出终止，还可以自动延长年合 营期。 终止 出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。 （）公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出 终止。 （）当一方不

23、履行合同规定的义务，对方有权提出终止。 （）遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营 时。 （）如双方同意终止符合双方最大利益时。 提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府 批准。 结业 合同期满或提前终止时，一切结业程序按合资法以及 公司章程的有关条款执行。 第二十三章 不可抗力 双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控 制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必 须尽可能快地恢复履行义务。 第二十四章 保密 第 21 页 保密 在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务 情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人（用在向投资双方上 级组织呈交的报告中所需资料则

24、除外） ，除非是早已公开的情报， 此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内方 所提供的技术和技术知识也要保密，未经方同意， 不得泄露给其他方，除非这些技术资料方已经向大 众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资 料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰， 公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。 第二十五章 争端 由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应 尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由一名 中立仲裁员仲裁。 仲裁费用由败诉方负担。 第二十六章 文本和通知 文本 本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。 通知 投资双方之间的通知，公司董事

25、会的通知和文件以及公司 总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定 地址发 第 22 页 送，如若地址有更改，须用书面通知他方。 第二十七章 合同的生效 生效日期 本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后， 报请政府批准，自批准日期起生效。 修改 今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据 规定要报送政府批准。 第二十八章 附则 本合同及其附件按照中华人民共和国中外合资 经营企业法及其实施条例办理。 附件： 技术转让及商标许可证合同 本合同由方和（简称公司）于 年月日共同签署。 鉴于方和公司从事设计、 制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。授权 方签订本合同。

26、第 23 页 鉴于公司希望从方获得制造的专有技术及秘密 资料，并以此作为方出资的一部分。 鉴于方在中华人民共和国注册或成为在申请注 册的商标的拥有者，并已向转让。 鉴于方同意让公司的全部产品在中华人民共 和国境内使用及经方批准的出口商品使用已注册或 已在申请注册的商标。 为此，基于本合同内双方的承诺和协议，方和 公司订立以下条款，并具有法律上的约束力。 定义 定义 为本合同之目的，下列术语具有下述明确的 含义。 “技术”是指的专利，专有技术，版权，以及 与设计规范，制造、使用和销售型具有 文字处理能力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸 和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件所

27、述 的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。 还包括生产型策电脑的方法和程序。 “地区”是指中华人民共和国。 “商标”是指英文和中文的“”字以及明显的 商号标志和任何其他文字形式。用来表示和其子公 司的产品。 第 24 页 技术 技术转让 乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术， 以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转让并包括 自本合同日起个月期间，由所提供的 型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内 提供。 使用、保密 此项技术只转让给公司使用，除非事先得到方 的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公 司同意对转让的技术保密。 公

28、司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同 意对可能提供给他们的所有技术保密。 注册 在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他 任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。 出资 根据上述第节中的权利，公司同意接受该项技术， 作为对公司的出资，价值元并在公司组织记录中书 明该项技术系方对公司的出资。 第 25 页 商标许可 方在此同意公司在合同的有效期内，在 该地区所有产品均使用批准的商标，但产品应是按 方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。 公司保证严格按照方陆续提供的标准， 技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定， 方就有权立即终止本许可合同，

29、并采取必要措施取 消公司的该“地区”使用本商标的权利。 公司允许方或其授权代表在适当的时间 在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。 公司同意根据方不时的指示使用商标。 公司不得以乙方认为可能损害方或的形 象或声誉的方式使用商标。 双方互相理解并同意方保留其自己使用 任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户使用这些商标。 公司未经方事先书面同意，不得出口使 用该商标的商品。 由于本合同所授予的权力，公司同意支付 方使用提成费，该费用为： （）在“地区”内销售的产品不付费； （）在“地区”外销售的产品支付的 国际与公司转让价格提 第 26 页 成费，按日历季度计算 在商标许可有效期为年，但若公司解散 或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公 司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止， 公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有 或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可 暂停公司的商标使用权。 总则 总则 本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不得修 改或更改。 本合同由双方授权代表签字。