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1、第2节 企业集团组织规划与设计 知识要求一、企业集团的概念企业集团(EnterpriseGroup，Business Group或Industrial Group)是在现代企业高度发展的基础上形成的一种以母子公司为主体，通过产权关系和生产经营协作等多种方式，由多个法人企业组成的经济联合体。 企业集团是一种企业联合形式，产生于资本主义的垄断组织。1865年在德国首先出现了卡特尔(Cartel)，即生产同类产品的企业在划分销售市场、制定商品价格等方面通过协议而形成的契约式垄断销售联合体。在此之后，德国又出现了辛迪加(Syndicat)，即同行业企业通过签订产品销售和原料采购协定而建立的供销联合体，
2、参加者保持生产和法律上的独立性，供销业务则由辛迪加本部统一办理。由于这两种形式都是以协议作为企业之间的联结纽带，是寡头垄断者机会主义的产物，因此极不稳定，而且不受法律保护。有些寡头垄断者采取秘密回扣、编制虚假报表和隐瞒销售额等办法来增加利润，在有效的价格稳定之后，厂商就会脱离卡特尔公开杀价，以谋求更多的生意。所以，这些企业联合只是一种初级水平的联合，并不具备形成企业集团的特点。为了解决卡特尔的不稳定性，行业中的大企业采取交叉持股和购买小企业股份的方式，希望通过股份所有权来检查其他企业对卡特尔协议的执行情况。但是，由于当时的公司大多数为合伙制企业，无法通过自由的股权买卖来达到获得控制权的目的，卡
3、特尔无法介入成员企业的经营与决策，一种新的垄断组织托拉斯(Trust)于1882年在美国出现。在这种制度安排下，生产同类产品或生产上有密切联系的企业，通过合并组成大公司。组成托拉斯的原各公司的法人地位被取消，以该托拉斯大公司的分公司形式而存】在，托拉斯组织由董事会掌管所属全部企业的生产、销售和财务活动。原来的企业成为托拉斯的股东，按照股权的多少分得利润。所以，这种企业组织形式与由多个法人企业组成的企业集团也是有本质区别的。20世纪20年代，一种新的垄断组织康采恩(Konzern或Concern)又在德国出现。作为资本主义高度发达的产物，它是最近似于现代企业集团的垄断组织，它是将分属不同经济部门
4、的许多企业联合在一起，而以其中实力最强的一个或几个大企业或大银行为核心，通过持股、控股的方式，控制一大批子公司及其下属公司、关联公司而形成庞大的企业联合体。参加康采恩的企业在法律上是独立的，具有法人资格，但是在生产经营的方针政策方面必须服从核心的统一领导。康采恩是现代企业集团的雏形，但是不能代表现代企业集团。因为康采恩含有自上而下控制的意思，不适用于战后的企业集团。学术界普遍认为，真正意义上的现代企业集团，应是在第二次世界大战以后，由于日本财阀的解散，导致传统的企业集团的改组和变革，从而形成了独具日本特色的现代企业集团模式。二、企业集团的基本特征1企业集团是由多个法人企业组成的企业联合体。企业
5、集团的各成员企业包括母公司、子公司和其他成员企业，它们都是具有独立法人资格的单独企业，各自独立依法享有民事权利和承担民事责任。而企业集团本身不是法律主体，没有民事权利，不承担民事责任，既不是统负盈亏的经济实体，也不具备总体法人地位。企业集团只是建立在控股、持股基础上的法人集合，单个法人企业或大型联合企业(如托拉斯)从本质上说不能称其为企业集团。2企业集团是以产权为主要联结纽带。集团企业之间有多种联结纽带，但是以产权联结纽带为主。企业集团以母子公司为主体，这是企业集团区别于其他企业联合体最基本的特征。卡特尔、辛迪加这些企业联合体是以契约为联结纽带，因而它与企业集团是有本质区别的。在我国国有企业中
6、，以行政隶属关系为联结纽带的行政性公司，以统一计划关系、统一承包关系、联营关系为联结纽带的紧密联合体，以及以合同、协议关系为联结纽带的松散联合体都不是企业集团。3企业集团是以母子公司为主体。企业集团的主体是核心层和紧密层。核心层就是集团公司，实质上是控股公司、母公司性质，也就是核心企业；紧密层是若干全资子公司、控股公司。4企业集团具有多层次结构。企业集团必须有一个起主导作用的核心企业，这个核心企业一般称为集团公司或集团母公司。集团公司可以是一个既从事生产经营又从事资本经营的混合经营型公司，也可以是一个专门从事资本经营的单纯管理型公司。在企业集团内部，集团公司依据产权关系，统一行使出资人所有权(
7、产权)职能，统一投资决策、统一配置资源、统一调整结构。集团公司应有明确的通过企业集团体制实现的市场目标，有明确的整体发展战略规划。企业集团具有金字塔式垂直控制的分层次的组织结构，集团企业间按资本联结程度不同形成多层次企业组织结构。第一层次企业是集团公司，实质上是控股公司、母公司性质，也称核心企业。第二层次企业包括控股层企业、参股层企业和协作层企业。控股层企业由若干全资子公司、控股公司组成；参股层企业由母公司持有股份但未达到控股的若干关联公司组成；协作层企业由若干签有长期优惠合同和托管、承包协议的成员企业组成。第三层次企业由一级子公司、关联公司、再投资设立的二级子公司、关联公司组成。以此类推，母
8、公司、子公司、关联公司之间可以互相参股。根据各国经验，一般子公司不得对母公司反向持股。但20世纪90年代以来，我国的一些企业集团成员企业向核心企业参股，成为核心企业的股东。一些企业集团的核心企业在进行公司化改造时优先吸收成员企业的资金人股，使它成为核心企业的股东。企业集团的控股子企业或子公司含全资子公司、控股子公司，是指被母公司拥有控制权的子企业。它包括由母公司直接或间接控制其半数以上权益性资本的被投资企业和通过其他方式控制的被投资企业。控股分为绝对控股与相对控股。绝对控股是指投资企业在被投资企业中的持股比例超过50；相对控股是指投资企业在被投资企业中为最大股东，一般持股比例超过30的企业就被
9、称为集团控股成员企业。企业集团参股企业是指集团公司(母公司)虽持有股份但未达到控股程度的企业。协作企业是指与集团公司或子公司以合同、协议方式建立较为稳定的协作关系的企业。它们之间是非产权关系。承认企业集团章程的协作企业被称为集团协作成员企业。 总之，企业集团核心层企业、紧密层企业、半紧密层企业和松散层企业，分别对应的是集团公司、控股子公司、参股关联企业和协作企业这四个层级。 三、企业集团的作用和优势 (一)企业集团在国民经济发展中的主要作用(二)企业集团的独特优势 四、企业集团的产权结构企业法人治理结构的性质由产权结构的性质所决定。产权是所有权、经营权、转让权和分配权等一系列权利的总称。企业产
10、权结构从另一个角度看，是指企业所有者的结构，也就是企业股东的组成结构。企业的产权结构可以分为两个层次，第一个层次是法人股东和个人股东之间的结构。第二个层次是法人股东内部的结构。产权结构设计的目的有两个，一是为了对公司进行控制，二是为了选择公司的治理结构。一般来说，个人股份所占的比重越大，对企业进行控制所需要的股权就越小，少数大股东就越有可能实施对企业的控制。因此，对法人股东来说，个人股权的分散是他们达到实施对企业控制目的的有利条件。而法人股份的比重、法人股东的性质和结构则是影响企业稳定和治理结构形成的主要因素。公司制企业的基本特征是所有权和经营权的分离。当所有者作为直接经营者时，会为自己的利益而竭尽全力地工作，期望通过努力使其资产获得最大的增值。但是，当所有者将其资产委托给代理人经理或经理班子去经营管理时，由于资产不归经理人员所有，经理人员如果能力不足或失职造成的损失则要由资产的所有者股东来承担。由于存在着这种区别和利益冲突，因此就存在着经理人员通过牺牲股东的利益而追求个人效用最大化的可能性。由于经理人员能力不足或工作失误所造成的损失称为代理成本。为了减少代理成本，企业内部必须建立种恰当的机制来激励和约束经理人员，使其为股东的利益而行动。这种机制就体现在由股东大会、董事会、监事会和经理班子所组成的法人治理结构上。