公司法培训讲义.pdf

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1、1 公司法培训讲义 最新公司法于2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通 过修订，并于2014 年 3 月 1 日起施行。这是1994 年公司法实施以来的第四个版本。 第一部分公司法主要内容： 一、公司、公公司、子公司的概念。 1、公司：以营利为目的，从事商业经营活动并依照公司法规定、经公司登记机关登记 的企业法人。 （法人是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民 事义务的组织。）分为有限责任公司、股份有限公司二种。 2、分公司：公司设立的不能独立承担民事责任的不具有法人资格的经营单位。如各门 市部。 3、子公司：由公司投资设立的能独立承

2、担民事责任的企业法人。包括全资子公司、控 股子公司、参股子公司。 二、公司登记管辖 1、登记机关：公司登记管理条例第四条规定工商行政管理机关是公司登记机关。 2、登记管辖：分级管辖与属地管辖相结合原则： 国家工商局登记：(一)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司 投资设立并持有50% 以上股份的公司；(二)外商投资的公司；(三)依照法律、行政法规 或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；如直俏企业(四) 国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。 省工商局： (一)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的 公司以及该公司投资设

3、立并持有50% 以上股份的公司；(二)省、自治区、直辖市工商 行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；(三)依照法律、行政法规或者国务 院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；(四 )国家工商 行政管理总局授权登记的其他公司。 市、县工商部门：上述以外的公司及上级授权登记的公司。 三、公司登记事项。 公司登记管理条例第九条规定， 公司的登记事项包括：名称； 住所； 法定代表人姓名； 注册资本； 公司类型；经营范围；营业期限；有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的 姓名或者名称。以前还有实收资本以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。涉及 上述八个事项变动的要

4、办理变更登记。 1、公司名称 2 公司名称是用文字形式表示的一公司区别于其他公司单位的特定化标志。公司只准使用一 个名称，公司名称具有唯一性。名称核准机关与所挂的行政区划相对应。 公司名称应由四部分按序 组成： A、行政区划： 公司名称的行政区划是本公司所在地县级以上行政区划的名称或地名。市 辖区不能直接用作行政区划。5000 万元以上经国家工商局核准可以不挂行政区划。挂浙江 省名称的要求是：注册资本（金）1000 万元以上（含本数，下同）的制造业、商贸业和非 鉴证服务业等企业法人；注册资本（金）5000 万元以上的投资、控股、实业、建筑施工、 房地产开发业企业法人；注册资本（金）300 万元

5、以上的高新技术、出版及文艺场馆、体育 俱乐部及场馆、旅行社、种养业企业法人。 B、字号： 字号是公司名称的最重要的核心组成部分。字号一般应由两个以上的汉字组成， 由当事人自主选择确定。字号不得包含下列内容和文字：（1）有损国家、社会公共利益的； 如藏独（2）可能对公众造成欺骗或误导的；如嘉兴市绿色农产品有限公司（3）外国国 家名称、国际组织名称；（4）政党名称、党政机关名称、群众组织名称、社会团体名称； 如红新月（ 5）汉语拼音字母、数字以及其他法律、法规规定禁止使用的内容和文字。如驰 名商标。 C、行业：公司名称中应标明公司业务范围的主营行业，如“ 服装 ” 、 “ 电子 ” 、“ 制药 ”

6、 等等。 D、组织形式：有限责任公司（有限公司）、股份有限公司（股份公司）。 设立公司应当申请名称预先核准。方式有现场和网上两种。网上申请的，经核准后，15 天 内领取通知书，有效期6 个月，可申请延期一次。 2、公司住所 公司以其主要办事机构所在地为住所。 我国公司登记，是由公司住所地登记机关进行。 公司可以申请一照多址，但只能局限于一个登记机关内。 住宅原则上不能作为公司住所。 3、法定代表人姓名： - 公司法定代表人可以由董事长、执行董事、经理担任。具体可以由公司在章程中约定。 - 法定代表人可以由股东之外的人来担任，且内资公司法定代表人可以为外国人。 4、注册资本 -是指记载于公司章程

7、并为设立公司在登记机关登记的全体股东认缴的资本总额。认缴总额 或股本总额。 -注册资本改革的主要内容：1、实缴制改为认缴制。2、取消最低限额。3、简化登记材料。 3 - 出资方式：货币出资；实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。 5、公司类型 ：公司主要有有限责任公司和股份有限公司。根据投资人的不同，有限责任公 司又可以分为国有独资公司、外商投资公司、国有控股公司、一人有限责任公司等。股份公 司又可以分为上市公司、非上市公司。 6、公司经营范围：公司经营范围是指公司生产经营的商品类别、品种及服务项目，反映公 司业务范围和公司所属的行业。 - 公司经营范围所使用的用语必须准确、规范。但可以

8、使用新兴行业的特殊名称。 - 公司经营范围涉及国家规定的专项审批或许可证的，需经相应的审批机关批准。这就关 系到公司的前置审批。 - 分公司经营范围不能超过母公司范围. 7、营业期限；自主约定于公司章程。 8、有限责任公司股东姓名或者名称。 - 股东资格的取得：出资、受让、继续、诉讼。 - 股东资格的限制： （1）根据国家公务员暂行条例，国家公务员不得经商、办企业以及参与其他营利性经 营活动。因此，国家公务员不得作为企业的投资主体。 （2）企业法人可以作为公司股东。但法律规定的特殊行业的企业不能作股东。如银行。有 些法律法规对法人股东也有特殊要求。如小额贷款公司。 （3）社会团体（含工会、职工

9、技协）、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可 以作为公司股东。但工会兴办企业，应经县以上工会批准。 （4）村民委员会可作为股东，但应当由村民委员会做出决议。 （5）不具备法人资格的独资企业、合伙企业，可以作为有限公司的股东。但个体工商户只 能以经营者个人名义投资入股。 （6）、外商投资企业可以作为公司股东。但其从事的行业限不属于国家鼓励类行业的，要 经相关审批部门同意。 - 股东人数的限制:有限责任公司为50 人以下 .股份公司2-200 人发起人 . 四、公司的组织机构： 1、股东会： - 是公司的权力机构，由全体股东组成。重大事项的决策权均由股东会行使。 4 - 议事规则：修改公司

10、章程、增加减少注册资本、合并分立、解散、变更公司形式由三分 之二以上表决权的股东通过。其他事项50% 以上表决权的股东通过。 2、董事会：可以设董事会，也可以只设执行董事。是公司的执行机构，由股东会选举产生 （国有独资公司董事会成员有监管机构委派）。设立董事会的， 由董事会过半数选举产生董 事长。 董事会成员： 有限公司董事会3-13 人，股份公司董事会5-19 人， 董事会成员中可以 有职工代表， 但国有独资公司、2 个以上国有企业或国有投资主体设立的公司董事会必须由 职工代表。 独立董事是上市公司中独有的，是指不在上市公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可

11、能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 3、经理；有限责任公司可以设经理，股份公司必须设经理。执行董事、董事长可以兼任经 理。 4、监事会：公司设立监事会，规模较小的可以只设监事。监事会成员3 人以上，其中应有 不少于三分之一的职工代表。国有独资公司监事会成员不少于5 人，由国有资产监督管理机 构委派，但职工代表由职工代表大会选举产生。董事高管不能兼任经理. 五、一人有限责任公司的特别规定。 - 指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 - 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新 的一人有限责任公司。 - 没有股东会，相关权力由股东行使。 - 营

12、业执照特别标注。 - 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 - 财务报告审计的义务并未免除。 六、股权转让。 - 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 - 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东半数以上不同意转让 的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 - 其他股东有优先购买权。 - 国有股份应通过拍卖进行。 七、公司与其它企业的区别。 第二部分有限责任公司公司设立条件及登记程序。 5 一、有限责任公司设立的条件。 - 设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章

13、程规定的全体 股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组 织机构；（五）有公司住所。 二、有限责任公司的设立程序 （一）公司名称的预先核准。公司登记管理条例第17 条规定：设立公司应当申请名称 预先核准。 （二）办理前置审批。应当自批准之日起90 日内向公司登记机关申请设立登记。 （三）召开股东会，确定组织机构，制定公司章程。 （四） 申请设立登记。 （五）公司成立。 公司登记机关对申请文件进行审查后，符合公司法规定条件的，予以登记，发给 公司营业执照。 公司一经设立登记并取得营业执照，即取得法人资格，成为独立的公民事主 体。公司营业执照签发日

14、期，即为有限责任公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的企 业法人营业执照刻制印章，开设银行帐户，开展生产经营活动，申请纳税登记等等。 二、有限责任公司的变更程序 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。非登记事项办理备案。 1、 召开股东会，确定变更事项。 2、 报经有关审批部门批准。（非必经程序） 3、 在规定时间内向登记机关申请变更登记。除住所变更、报纸公告（减资、合并、分立） 事项外，均为30 天内提出。逾期的，责令改正。 4、 换发营业执照。 三、有限责任公司的注销程序 1、召开股东会，形成决议，成立清算组。 2、申请清算组成员备案。 3、报纸登清算公告，进行清算。 4、公

15、告 45 天后，制作清算报告。 5、召开股东会，确认清算报告，确定财产分配。 6、申请注销。 7、完成注销，发注销通知书。 2010 年读书节活动方案 6 一、活动目的： 书是人类的朋友，书是人类进步的阶梯！为了拓宽学生的知识面，通过开展“和书交朋友，遨游知识大海洋”系列读书活动，激发学生读书的兴趣，让每一个学生都想读书、爱读书、会 读书，从小养成热爱书籍，博览群书的好习惯，并在读书实践活动中陶冶情操，获取真知，树立理想！ 二、活动目标： 1、通过活动，建立起以学校班级、个人为主的班级图书角和个人小书库。 2、通过活动，在校园内形成热爱读书的良好风气。 3、通过活动，使学生养成博览群书的好习惯

16、。 4、通过活动，促进学生知识更新、思维活跃、综合实践能力的提高。 三、活动实施的计划 1、做好读书登记簿 （1）每个学生结合个人实际，准备一本读书登记簿，具体格式可让学生根据自己喜好来设计、装饰，使其生动活泼、各具特色，其中要有读书的内容、容量、实现时间、好词佳句集 锦、心得体会等栏目，高年级可适当作读书笔记。 （2） 每个班级结合学生的计划和班级实际情况，也制定出相应的班级读书目标和读书成长规划书，其中要有措施、有保障、有效果、有考评，简洁明了，易于操作。 （3）中队会组织一次“读书交流会”展示同学们的读书登记簿并做出相应评价。 2、举办读书展览： 各班级定期举办“读书博览会”，以“名人名言” 、格言、谚语、经典名句、“书海拾贝” 、 “我最喜欢的”、 “好书推荐”等形式，向同学们介绍看过的新书、好书、及书中的部分内容 交流自己在读书活动中的心得体会, 在班级中形成良好的读书氛围。 3、出读书小报：