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1、精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - -精品文档- 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号 年度报告的内容与格式 (2014 年修订) 第一章总则 第一条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为, 保护投资者合法权益,根据公司法、 证券法等法律、法规 及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定, 制定本准则。 第二条根据公司法 、 证券法在中华人民共和国境内 公开发行股票并在证券交易所主板(含中小企业板)上市的股份 有限公司 (以下简称公司)应当按照本准则的要求编制和披露年 度报告。 第三条本准则的规定
2、是对公司年度报告信息披露的最低 要求;对投资者投资决策有重大影响的信息,公司均应当披露。 鼓励公司以简明易懂的方式对投资者特别是中小投资者披露信 息。 第四条在不影响信息披露完整性和妨碍阅读的前提下,公 司可采取相互引证的方法,对年度报告相关部分进行合理的技术 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - -精品文档- 处理,以避免不必要的重复和保持文字简洁。 第五条公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要 求进行编制和披露。 公司年度报告摘要应当遵循本准则第三章的要求,按照附件 的格式进行编制和披露。 第六条同时在境内和境外证券市场上市
3、的公司,如果境外 证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同,应当遵循 报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则,并在同一日 公布年度报告。 发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的 公司,应当同时编制年度报告的外文译本。 第七条公司年度报告中的财务报告应当经具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所审计,审计报告应当由该所两名注 册会计师签字。 第八条公司在编制年度报告时应当遵循如下一般要求: (一) 年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金 额除特别说明外,通常指人民币金额,并以元、千元、万元、百 万元或亿元为单位。 (二) 公司可根据有关规定或其他需求,编制年度报告
4、外文 译本,同时应当保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明: “本报告分别以中、英(或日、法、俄)文编制,在对中外文文 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - -精品文档- 本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。” (三) 年度报告封面应当载明公司的中文名称、“年度报告” 字样、报告期年份, 也可以载明公司的外文名称、徽章、 图案等。 年度报告的目录应当编排在显著位置。 (四)公司编制年度报告时可以图文并茂,采用柱状图、饼 状图等统计图表,以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅 助说明, 提高报告的可读性。公司在年度报告目录之前
5、刊载宣传 照片和图表时,不得刊登带有祝贺、恭维、推荐性的措辞,不得 含有欺诈、误导内容的词句。 公司编制年度报告应当遵循中国证监会上市公司行业分类 的有关规定,公司可以增加披露所使用的其他的行业分类数据、 资料作为参考。 第九条公司应当在每个会计年度结束之日起4 个月内将 年度报告全文刊登在中国证监会指定网站上;同时将年度报告摘 要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上,刊登篇幅原则上不超 过报纸的1/4 版面,也可以刊登在中国证监会指定网站上。 公司可以将年度报告刊登在其他媒体上,但不得早于在中国 证监会指定媒体披露的时间。 第十条在年度报告披露前,内幕信息知情人不得泄露内幕 信息,或利用内幕信
6、息牟取不正当利益。 第十一条公司应当在年度报告披露后,将年度报告原件备 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - -精品文档- 置于公司住所,以供股东及社会公众查阅。 公司应当在年度报告披露后10 个工作日内,将年度报告及 其相关文件报送公司登记住所地所在辖区的中国证监会派出机 构。 第十二条公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人 员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 如有董事、 监事、 高级管理人员对年度报告内容存在异议或 无法保证其真实、准确、完整的,应当
7、单独陈述理由。 第十三条中国证监会对特殊行业公司信息披露另有规定 的,公司应当遵循其规定。 行业主管部门对公司另有规定的,公司在编制和披露年度报 告时应当遵循其规定。 第二章年度报告正文 第一节重要提示、目录和释义 第十四条公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提 示:公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度 报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - -精品文档- 重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预案或公积 金转增股本预
8、案。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计 主管人员)应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 如有董事、 监事、 高级管理人员对年度报告内容存在异议或 无法保证其真实、准确、完整的,应当声明 无法保证本报告 内容的真实、准确、完整,并说明理由,请投资者特别关注。同 时,单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。 如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告, 重要提示中应当声明 会计师事务所为本公司出具了带强调 事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、 否定意见或无法 表示意见的审计报告,本公司董事会、 监事会对相关事项已有详 细说明,请投资者
9、注意阅读。 如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,同时附有相应的警 示性陈述,则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险。 第十五条公司应当对可能造成投资者理解障碍以及特定 含义的术语作出通俗易懂的解释,年度报告的释义应当在目录次 页排印。 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - -精品文档- 年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。 第十六条公司应当在年度报告目录后单独刊登重大风险 提示。 公司对风险因素的描述应当围绕公司的经营状况,遵循重 要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生 不
10、利影响的重大风险,并根据实际情况,披露已经或将要采取的 措施。 第二节公司简介 第十七条公司应当披露如下内容: (一)公司的中文名称及简称,外文名称及缩写(如有)。 (二)公司的法定代表人。 (三)公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、 电话、传真、电子信箱。 (四)公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网 址、电子信箱。 (五) 公司选定的信息披露报纸的名称,登载年度报告的中 国证监会指定网站的网址,公司年度报告备置地。 (六)公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。 (七)公司报告期内的注册变更情况,包括但不限于:注册 登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、
11、组 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - -精品文档- 织机构代码, 公司还应当提供首次注册情况的相关查询索引;公 司上市以来主营业务的变化情况和历次控股股东的变更情况。 (八)其他有关资料:公司聘请的会计师事务所名称、办公 地址及签字会计师姓名;公司聘请的报告期内履行持续督导职责 的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以及签字的保荐代表人 或财务顾问主办人的姓名,以及持续督导的期间。 第三节会计数据和财务指标摘要 第十八条公司应当采用数据列表方式,提供截至报告期末 公司近 3 年的主要会计数据和财务指标,包括但不限于: 总资产、 营
12、业收入、 归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、 经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。 同时发行人民币普通股及境内上市外资股或(和)境外上市 外资股的公司, 若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公 司股东的净资产存在重大差异的,应当列表披露差异情况并说明 主要原因。 公司在披露 “归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润”时,应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。 第十九条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手
13、册,应有尽有- - -精品文档- 当遵循如下要求: (一)因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以 前年度会计数据的,应当同时披露调整前后的数据。 (二) 对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和 计算,中国证监会另有规定的,应当遵照执行。 (三)编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填 列或计算以上数据和指标。 (四) 如公司成立未满3 年,应当披露公司成立后完整会计 年度的上述会计数据和财务指标。 (五) 财务数据按照时间顺序自左至右排列,左起为报告期 的数据,向右依次列示前一期的数据。 第四节董事会报告 第二十条公司董事会报告中应当对财务报告的数据和其 他必要的统计数据
14、,以及报告期内发生和未来发生的重大事项进 行讨论、分析,可以采用逐年比较、数据列表或其他方式对相关 事项进行列示,便于投资者了解其财务状况、经营成果及未来变 化情况。公司披露董事会报告应当遵守以下原则: (一)披露内容应当可靠,引用数据、资料应当依据充分。 如引用第三方的数据、资料,应当关注其权威性,并注明来源。 精品文档就在这里 - 各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有- - -精品文档- (二) 披露内容应当具有充分的决策相关性,着重关注重大 投资项目、并购重组、在建工程、研发项目、人才建设等在报告 期内的执行情况和未来计划,有利于投资者充分了解公司未来变
15、 化趋势。 (三) 披露内容应当具有充分关联性,结合公司的外部环境 (如宏观环境、行业政策、行业地位或区域市场地位等)和内部 条件(如业务规模、经营区域、技术、人员、经营权等)对公司 的经营成果和财务状况进行针对性的讨论、分析, 保持内在逻辑 的一致性。 (四) 鼓励公司披露对业绩敏感度较高的关键业绩指标,分 析指标的假定条件、计算方法、 选取依据, 以及变化原因和趋势。 (五)讨论、分析不应简单重复财务报告的内容,而应当侧 重分析重要的经营指标和财务指标,重点披露实质性内容、已知 的重要趋势和不确定性。 (六)语言表述平实,清晰易懂,力戒空洞、模板化。 第二十一条董事会报告应当重点分析公司在报告期内的 业务、产品、技术、行业有关的外部环境,以及公司的财务状况 和经营成果。 公司可以根据实际情况和重要性原则对本条中设定 的原则性比例作适当下调。如本条规定披露的部分内容与财务报 表附注相同的,公司可以建立相关查询索引,避免重复。 公司应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产