中外合资经营企业合同(B).docx

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1、第 1 页 中外合资经营企业合同(B) 特征码 yihgKvBsdJZcEDrQDdHG 第一条 总则 中国_公司与_国_公司遵 照中华人民共和国中外合资经营企业法及其有关法律的规 定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业， 兹签订本合同。 第二条 合资双方 甲 方：中国_公司，在中国_ 登记注册 第 2 页 法定地址：_ 法定代表人：姓名_职务：_ 国籍： _ 乙 方：_公司，在_国登记注册 法定地址：_ 法定代表人：姓名_职务：_ 国籍： _ 第 3 页 第三条 合资公司名称和地址 1.甲、乙方遵照中华人民共和国中外合资经营企业法和中 国有关法律，同意在中国境内成立合资经营_有

2、限公司 (以下简称合资公司)。 2.合资公司中文名称：_ 合资公司英文名称：_ 合资公司法定地址：_ 第 4 页 3.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法 令和有关条例的规定。 4.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本 的投资比例分享利润，分担风险及亏损。 第四条 合资公司宗旨 合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营， 加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法 管理企业。在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方 获得满意的经济效益。 第 5 页 第五条 合资公司经营范围 合资公司生产、经营_产品，对销售产品予以维修服务 并研究开

3、发新产品。合资公司的生产规模为_。随 着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_，产品品 种发展到_种。 第六条 注册资本与投资总额 1.注册资本为_美元。实际投资为_美 元。甲方投资额为_美元，占总额 第 6 页 _；乙方投资额为_美元，占总额 _。 2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资： 甲方：现金_美元； 机械设备购入价格_美元(附件略)。 厂房建造估算价格_美元(厂房设计、进度、质量控制附 件略)。 第 7 页 乙方：现金_美元； 工业产权_美元； 转让产品的制造工艺、专利费_美元(附件略) 3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。 全部投资需在合资公司获得营业执照的_

4、个月内完成。 除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的 方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。 4.甲、乙方按美元投入，在中国境内以人民币支付的费用需折 合为美元，汇率应以支付日的前一日 17 时，中国银行公布的人 民币对美元的汇率为准。 第 8 页 乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后 7 个工作日 17 时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。 5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资额，须经 另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份 投资额时，另一方有优先购买权。 第七条 双方的义务 (一)甲方义务 第 9 页 1.向中国有关主管部门办理

5、申请、批准、登记注册、领取营业 执照等事宜； 2.向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所 需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中 国境内的运输； 3.协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人员、工人 及所需的其他人员； 4.协助外籍工作人员办理入境签证手续； 5.办理合资公司委托的其他事宜。 第 10 页 (二)乙方义务 1.为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有 关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备； 2.引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理； 3.指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司 的技术人员和工人； 4.

6、监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产 合格的产品； 第 11 页 5.办理合资公司委托的其他事宜。 第八条 技术转让 1.甲、乙双方同意由合资公司与_方或第三者签订技术 转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的 生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、 质量标准、商标及包装等。 2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此， 引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同 类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技 术转让的要求。 第 12 页 3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技 术服务，应开列清

7、单为该协议的附件并保证实施。 4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应 保证如期提供。 5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技 术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术 人员掌握其转让的技术。 第 13 页 7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或 发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。 8.技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净销售额的 _，提成费支付期限按照本合同第八条第 9 款规定的 技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。 9.合资公司与乙方签订的技术转让协

8、议期限为_(大写 _ )年，技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研 究开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续_(大写 _ )年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技 术，原技术转让方无权予以干涉或指控。 第九条 产品销售 第 14 页 1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占 _。 2.产品可由下列渠道向境外销售： 由合资公司直接向中国境外销售占_ 由合资公司与_外贸公司签订销售合同，委托其代销和 寄售占_。 3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产 品服务中心”承办售后服务事宜。 第 15 页 4.合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为 _

9、。 第十条 董事会 1.合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。董事 会由_名董事组成，甲方委派_名，乙方委派 _名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事 会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜， 对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代 表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他 董事为代表。 第 16 页 2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集、主持会议。经 3/4 董事提议，董事长可召开临时会议。会议记录归档保存。 3.合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐， 副总经理由甲方推荐，并由董事会聘请，任期_年，总经理 或

10、副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议可随 时撤换。 第十一条 职工管理 1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、 福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和 第 17 页 奖惩等事项，遵照中华人民共和国中外合资经营劳动管理规 定及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予以实施， 劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。 3.合资公司职工有权遵照中华人民共和国工会法的规定， 建立工会组织，开展工会活动。 第十二条 财务、税务、审计 1.合资公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，一 切记

11、帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。 2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各 项税金。 第 18 页 3.合资公司职工遵照中华人民共和国个人所得税法缴纳个 人所得税。 4.合资公司遵照中华人民共和国中外合资经营企业法的规 定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提 取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。 5.合资公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予以审计并 将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家审计师对 年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。 6.每一营业年度的前 3 个月，由总经理编制上一年度的资产负 第 19 页 债表、损

12、益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。 第十三条 筹备工作 1.合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组 由_人组成，甲方_，乙方_人，筹建组组长一人，由 _方推荐，副组长一人，由_方推荐，筹建组长 和副组长由董事会任命。 2.筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同，组织有关设 备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制 用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的 文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。 第 20 页 3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条 件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应 邀请甲方 派人参加。

13、 4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工 程预算。 5.筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以 撤销。 第十四条 合资期限 1.合资公司的合资期限为_年，合资公司的成立日期即合资 公司领得营业执照之日，经一方提议，董事会一致通过，于合 第 21 页 资期满 6 个月前向主管部门申请延长合资期限。 2.合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的 财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。 第十五条 违约责任 1.甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时，从 过期第 30 个银行日算起，每过期 1 天，违约方应缴付投资额的 _的违约罚款给予守约的一方，若

14、逾期 90 天仍未投资， 除累计应缴付投资额的_的违约罚款外，守约方有权 按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。 2.由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履 第 22 页 行时，由过失一方承担责任，若属双方的过失，根据实际情况， 由双方分别承担各自应负的违约责任。 3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行 担保书。 第十六条 合同修改、终止和解除 1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并 报原审批部门批准，方能生效。 2.合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营，经董 事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解 除合同。

15、 第 23 页 第十七条 保险 合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体 事宜由主管部门办理手续。 第十八条 不可抗力 由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发 生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同 第 24 页 的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方， 应即将事故情况用电报通知对方，于 15 天内提供事故详情及合 同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的 有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。 根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同， 或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第

16、十九条 仲裁 1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方 应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交_仲裁 委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 2.在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合 同应继续履行。 第 25 页 第二十条 合同生效 1.根据本合同所列条款，包括附件(合资企业章程等)均为本合 同的不可分割的组成部分。 2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。 3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权 利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的 甲、乙方的通讯地址。若法定地址有所变更应提前 30 天通知对 方。 第 26 页 第二十一条 适用法律 本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的 管辖。 第二十二条 文本 1.本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力，中、英 文本如有不符以_ 文为准。 2.本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内 容的解释。 第 27 页 甲方授权代表：_ 乙方授权代表：_ 中华人民共和国_公司 _国_公司 签字：_ 签字：_ 见证律师：_ 见证律师：_ 第 28 页 日期：_ 日期：_