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1、第十三章,重组与清算,第一节企业重组及重大财务事项 第二节企业重组的财务管理 第三节企业清算,第一节 企业重组及重大 财务事项,第一部分 企业重组概述 第二部分 企业重组中的重大财务事项,第一部分 企业重组概述,（一）企业重组的定义 （二）企业重组的作用 （三）企业重组的类型,（一）企业重组的定义,广义的企业重组，是指投资者或投资者授权经营者以企业战略目标为导向，以长期资产和其他资源为对象，以控制权的转移为核心，进行资源的重新组合和优化配置行为。 具体地说，它是通过企业改制、产权转让、合并、分立、托管、破产处置等方式进行企业组织的再造，包括企业资产结构、债务结构和资本结构的调整优化。它是对企业
2、原有的各类资源要素(包括企业本身)，按照市场经济规律实施的重新组合。按照企业财务通则，企业重组不包括因关闭、破产而进行的清算。,（二）企业重组的作用,（1） 企业重组是战略调整的重要环节。 （2）企业重组是实现资源有效配置的重要方式。 （3）企业重组有利于建立现代企业制度。 （4）企业重组是应对市场竞争的有效方式。 （5）企业重组可以加快技术改造和技术创新。,（三）企业重组的类型,1.企业改制 2.企业产权转让、合并与分立 3.企业托管,1.企业改制,企业改制是改革企业体制的简称，是将企业从适应计划经济体制需要的传统企业制度，改建成为适应社会主义市场经济体制需要的现代企业制度。企业改制的核心是
3、经济机制的转变和企业制度的创新，实质是调整生产关系以适应生产力发展的需要。 企业改制的形式，主要是按照公司法改建为有限责任公司和股份有限公司。,2.企业产权转让、合并与分立,产权转让即两个以上产权主体就企业的全部或部分产权进行有偿转让的行为。企业产权转让从不同角度分析，有许多方式，如内部转让、对外转让；协议转让、竞价拍卖、招标转让；整体转让、分割转让；重组转让、先破后售。 合并包括吸收合并和新设合并两种形式。 分立即一个企业分成两个或者两个以上企业的经济行为，包括新设分立和派生分立两种方式。,3.企业托管,托管即企业投资者(委托人)通过契约的形式，在一定条件和一定期限内，将企业法人财产的部分或
4、全部委托给具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人(受托人)去有偿经营，以实现一定目标。,第二部分 企业重组中的重大财务事项,（一）委托会计师事务所进行审计 （二）制订和审议职工安置方案 （三）制订债务处置或承继方案 （四）进行资产评估 （五）拟订股权设置方案和资本重组实施方案,（一）委托会计师事务所进行审计,清查财产和核实债务，是企业重组最基本工作内容。 改制重组的国有企业，应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。在资产清查中，对拥有实际控制权的长期投资，应当延伸清查至被投资企业。资产清查的结果由重组企业的投资者(即
5、国有资本持有单位)委托中介机构进行审计。委托中介机构所发生的费用由重组企业支付。,（二）制订和审议职工安置方案,要尽可能地接收原企业的职工，保证社会稳定和再就业。 要依法规范劳动关系。对重组后在新企业就业，企业与之变更或重新签订劳动合同的人员，除非国家另有规定，原主体企业要依法与其解除劳动合同，并支付经济补偿金。职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为重组企业的等价股权或债权。重组企业要及时为职工接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系。,（三）制订债务处置或承继方案,重组企业应当与债权人充分协商，制订债务处置或承继方案，原则上要按照债务随业务、资产走的原则进行债务处置或承接。 根据公司法的
6、规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继；公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。,（四）进行资产评估,资产评估按照申请立项、资产清查、评定估算、验证确认等程序进行。企业以及其他利益相关者不得干预资产评估机构独立执行业务。 根据企业国有产权转让管理暂行办法的规定，在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。,（五）拟订股权设置方案和资本重组实施方案,股权设置是企业重组的
7、重要环节，它是在产权界定的基础上，根据企业重组的要求，按照投资主体的所有制性质设置国家股、法人股、个人股和外资股。 企业资本重组实施方案是企业重组的基本纲领。国有企业、集体企业重组时，重组实施方案要经过职工或者职工代表大会的批准。在企业资本重组实施方案的基础上，企业要起草重组的基本文件，包括重组实施方案、发起人协议、可行性研究报告、公司章程和重组申请等。,第二节 企业重组的财务管理,第一部分 分立重组的财务管理 第二部分 合并重组的财务管理 第三部分 托管经营的财务管理 第四部分 企业重组中国有资源的财务处理 第五部分 企业重组中劳动债权的清偿,第一部分 分立重组的财务管理,(一)明晰企业产权
8、关系 (二)办妥债务承继 (三)分割资产和经营业务,(一)明晰企业产权关系,现代企业制度的一个基本特征是产权关系明晰。 重组企业的产权应当清晰，对于权属关系不明确或者存在产权纠纷的企业，重组前应当按照国家有关规定进行产权界定或者产权纠纷调处。对于出资证据齐全但尚未明确产权归属关系的，应当由原占有单位按照国家规定补办相应手续。 企业实行分立式改建的，应当按照转入公司制企业的资产、负债经过评估后的净资产折合为国有股份，并可以由原企业国有资本持有单位持有，也可以由存续企业持有。,(二)办妥债务承继,企业分立前的债务是分立时需要慎重处理的问题，除非取得债权人的同意，否则在清偿债务之前，企业不得分立。
9、新设分立的，被解散企业的债务要分割给各新设企业负担，由新设企业按原定偿债日期或者按其与债权人达成的债务协议还本付息； 派生分立的，存续企业的债务可以由存续企业独自承担，也可以从存续企业中分出一部分，由派生的新企业偿还。 对于企业欠缴的职工社会保险费、税款和尚未归还的债务，根据人员、业务相关性原则，随同资产由分立后的各方承担。,(三)分割资产和经营业务,企业分立重组，其资产和经营业务应当根据资产相关性和业务相关性的原则进行相应分割。 采取新设方式分立的，被解散企业的资产要在新设企业之间进行分割，企业间应签署协议，对资产分割情况做明确规定。 采取派生方式分立的，存续企业要将资产的一部分分割给派生的
10、新企业，也应就资产分割情况签署协议。 对不能分割的整体资产，比如专利技术、商标权、机器设备、车辆等，如果其价值分属于分立后的不同企业，需要在评估机构评估价值的基础上，经双方协商，由拥有整体资产的一方给予他方适当经济补偿。,第二部分 合并重组的 财务管理,(一)资产、债权与债务、经营业务的承继 (二)债务重组 (三)办理变更登记 (四)企业合并中资产的税收处理,(一)资产、债权与债务、经营业务的承继,合并后的企业获得合并前企业的全部资产和经营业务，承担全部债务与责任，同时应当明确合并后企业产权关系及各投资者的出资比例。,(二)债务重组,债务重组是债权人按照与债务人达成的协议或法院裁决同意债务人修
11、改债务条件的事项，以及企业的负债通过债权债务责任转移等方式，合理确定企业负债规模及结构的重组行为。其目的是通过合理调整企业的债务规模与结构，提高企业的财务杠杆效应，进而提高企业的经济效益，实现持续经营和资本增值的目标。 债务重组大致可以分为两类：一类是非法律措施，包括债权转股权、债务展期、债务减免、债权人控制；另一类是正式财务重整，即破产企业债务重组。,(三)办理变更登记,企业在完成合并后，应当使企业的净资产与注册资本相符。如果企业合并后净资产超出注册资本，超出部分作为企业的资本公积；如果净资产少于注册资本，应当变更注册资本或者由投资者补足。企业合并后，登记事项发生变更的，应当依法向企业登记机
12、关办理变更登记，其中国有及国有控股企业应当按规定先行办理国有产权变更登记。,(四)企业合并中资产的税收处理,企业合并过程中，各项资产评估形成的增减值不论如何处理，合并后的企业在缴纳企业所得税时，各项资产不能以企业为实现合并而对有关资产进行评估的价值计价并计提折旧，而应按合并前资产的账面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡合并后的企业在会计核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不能在税前扣除。,第三部分 托管经营的 财务管理,(一)托管经营的一般程序 (二)托管协议的主要内容 (三)托管经营的财务监管 (四)受托企业的
13、义务和责任,(一)托管经营的一般程序,确定托管标的，托管标的可以是整个企业，也可以是企业中的部分资产； 对托管标的进行清查，通过资产评估确认托管标的价值； 选择受托企业，在充分协商基础上，签订托管经营协议，明确双方权利、义务和托管经营目标、经营策略、风险责任、利益分配、合同变更与终止等合同条款； 履行资产的清点移交和经营管理权交割的法定手续； 实施托管经营，执行托管协议，利润按合同规定比例分配； 合同期终止，在组织资产清查和审计的基础上，收回托管标的，或续签托管协议。,(二)托管协议的主要内容,托管协议必须载明以下主要事项： 托管当事人、受益人的名称； 托管企业的资产、负债、经营业务的状况，或
14、者托管资产的种类和范围以及与托管资产相对应的负债状况； 托管企业的资产处置权限； 托管企业筹资权限及偿债责任；,(三)托管经营的财务监管,实行托管经营，托管企业的投资者作为委托方，应当制定并落实对受托企业的财务监管措施。要依据合同约定跟踪检查委托经营情况，考核委托经营目标的完成情况，对托管企业的改组、改制、产权转让、对外投资与担保、重要资产的处置等重大事项行使审批权，对托管企业的财务状况进行必要的审计。,(四)受托企业的义务和责任,（1）搞好资产经营。 （2）保全企业资产。 （3） 提供会计信息,第四部分 企业重组中国有资源的财务处理,(一)土地使用权管理的规定 (二)企业重组中土地资产的处理
15、 (三)其他国有资源的处理,(一)土地使用权管理的规定,根据土地管理法的规定，国家依法实行国有土地有偿使用制度。建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。 国有企业改革时，经土地行政主管部门批准，可以采用不同的土地资产处置方式和管理政策：（1）对于自然垄断的行业和高新技术产业中的重要骨干企业。（2）高新技术开发领域。（3）对于一般竞争性行业。（4）对承担国家计划内重点技术改造项目的国有企业。,(二)企业重组中土地资产的处理,在企业重组中，土地资产的
16、处理主要有以下几种方式： （1）划拨 （2）作价入股 （3）出让 （4）租赁,(三)其他国有资源的处理,根据矿产资源法、海域使用管理法等法律、行政法规的规定，国家实行探矿权、采矿权、海域等资源有偿取得的制度。 还有一些特许经营权，如高速公路边上的广告经营权、药品经营权等特许经营权，也属于国有资源范畴，需实行有偿使用。对于这些可以依法转让的国有资源，企业进行重组时，比照土地使用权处置的方式进行处理。,第五部分 企业重组中劳动 债权的清偿,(一)劳动债权的构成及其成因 (二)拖欠工资和医疗、伤残补助、抚恤费用以及欠缴基本社会保险费、住房公积金的清偿,(一)劳动债权的构成及其成因,劳动债权是企业职工
17、已经付出了劳动，依法应当获得而尚未给予的劳动报酬及其相关福利待遇，包括企业拖欠职工的工资、医疗和伤残补助、抚恤费用、欠缴的基本社会保险费、住房公积金等。 企业形成劳动债权的原因：首先是企业经营业务规模小，经济效益差，业务收入不足以补偿各项成本支出；其次是企业发生严重的财务危机，现金周转困难，无力及时支付各种费用；最后是经营者法制观念淡薄，不严格执行国家有关法律法规，损害职工权益。,(二)拖欠工资和医疗、伤残补助、抚恤费用以及欠缴基本社会保险费、住房公积金的清偿,（1）拖欠职工工资的清偿。 （2）拖欠职工的医疗补助的清偿。 （3）拖欠职工的伤残补助的清偿 （4）拖欠职工的抚恤费用的清偿。 （5）
18、欠缴基本社会保险费。 （6）欠缴住房公积金。,第一部分 分立重组的财务管理,(一)明晰企业产权关系 (二)办妥债务承继 (三)分割资产和经营业务,第三节 企业清算,第一部分 企业清算原因及类型 第二部分 企业清算程序与破产清算 第三部分 解除职工劳动关系的财务处理,第一部分 企业清算原因及类型,（一）企业清算原因 （二）企业清算的类型,（一）企业清算原因,（1）企业解散 （2）企业合并与兼并 (3) 企业破产 (4) 其他原因清算,（二）企业清算的类型,(1)按原因分类。企业清算分为解散清算和破产清算。 (2)按意愿分类。企业清算包括自愿清算和强制清算。 (3)按程序分类。企业清算又可以分为普
19、通清算和特别清算,第二部分 企业清算程序与 破产清算,（一）企业清算的一般程序 （二）破产清算 （三）国有企业政策性破产清算,（一）企业清算的一般程序,（1）确定清算人 （2）发布清算公告 （3）清理财产，编制资产负债表和财产清单 （4）处理未了结业务 （5）清缴所欠税款 （6）清偿债务 （7）分配剩余财产 （8）提出清算报告,（二）破产清算,1.指定管理人 2.债权申报 3.债权人会议 4.破产宣告 5.破产财产的变价 6破产财产的分配 7破产程序的终结 8办理注销登记,（三）国有企业政策性破产清算,（1）破产企业土地使用权的处置 （2）破产财产的处置 （3）破产企业职工的安置 （4）企业清
20、算报告的管理,第三部分 解除职工劳动关系的 财务处理,(一)职工经济补偿金的支付标准 (二)职工安置费的计算标准 (三)职工经济补偿金或安置费的财务处理,(一)职工经济补偿金的支付标准,（1）经劳动合同双方当事人协商一致 （2）客观情况发生重大变化 （3）职工患病或者非因工负伤 （4）企业濒临破产或者生产经营状况发生严重困难,(二)职工安置费的计算标准,根据国家目前有关政策，发放职工一次性安置费的对象只限于破产企业中实行劳动合同制以前参加工作的全民所有制职工。 中共中央办公厅国务院办公厅关于进一步做好资源枯竭矿山关闭破产工作的通知(中办发200011号)规定，对资源枯竭的煤炭、有色金属和核工业
21、矿山实施关闭破产，实行劳动合同制以前参加工作的全民所有制职工，不符合执行提前退休政策的，可一次性发给相当于企业所在地上年平均工资3倍的安置费，不再享受失业保险，自谋职业。,(三)职工经济补偿金或安置费的财务处理,属于正常经营期间发生的，作为人力资源管理费用，在企业当期费用中列支。属于企业重组中发生的，依次从未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本中支付。 对于国有企业，可将转让国有产权的价款优先用于支付解除职工劳动关系的经济补偿金，或在公司制改建时用国有净资产(包括应付工资余额中属于实行工效挂钩等分配办法提取数大于应发数形成的工资基金结余)支付。 属于清算时发生的，以企业扣除清算费用后的清算财产优先支付。,复习参考题,1.什么是企业托管？ 2.简述企业重组的类型？ 3.试析企业重组中的重大财务事项？ 4.简述企业重组资产评估的一般程序？ 5.简述分立重组的财务管理的？ 6.简述企业清算的一般程序？ 7.简述合并重组的财务管理？ 8.托管经营的一般程序和托管协议的主要内容？ 9.国有企业政策性破产清算的相关政策有哪些？ 10.土地资产处置方式和管理政策有哪些？ 11.企业重组中土地资产的处理方式有哪些？ 12你认为重组对企业的影响表现在哪些方面？,