中外合资企业经营合同.docx

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1、第 1 页 中外合资企业经营合同 特征码 RAaTWXLZPOvbzjzxkjKC 中外合资企业经营合同 合同编号：_ 中方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 委托代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 外方：_ 第 2 页 国籍：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 委托代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 第一条 总则 11 _公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在 法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国 _省_（

2、以下简称中方） ；_公司是遵 照_国法律成立的，其总公司设在_（以下简 称外方） 。 12 中方和外方（以下简称双方）同意根据中华人民共和 国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企 业法实施条例及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。 第 3 页 双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。 第二条 合资企业名称和地址 21 合营企业的中文全名称：_。 22 合营企业的英文全名称：_。外商投资企业除中 文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。 合营企业的名称应符合下列要求： （1）要有字号或商号； （2）要标明所属行业或经营特点； （3）组织形式； （4）不得与国内同行业的另

3、一企业名称混同。 23 合营企业和注册的地点设在_。 第三条 合营企业的宗旨和经营范围 31 合营企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进 行经营，并以销售其产品和提供服务而获得合营企业满意的利 润为指标。 32 合营企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据 国际商业贸易实务惯例，使合营企业的效率、产量、价格、及 交货时间方面应具有竞争能力。 33 合营企业生产的_产品并提供服务，面向中国国 内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并 履行合营企业确定的有关业务。 34 设立服务合营企业，经营合营企业所需的多项生活服务 第 4 页 业务。 第四条 注册资本与资金 44 合营

4、企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任 以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示， 也可以用合营各方约定的外币表示。 45 合营企业的注册资本为_（大写：_元） ， 中方出资_计_（大写：_元） 、外 方各出资_计_（大写：_元） ，双 方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。其中外方的 投资比例一般不低于合营企业注册资本的 25。 46 合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、 机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等 作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产 权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的 原则协商确定，

5、或者聘请合营各方同意的第三者评定。 47 外方出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准 汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币 现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基 准汇率折算。 48 外方作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要 的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗， 造成损失的，应赔偿损失。 第 5 页 49 中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用 权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向 中国政府缴纳使用费。 410 外方以工业产权或者专有技术出资的，必须符合下列条 件之一： （1）能显著改进现有产品的性能

6、、质量，提高生产效率的； （2）能显著节约原材料、燃料、动力的。 411 外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工 业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册 证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计 算根据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的 附件。 412 全部投资在合营企业成立（获得营业执照签发日） _年内完成。第一次投资（中外方各投资_元） 在合营企业成立后 1 个月内完成，其余部分投资的时间，根据 实际的需要，由董事会决定。 413 双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会 计师验证，出具验证书，由合营企业据此发出由正、副董事长

7、签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：合营企业的名称； 合营企业成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投 入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明 书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不 第 6 页 得减少。 414 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合 营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登 记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优 先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营 他方转让的条件优惠。违反规定的，其转让无效。 415 合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通 过，并报审批机构批准，

8、向登记管理机构办理变更登记手续。 416 合营的任何一方，逾期未缴付或未缴清合同规定的出资 额，该违约方应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。另外， 守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。 417 延期出资或不出资应承担支付延迟利息或者赔偿损失的 责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准 汇率为准， “缴款当日”是指合同所规定的出资日，而不是实际 缴款日。 第五条 董事会及组织机构 51 合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合 同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事 长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一 方担任董事长的，由

9、他方担任副董事长。董事会根据平等互利 的原则，决定合营企业的重大问题。 （1）董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切 第 7 页 重大问题。 （2）董事会成员不得少于 3 人。董事名额的分配由合营各方参 照出资比例协商确定。 （3）董事的任期为 4 年，经合营各方继续委派可以连任。 （4）董事会会议每年至少召开 1 次，由董事长负责召集并主持。 董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责 召集并主持董事会会议。经 13 以上董事提议，可以由董事长 召开董事会临时会议。 （5）董事会会议应当有 23 以上董事出席方能举行。董事不 能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席

10、和表决。 （6）董事会会议应当在合营企业法定地址所在地举行。 52 需经董事会一致通过的事项包括： （1）合营企业章程的修改； （2）合营企业注册资本的增加与转让； （3）合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作； （4）合营企业的合并、分立； （5）合营企业的发展规则和贷款计划； （6）合营企业的工作计划，生产经营方案； （7）合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表； （8）储备基金、职工奖励及福利基金、合营企业发展基金的提 取方案和年利润分配方案； （9）合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理 第 8 页 提名的各部门的负责人的任免； （10）合营企业经营管理的规章制

11、度； （11）合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福 利等实施办法； （12）合营企业的人员培训计划； （13）其他有关双方权益的重大问题。 53 董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责 时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。 54 总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业 的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表 合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。 55 总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国 公民担任，也可以由外国公民担任。 56 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营 企业的总经理、副总经理或者其他

12、高级管理职务。 57 总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理 或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理， 不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。 58 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者 严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。 第六条 双方的责任和义务 61 中方和外方，应尽力以最有效和最经济的办法实现合营 第 9 页 企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方 选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地 进行营业。 62 中方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜： （1）协助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注 册、

13、领取营业执照等事宜； （2）根据中国有关法律，协助合营企业申请获得可能范围内的 税收减免待遇； （3）协助合营企业收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销 售机会的发展趋势等方面的信息； （4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和 提供在中国境内的公务旅行方便； （5）协助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、 医疗等事项； （6）协助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人 和翻译人员； （7）协助合营企业向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申 请开立外币和人民币帐户； （8）协助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等 手续； （9）中方在可能的情况下应合营

14、企业的请求对其他需办的事情 应予以协助。 第 10 页 63 外方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜： （1）指导和协助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题， 提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限 度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任； （2）为合营企业制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、 物资储存等工作细则及规定； （3）经和中方协商后，协助合营企业制定培训计划，在外方所 属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在 培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能； （4）协助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、 工艺、经济信息

15、及法律资料。 第七条 筹建工作 71 董事会应在合营企业成立之日起_天内委派筹建 小组（以下简称筹建组） 。筹建组工作计划由董事会决定，筹建 组由_名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长 及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组 员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任 一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参 与筹建组的接任人选需经董事会批准。 72 新厂房的建筑，筹建小组负责联系建筑设计的批准，监 督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确 保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。 第 11 页 筹建小组在日常工作方面

16、积极合作，并在新厂房建筑期间至少 每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录 并由组长和副组长签署。 73 至少有_名筹建小组组员（包括组长）予以建议 时，总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他 有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承 建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。 全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。 第八条 引进技术 81 引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三 者或者合营者获得所需要的技术。 82 合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品 在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能

17、 力。 83 在订立技术转让协议时，必须维护合营企业独立进行经 营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输 出方提供有关的资料。 84 合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。 85 技术转让协议必须符合下列规定： （1）技术使用费应当公平合理； （2）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口 其产品的地区、数量和价格； 第 12 页 （3）技术转让协议的期限一般不超过 10 年； （4）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术； （5）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对 等； （6）技术输入方有权按自己认为合适的购买需要的机器设备、 零

18、部件和原材料； （7）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条 款。 第九条 场地使用权及其费用 91 合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所 需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门 提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合 同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的 费用（以下简称场地使用费） 、双方的权利与义务、违反合同的 罚则等。 92 合营企业所需场地的使用权，已为中方所拥有的，中方 可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类 场地使用权所应缴纳的使用费相同。 93 场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条

19、件、 征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所 在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济 第 13 页 合作部和国家土地主管部门备案。 （1）场地使用费在开始用地的 5 年内不调整。以后随着经济的 发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调 整的间隔期应当不少于 3 年。 （2）场地使用费作为中方投资的，在该合同期限内不得调整。 （3）从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、 直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所 在地的土地主管部门缴纳场地使用费。 （4）在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在 地人民政府同意，可以

20、给予特别优惠。 （5）合营企业取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规 定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过 半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用 费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。 第十条 购买与销售 101 合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运 输工具和办公用品等（以下简称物资） ，有权自行决定在中国购 买或者向国外购买。 （1）合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购 买，不受限制。 （2）合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产 所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要 第 14 页 领

21、取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外 方作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准 文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的 物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。 102 合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外方的销售 机构或者中国的外贸合营企业代销或者经销。 合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要 领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每 半年申领一次。 103 合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、 热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用， 享受与国内其他企业同等的待遇。 104

22、 合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有 关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。 105 合营企业应当依照中华人民共和国统计法及中国利 用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。 第十一条 利润分配及税务 111 合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴 纳各种税款。合营企业的职工应当按照中华人民共和国个人 所得税法缴纳个人所得税。合营企业进口下列物资，依照中 国税法的有关规定减税、免税： 第 15 页 （1）按照合同规定作为外方出资的机器设备、零部件和其他物 料（其他物料系指合营企业建厂（场）以及安装、加固机器所 需材料，下同） ； （2）合营企业

23、以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件 和其他物料； （3）经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能 保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料； （4）合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、 元器件、零部件和包装物料。 112 上述减税、免税进口物资，经批准在中国国内转卖或者 转用于在中国国内销售的产品，应当照章纳税或者补税。 113 合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依 照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。 114 外方将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请 退还已缴纳的部分所得税。 第十二条 劳动管理与工会 121 合营企业有权： （1）可以

24、独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和 管理工作； （2）雇用中国职工，由合营企业自行招聘，按择优原则考核录 用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用 3 个月至 6 个 月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训 第 16 页 不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予 以解雇；对违反合营企业规章制度，并造成不良后果的职工， 可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分； 122 视合营企业经营的需要，自行确定采用计件或计时、计 日、计月工资制； 123 雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得 税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的

25、规定，通过 中国银行或其他银行汇出；合营企业在缴纳合营企业所得税后 的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行 汇出； 124 合营企业因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理 清债手续，其资产可转让，资金可汇出。 125 合营企业对于因生产、技术条件发生变化而多余的职工， 经过培训不能适应要求、也不宜改调其他工种的职工，可以解 雇；但是必须按照劳动合同，由企业给予补偿。 126 合营企业对于违反企业规章制度、造成一定后果的职工， 可以根据情节轻重，给予必要的处分。 127 合营企业职工因有特殊情况，按照劳动合同规定，通过 工会向企业提请辞职时，企业应予同意。 128 合营企业职工

26、的工资标准、奖励、津贴等制度，由董事 会讨论决定。合营企业提取的职工奖励和福利基金，必须用于 第 17 页 对职工的奖励和集体福利。合营企业必须按照中国法律的规定， 支付中方职工劳动保险、医疗保险等费用。合营企业必须执行 中国政府有关劳动保护的规章制度，保证安全生产和文明生产， 中国政府劳动部门有权监督检查。 129 合营企业职工有权按照中华人民共和国工会法和 中国工会章程的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。 1210 合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产 经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工 的意见和要求。 1211 董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、

27、生活 福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议， 董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。 1212 合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业 应当按照中华人民共和国工会法的规定为工会组织提供必 要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、 体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的 2拨交 工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会 经费管理办法使用。 第十三条 会计与审计 131 合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和 财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当 第 18 页 地财政部门、税务机关备案。合营企业设总会计师

28、，协助总经 理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。 132 合营企业设审计师（小的企业可以不设） ，负责审查、 稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出 报告。 133 合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年 1 月 1 日 起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 134 合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法 记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同 时用合营各方商定的一种外文书写。 135 合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各 方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。 136 合营企业的账目，除按记账本位币记录外

29、，对于现金、 银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记 账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。 137 以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务 会计报告应当折算为人民币。 138 因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑 损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年 终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行 会计处理。 139 合营企业按照中华人民共和国外商投资企业和外国企 第 19 页 业所得税法缴纳所得税后的利润分配原则如下： （1）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提 取比例由董事会确定； （2）储备基金除用于

30、垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也 可以用于本企业增加资本，扩大生产； （3）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润， 董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。 1310 以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未 分配的利润，可以并入本年度利润分配。 1311 合营企业应在财务年度内，每季终结_天内编 制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送中、外方及各董 事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益 表，并以中英文编制。由合营企业主管财务的职员签署是真实 正确无误的。 1312 合营企业应在财务年度终结后_天内编制年度 财务报表，并将财务报表的副本分送

31、中、外方及各董事。年度 财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报 表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注 册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。 1313 中方和外方有权随时在合营企业每个财务年度终结后 _个月内自费派审计师审查合营企业的经营帐目及记录。 第 20 页 第十四条 外汇管理 141 合营企业的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇 管理条例和有关管理办法的规定办理。 142 合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民 币账户，由开户银行监督收付。 143 合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应 当经国家外汇管理局或者其分局

32、批准，并向国家外汇管理局或 者其分局报告收付情况和提供银行对账单。 145 合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度 资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管 理局或者其分局。 146 合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构 申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外 或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者 其分局办理登记或者备案手续。 147 合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益， 依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国 家有关规定购汇汇出。 第十五条 协议的生效和合资期限 151 本合同经中华人民共和国

33、主管部门批准后，合营企业收 到批准书后的 1 个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领 取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。 第 21 页 本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合 同生效之日起自动失效。 152 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止， 合营企业的合资期限为_年。若合营企业业务有发展， 注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商 定。 153 当期限届满前_个月，双方同意终止合同之外， 按中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例规定，经 政府有关部门批准合营企业的期限可继续作每次为期_ 年的延长。 154 若因任何原因或任何

34、一方造成终止合同，均需报原合同 批准之机构批准。 第十六条 转让 161 合营企业的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审 批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处 置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定： （1）合营企业的一方希望转让其在合营企业的全部或部份股份 时，合营企业他方有优先购买权； （2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后 _天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让； （3）合营企业一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者 第 22 页 的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向 合营企业他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关

35、于转让 的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给合营企业 他方； （4）合营企业营业，不得使合营企业的工作受到妨碍或组织机 构受到影响；在批准转让后，合营企业应在_天内向工 商行政管理局办理变更登记手续。 第十七条 解散和清算 171 合营企业在下列情况下解散： （1）合营期限届满； （2）企业发生严重亏损，无力继续经营； （3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务， 致使企业无法继续经营； （4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经 营； （5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途； （6）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。 172 合营企

36、业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按 照外商投资企业清算办法的规定成立清算委员会，由清算 委员会负责清算事宜。 （1）清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董 事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以 第 23 页 聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可 以派人进行监督。 （2）清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财 产中优先支付。 （3）清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行 全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算 依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。 （4）清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉

37、和应诉。 173 合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清 偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合 营企业协议、合同、章程另有规定的除外。 174 合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未 分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部 分为清算所得，应当依法缴纳所得税。合营企业的清算工作结 束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过 后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴 销营业执照。 175 合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中方保存。 第十八条 保险 181 在合同期内，合营企业总经理与第一副总经理拟根据不 同阶段不

38、同业务共同提出合营企业投保的项目。在价格、服务 同等条件下，应优先向中国保险合营企业投保。 第 24 页 182 合营企业的各项保险应在中国人民保险合营企业投保。 第十九条 适用的法律 191 合营企业的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳 动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的 _的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中 尚无规定时，合营企业应遵守经颁布的中华人民共和国法律、 法令、规章及条例。合营企业亦应遵守本合同所列条款。 192 合营企业的财产、权利和外方的投资、利润分成，根据 本合同规定外方应得的数额及外方的一切合法权益，应受经颁 布的中华人民共和国和广东省经济

39、特区的法律、法令、规章及 条例的保护。 第二十条 争执的解决和仲裁 201 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首 先应由双方友好协商解决。 202 由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由 董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能 解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。 203 若调解于_天内不能解决时，其争执应由仲裁 作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，中方指派一名，外 方指派一名，第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同 商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应 由_仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在 第 25 页 _。 204

40、 仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败 诉方负担或由仲裁机构裁定。 第二十一条 不可抗力 211 双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件， 但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴 动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履 行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延 长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。 212 受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把 发生不可抗力事件通知另一方，并随后于_天内用航空 挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明 书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过_天 时

41、，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。 第二十二条 合同文字和语言 221 本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效 力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同 主件为准。 222 本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管 部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。 223 本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意 第 26 页 义和解释。 224 本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等 法律效力。 225 合营企业全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。 两种文字本均具有同等法律效力。 226 双方同意以汉语和英语为工作语

42、言。 第二十三条 文本 本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。 第二十四条 其他 241 本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文 件，即告作废。 242 本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有 违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、 合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到 影响或削弱。 243 本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此 证明。 第二十五条 通知 251 合营企业双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、 电报、信件等） ，按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达： 第 27 页 中方：_ 地址：_ 信

43、箱：_ 电话：_ 电报：_ 电传：_ 外方：_ 地址：_ 信箱：_ 电话：_ 电报：_ 电传：_ 252 本合营企业生效期间，双方有权随时更改各自地址，但 更改时应提前_个月以书面通知对方。 中方（盖章）：_ 外方（盖章）： _ 法定代表人（签字）：_ 法定代表人（签字） ：_ 签订地点：_ 签订地点： _ _年_月_日 _年_ 月_日 第 28 页 附件 一、中外合资经营企业合同，是指中外合营各方为设立合营企 业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。它是在 协议的基础上，经中外双方反复磋商，最后取得一致意见，以 书面形式固定下来，并经过我国政府批准，具有法律约束力的 正式文件。 二、

44、对于有损于中方利益的限制性条款，中方应坚决予以抵制， 不得列入合同当中。 三、此外，合营合同也不得含有约束第三方或约束主权行为的 条款。作为合营一方的经济组织，其活动范围不能超越权限， 无权代表政府或政府部门对外作出任何承诺，也无权在合同中 变更中国法律的规定。合营各方只有在遵守法律规定的前提下， 才享有自由订立合同的权利。 四、合营企业的组织形式为有限责任公司。合营各方只以各自 认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资额在 注册资本中的比例分担风险及亏损和分享利润。 五、合营企业一般允许合营各方在合同中约定合营期限，合营 各方也可以不约定合营期限。但如果属于下列行业或情况的， 合营

45、各方应当在合营合同中约定合营期限： 1、服务性行业的； 第 29 页 2、从事土地开发及经营房地产的； 3、从事资源勘察开发的； 4、国家规定限制投资项目的等。 5、约定的依据是，基本建设周期和投资回收期的长短、收益率、 股本利润率的高低以及国家的税收政策。此外，还应对延长合 营期限作出安排。 六、合营企业中，中方由于缺少国际贸易的经验和销售渠道， 为了省事和保险，常常选择放弃外销权，要求由外方包销合营 企业的出口产品，从而使外方垄断了合营企业的出口权，这严 重损害了合营企业及中方的利益。由外方包销产品，一方面， 外方常常进行压价包销，企业无形中蒙受损失。另一方面，还 导致了外方对合营企业的事实控制。 七、签订合营合同时，中方不能轻易放弃外销权，而应明示外 方包销的期限及中方参与外销的安排，同时还应争取在合同中 规定有关培训销售人员的条款，以及培训的具体标准和期限等。 合营合同的销售条款应根据可行性研究的分析，详细确定产品 内外销比例。应考虑如下因素： 1、确定内外销产品的出售价差； 2、了解国内外市场的需求程度； 3、中国政府对合营企业销售的法律、政策及各方的主观愿望。 第 30 页