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1、1 信托曹妃甸发展集团应收账款收益权 买入返售式集合资金信托计划 尽职调查报告 2012 年 6 月 2 目录 一、项目概括 . 4 1、项目背景 . 4 2、信托方案简介. 4 二、信托计划要素. 6 1、项目名称 . 6 2、信托资金来源及规模、认购起点、信托期限. 6 3、项目合作方. 7 4、溢价回购率. 7 5、信托财产的管理、运用和处分. 7 6、资金用途 . 7 7、还款来源 . 7 8、增信措施 . 8 9、标的应收账款情况. 8 10、溢价回购款支付安排. 8 11、信托利益的计算和分配. 9 12、费率结构安排. 9 13、信托操作环节分析. 9 14、信托费用及税费的承担
2、. 10 14.1 信托费用的承担 10 14.2 税负承担 11 15、信托成立、变更及终止. 11 15.1 信托成立 . 11 15.2 信托变更 11 15.3 信托终止 11 三、合规性分析. 12 四、转让方 曹发展集团分析. 12 1、基本情况 . 12 2、管理人员状况及业务分析. 14 3、发展前景分析. 15 4、财务情况分析. 16 4.1、资产结构分析 17 4.2、负债结构分析 18 4.3、流动性分析及短期偿债能力分析 18 4.4、盈利能力分析 19 4.5、资产运用效率分析 错误！未定义书签。 4.6、现金流量分析 19 5、信用状况评价. 20 五、流动资金缺
3、口测算. 20 六、应收账款债务人情况唐山市人民政府/唐山市曹妃甸新区管理委员会 20 1、基本情况 . 20 3 2、财政实力情况. 23 七、标的应收账款情况. 27 八、抵押物情况分析. 27 九、风险揭示与防范. 29 1、政策风险及防范. 29 2、运营风险及防范. 30 3、管理风险及防范. 30 4、应收账款债权风险及防范. 30 5、信用风险及防范. 30 6、不可抗力及其他风险. 31 十、调查总结 . 31 4 一、项目概括 1、项目背景 唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下简称：曹发展集团）是曹妃甸新区国资办出 资成立的100% 国有独资公司，主要负责曹妃甸工业区基础设施
4、建设及城市运营职能。集团 注册资本34.014 亿元人民币，总资产538 亿元人民币。集团已累计完成股权投资49 亿元， 旗下子公司46 家，其中全资子公司24 家、控股子公司12 家、参股子公司9 家、分公司1 家，集团职工总人数超2000 人。行业涉及填海造地、旅游酒店、物流、铁路、建筑、供气、 供水、供热、污水处理、石油化工、疏浚造地、电动汽车研发、海水淡化循环利用、三网融 合、再生资源、 新能源等多个领域，作为唐山市交通基础设施建设、各类功能产业及相关产 业经营、管理的主体，区域性垄断优势明显，是曹妃甸新区背景最深厚、实力最强的基础 设施建设集团。 曹发展及新区管委会具围海造地、土地收
5、储双重职能。曹近海是大陆架古滦河入海口 冲积而成，可开发浅滩的围海造地面积1400 平方公里，为临港产业和城市发展提供广阔空 间。目前已完成围海造地170 平方公里， 超过二战后日本填海面积总和，是目前世界上规模 最大的填海造地工程。 唐山市曹妃甸新区管理委员会与曹发展集团签订了围海造地协议，曹发展集团为曹妃 甸管委会提供围海造地工程服务，曹妃甸管委会向曹发展集团支付工程款。根据曹发展集团 与曹妃甸管委会签署的围海造地协议和施工进度确认书等文件，至2011 年 12 月 31 日，曹妃甸管委会已确认应当向曹发展集团支付工程回购款85000 万元，该笔工程回购 款尚未支付。 现曹发展集团拟将其对
6、曹妃甸管委会合法拥有的债权人民币85000 万元做流动 性安排，以缓解其资金压力。 2、信托方案简介 我司拟发起设立“信托曹妃甸发展集团应收账款收益权买入返售式集合资金信托计 划” ，信托计划规模预计6.5 亿元， 期限 24 个月， 我司将所募集的资金用以受让曹发展集团 持有的对曹妃甸管委会85000 万元应收账款收益权（以下简称：标的收益权），到期由曹发 展集团溢价回购标的收益权。曹发展集团将转让所得价款用于公司日常经营流动资金需求。 本信托计划转让方及回购方曹发展集团，到期溢价回购率为13.5%/ 年（暂定），信托 5 报酬 1%,财务顾问费等费用暂定为信托规模的0.5%/ 年，银行包销
7、费率12%/年（暂定）。 标的应收账款基本情况： 唐山市曹妃甸新区管理委员会（下称“曹妃甸管委会”）与曹发展集团签订了围海造 地协议（下称“工程协议” ） ，曹发展集团为曹妃甸管委会提供工程服务，曹妃甸管委会向 曹发展集团支付工程款。根据曹发展集团与曹妃甸管委会签署的围海造地协议和施工 进度确认书等文件，至2011 年 12 月 31 日，曹妃甸管委会已确认应当向曹发展集团支付 工程回购款85000 万元，该笔工程回购款尚未支付。 增信措施： 为确保曹发展集团按约定履行回购义务，保证受益人信托利益的实现，本项目设定如下 风控措施： （一）曹发展集团以其名下的土地及地上建筑物（评估价值13 亿元
8、）抵押给我司为曹 发展集团的回购义务提供抵押担保。信托计划存续期间，经受托人同意，可以置换抵押物， 但新提供的抵押物及其评估价值需经过受托人认可，且置换后的抵押率不高于50% 。 （二）曹发展集团与信托通过签署应收账款收益权转让及回购合同，来明确标的收 益权转让中的权利义务关系，并向债务人曹妃甸管委会发出应收账款收益权转让通知 书 ，同时要求曹妃甸管委会提供书面确认回执，债务人曹妃甸管委会承诺放弃对受让标的 收益权的抗辩权； （三）本项目开立的信托专户作为还款归集户，新区管委会财政局将信托兑付款纳入财 政预算，本金于信托结束前半年开始按比例归集于信托专户。 交易结构图： 6 二、信托计划要素
9、1、项目名称 信托?曹妃甸发展集团应收账款收益权买入返售式集合资金信托计划 2、信托资金来源及规模、认购起点、信托期限 信托规模预计为人民币6.5 亿元，由银行向合格投资者公开募集。 认购起点为人民币100 万元，自然人投资者不超过50 人，机构投资者和单笔认购金额 300 万以上的自然人投资者数量不受限制。 信托期限为24 个月。如出现信托合同规定的信托目的已实现或无法实现等情形的，信 托计划提前终止。 为充分考虑信托财产变现风险，信托财产有任何应收未收款项或有任何信 托财产未能变现的， 信托计划延期至受托人收到全部应收未收款项或信托财产全部变现之日 止。 保管费 投资 分配收益 信托曹妃甸
10、发展集团 应收账款收益权买入返 售式集合资金信托计划 信托（受托人） 受 让 标 的 收益权 管理信托报酬 溢价回购 曹发展集团 保管 XX 银行 合格投资者 （委托人） 增信措施： 1、曹发展集团以其名下的土地及 地上建筑物抵押。 2、债务人提供书面确认回执，并 承诺放弃相关抗辩权 3、新区管委会提前半年进行还款 归集。 7 3、项目合作方 标的收益权转让及回购方：唐山曹妃甸发展投资集团有限公司 标的应收账款对应债务人：唐山市曹妃甸新区管理委员会 抵押方： 唐山曹妃甸发展投资集团有限公司 保管银行： 【 】银行股份有限公司 代理收付行：【 】银行股份有限公司 4、溢价回购率 13.5%/ 年
11、（暂定） 5、信托财产的管理、运用和处分 我司与曹发展集团签订应收账款收益权转让及回购合同，将信托资金用于受让曹发 展集团持有对曹妃甸管委会8.5 亿元的应收账款收益权。曹发展集团将转让所得价款用于公 司日常经营流动资金需求。 信托期限内，闲置资金可投资于银行存款、同业拆放等。 信托期限为24 个月，由曹发展集团按合同约定支付溢价回购款，全部回购款支付完毕 后信托计划终止。 6、资金用途 曹发展集团将转让标的收益权所获取的6.5亿元资金全部用于公司日常经营流动资金 需求。 7、还款来源 曹发展集团将唐山市曹妃甸新区管委会因履行其与曹发展集团约定的代建工程项目的 回购收入支付本信托溢价回购款，如
12、政府不能按期履行应收账款偿付义务，则由曹发展集团 以其他营业收入履行该回购义务。 8 8、增信措施 为确保曹发展集团按约定履行回购义务，保证受益人信托利益的实现，本项目设定如下 风控措施： （一） 曹发展集团以其名下的土地及地上建筑物（评估价值 13亿元） 抵押给我司为曹发 展集团的回购义务提供抵押担保。信托计划存续期间，经受托人同意，可以置换抵押物，但 新提供的抵押物及其评估价值需经过受托人认可，且置换后的抵押率不高于50% 。 （三）曹发展集团与信托通过签署应收账款收益权转让及回购合同，来明确标的收 益权转让中的权利义务关系，并向债务人曹妃甸管委会发出应收账款收益权转让通知 书 ，同时要求
13、曹妃甸管委会提供书面确认回执，债务人曹妃甸管委会承诺放弃对受让标的 收益权的抗辩权； （四）本项目开立的信托专户作为还款归集户，新区管委会财政局将信托兑付款纳入财 政预算，本金于信托结束前半年开始按比例归集于信托专户。 9、标的应收账款情况 标的应收账款为：唐山市曹妃甸新区管理委员会（下称“曹妃甸管委会”）与曹发展集 团签订了围海造地协议 （下称 “工程协议” ） ，曹发展集团为曹妃甸管委会提供工程服务， 曹妃甸管委会向曹发展集团支付工程款。根据曹发展集团与曹妃甸管委会签署的围海造地 协议和施工进度确认书等文件，至2011 年 12 月 31 日，曹妃甸管委会已确认应当向 曹发展集团支付工程回
14、购款85000 万元，该笔工程回购款尚未支付，未支付回购工程款形成 标的应收账款。 10 、溢价回购款支付安排 本信托计划安排曹发展集团按期支付回购价款，到期支付剩余全部回购价款，具体情况 如下： 曹发展集团于信托计划成立后10 个工作日内支付首笔回购价款，该笔回购价款用于支 付信托计划发行费（2 年） 、我司收取的信托报酬（2年） 、银行保管费（第一年） 、财务顾问 费（ 2 年） ； 于信托计划届满1 年之日起的10 个工作日内支付第二笔回购价款，该期利息用于支付 第 2 个信托年度的银行保管费和向受益人分配第一年信托收益；信托计划结束后一次性支付 9 剩余回购价款，向受益人分配本金和第二
15、年信托收益。 如回购方提前溢价回购标的收益权，已收取的发行费、 信托报酬、 银行保管费不予返还。 11 、信托利益的计算和分配 （1）信托利益的计算 每份信托单位的信托利益1 元（ 1预期年收益率信托实际存续天数365） 。 （2）信托利益的分配 1）信托存续届满1 年时， 受托人以现金形式的信托财产为限向受益人进行信托收益分 配。 受益人享有的信托收益=受益人持有的信托单位分数1 元受益人对应的预期收益率 2）信托计划到期的10 个工作日，受托人将现金形式的信托利益划付之受益人。 受益人享有的信托利益=受益人持有的信托单位份数1 元【 1+受益人对应的预期收 益率（信托实际存续天数/365
16、天-1 ） 】 3） 为充分考虑信托财产变现风险，当出现期限届满现信托财产无法满足受益人退出时， 则信托期限相应延长至信托财产变现且满足信托利益分配为止。并按照未变现财产实际天数 计息。 12 、费率结构安排 （1）受托人信托报酬、财务顾问费等 信托报酬 1%,财务顾问费0.5% （2）银行包销费率 暂定为 12%/年,包括受益人预期收益率、发行费率、保管费率。 13 、信托操作环节分析 1、应收账款收益权信托 曹发展集团作为转让方将其对唐山市曹妃甸新区管委会合法拥有的85,000 万元的应收 10 账款收益权转让给信托，设立该信托计划。 转让方曹发展集团与债务人曹妃甸新区管委会将签署债权债务
17、确认书，明确因曹发 展集团进行的 围海造地协议回购义务的金额及其具体支付时间等，以便我司据此受让该 部分收益权及其该收益权有关的所有从权利。 债权债务确认书核心内容包括： （1）债权人：曹发展集团； （2）债务人：唐山市曹妃甸新区管委会； （3）应收账款债权金额：8.5 亿元 （4）还款方式及时间。 2 、我司设立信托计划募集资金，受让曹发展集团对唐山市曹妃甸新区管委会的应收账 款收益权。 3 、我司向唐山市曹妃甸新区管委会出具债权转让通知书，告知其债权转让事宜，唐山 市曹妃甸新区管委会向信托出具回单。 4、转让方回购义务 转让期满 2 年时，由转让方即曹发展集团承担回购义务。 5、土地使用权
18、抵押 曹发展集团以其所持有的土地及在地上建筑物（评估价值13 亿元）为该公司所承担的 回购义务办理抵押登记担保。 14、信托费用及税费的承担 14.1 信托费用的承担 信托计划期限内，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担： a)保管费； b)发行费； c)财务顾问费； d)受托人报酬； e)文件或账册的制作及印刷费用； f)信息披露费用； g)律师费、登记费、公证费等中介机构费用； 11 h)信托计划推介费用； i)受托人因管理本信托而增加的监管费； j)信托终止时的清算费用； k)为解决因信托财产及信托事务涉及的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费等费用， 但 因受托人违背管理职责或者处理
19、信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外； l)信托财产管理、运用或处分过程中发生的应由信托财产承担的其他费用。 m)上述信托费用从信托财产中支付，受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权 从信托财产中优先受偿。 14.2 税负承担 本信托设立、信托财产的管理、运用和处分、 信托利益的分配、信托终止清算等过程中 发生的税负，由各方按照相关法律法规承担。 15、信托成立、变更及终止 15.1 信托成立 信托成立条件 a)推介期结束，信托单位发行资金达到约定募集资金金额。 b)受托人与转让方已签署应收账款收益权转让及回购合同； c)受托人与抵押担保方签订相应抵押合同； d)曹妃甸管委会出具相关确认书；
20、 e)上述合同已全部办理赋予强制执行效力的债权文书公证。 满足上述条件后信托成立，信托成立日由受托人确定并在受托人网站上公布。 15.2 信托变更 信托计划成立后，除信托合同另有约定或法律法规另有规定的以外，委托人、 受托人以 及受益人任何一方不得擅自变更、撤销、解除或终止本信托。 15.3 信托终止 信托期限届满，信托计划终止。 12 发生下述情形之一的，信托计划提前终止： a)曹发展集团根据合同约定提前还本付息； b)信托目的已经实现或不能实现； c)本信托被解除或被撤销； d)受益人大会决议终止信托； e)法律法规规定的其它情形。 三、合规性分析 信托资金来源的合规性： 本信托资金来源为
21、我公司发行集合资金信托计划募集的资金，参与认购者要求为合格投 资者。资金来源合规。 资金投向的合规性： 信托资金用于受让曹发展集团持有的对曹妃甸管委会8.5 亿元的应收账款收益权，曹发 展集团将转让价款用于公司日常经营流动资金需求，资金投向符合相关法律法规和政策的要 求。 法律法规比照分析： 本信托计划为收益权买入返售式集合资金信托，曹发展集团为国有独资公司，非政府融 资平台，贷款资格符合相关法律法规要求。 四、转让方 曹发展集团分析 1、基本情况 单位名称 唐山曹妃甸发展投资集 团有限公司 法定代表人张贺青 成立时间2007 年 6 月 17 日注册资本34.014 亿元 企业类型 有限责任
22、公司（国有独 资） 实收资本34.014 亿元 营业执照编码130298000000070 贷款证 ( 卡) 号1302030000232437 公司住所唐山市曹妃甸工业区 13 经营范围 负责项目编制，代理审批、施工勘察、项目投资投资顾问，咨询服务， 市政公共设施管理，水利港口工程建筑，公路管理养护，房地产开发 经营，设计、制作、发布国内各类广告。（以上凭资质开展经营活动） 股权结构唐山市曹妃甸工业区财政局国有资产管理办公室持股比例100% 主要财务数据（截至2011 年末） 总资产538 亿元净资产132 亿元 营业收入41 亿元净利润 3.25亿元 唐山曹妃甸发展投资集团有限公司成立于2
23、007 年 7月，是曹妃甸工业区国资办出资成 立的国有独资公司，主要肩负着曹妃甸工业区基础设施建设及城市运营职能。截至2011 年 底，集团注册资本34.014 亿元人民币，总资产538 亿元人民币 , 净资产 132 亿元。拥有24 家全资子公司、11 家控股公司、 9家参股公司。曹发展集团成立至今，共完成项目建设173 项，造地170 平方公里，市政路网217 公里，已投资建设的污水处理厂项目、太阳能项目、 供热项目、海水淡化项目等都是工业区循环经济产业链中的优良典范。 该集团公司前身名称是唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司，于 2010 年 9 月 20 日变 更为唐山曹妃甸发展投资集团
24、有限公司。 增资变更如下： （单位：万元） 变更内容变更金额实收资本变更时间 注册5,000 5,000 2007 年 02 月 16 日 增资50,000 55,000 2009 年 03 月 24 日 增资45,000 100,000 2009 年 06 月 25 日 增资150,000 250,000 2009 年 07 月 07 日 增资10,000 260,000 2009 年 11 月 25 日 增资20,000 280,000 2009 年 12 月 29 日 增资2,090 282,090 2010 年 04 月 17 日 增资15,000 297,090 2010 年 06
25、月 14 日 增资50 297,140 2010 年 08 月 25 日 增资30,000 327,140 2010 年 09 月 02 日 增资10,000 337,140 2010 年 09 月 30 日 增资3,000 340,140 2010 年 10 月 28 日 14 根据公司章程，曹发展集团股东情况如下： 股 东出 资 额所占比例出资方式 唐山市曹妃甸工业区财政局国有资产管理 办公室 34.014亿元100% 现金 根据河北天佳会计师事务所有限公司出具的冀天佳验变字（2010）第 384 号验资报告显 示，截至 2010 年 10 月 28 日，曹发展集团注册资本为人民币34,0
26、14 万元， 实收资本为人民 币 34,014 万元，出资人为唐山市曹妃甸工业区财政局国有资产管理办公室。 2、管理人员状况及业务分析 1. 张贺清：男，汉族，中共党员，1960 年 06 月出生，现任唐山曹妃甸发展投资集团有 限公司法定代表人。 1982 年 09 月 1994 年 10 月，唐山市财政局科员； 1994 年 10 月 2005 年 10 月，唐山市财政局预算处副处长、处长； 2005 年 10 月至今，唐山市曹妃甸工业区管委会财政局局长； 2. 刘建辉：男，汉族，中共党员，河北乐亭人，1972 年 8 月出生，本科学历，曾获“全 国工人先锋号、 优秀共产党员、 先进工作者”
27、 现任唐山曹妃甸发展投资集团公司资金市场部 部长职务。 1990 年 03 月 1992 年 12 月，山西省51259 部队服役。 1992 年 12 月 2007 年 10 月，河北省乐亭县工商银行信贷科，办公室。 2007 年至今，唐山曹妃甸发展集团投资有限公司资金市场部部长职务。 3. 马会中：男，汉族，中共党员，河北丰润人，1972 年 02 月出生，本科学历，现任唐 山曹妃甸发展投资集团有限公司计划财务部部长职务。 1996 年 09 月 2007 年 09 月，唐山文化局泓文多种经营公司，主管会计。 2007 年 09 月至今，唐山曹妃甸发展投资集团有限公司计划财务部部长职务。
28、4. 金鑫：男，汉族，中共党员，河北固安人，1983 年 12 月出生，本科学历，现任唐山 曹妃甸发展投资集团有限公司土地收储部副部长职务。 2007 年 07 月 2007 年 12 月，唐山高新区国税局，职员。 2007 年 12 月 2009 年 03 月，唐海临港海业开发有限公司。 2009 年 03 月至今，唐山曹妃甸发展集团投资有限公司，土地收储部。 曹发展集团目前行业涉及房地产、旅游酒店、物流、铁路、建筑、供气、供水、供热、 15 污水处理、 石油化工、 疏浚造地、 电动汽车研发、 海水淡化循环利用、三网融合、 再生资源、 新能源等多个领域。曹发展集团目前主要营业收入来源于因承担
29、围海造田工程，曹妃甸管委 会支付的工程款。此外还有少量营业收入来源于持有经营性物业产生的租赁收入。 曹发展集团目前采用的围海造田技术为吹沙造地，就是以袋装沙围堤后，用大型绞吸式 挖泥船进行吹填施工，将需要深挖区域的水底泥沙搅动起来，与海水形成泥沙浆，再通过输 送管道将泥沙浆输送到需要造田的区域。输送管道会有十几甚至几十公里长，在输送压力的 作用下，泥沙浆从管道口喷出，散落到目标区域周围后沉淀。泥沙不断累积，逐渐露出水面 形成陆域。 曹妃殿的围海造田工程开始于2004 年，目前已累计投入650 亿，资金来源于财政投入 和银行信贷， 已完成造地170 平方公里。 目前曹妃甸工业区已进驻企业包括首钢
30、一期、华润 电厂、中石化、中石油、河北钢铁、华能集团等。到2030 年，曹妃甸将全部完成吹沙造地 任务共 310 平方公里，基础设施建设逐渐完善，大规模产业区实现聚集。 3、发展前景分析 1、曹发展与国家开发银行共同成立国开曹妃甸投资有限公司, 利用国开曹妃甸平台优 势成立曹妃甸产业投资基金。 2、曹发展旗下造地公司在进行香港H股申报上市； 3、曹发展旗下城建公司和物流公司在进行A股上市 , 现处于辅导期； 4、曹发展旗下港务公司已发行5 年期债7 亿元 (2011.03-2016.03,票面利率5.75%, 信 用评级 AA) 5、河北省委拨款曹妃甸45 亿 , 连续 4 年, 其中 30 亿年初借年尾还, 15亿贴息曹发展 6、正在联合国泰君安, 建银国际 , 第一上海发行50 亿元海外人民币债。