南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书要点.pdf

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1、南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划 计划说明书 计划管理人、推广机构 中信证券股份有限公司 年月 I 重要提示 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书（简称 “ 计划说明书 ” ）依据证券公司客户资产管理业务试行办法及其他有关规 定制作，计划管理人保证计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何 虚假内容和误导性陈述。 专项计划优先级受益凭证，包括宁公控1、宁公控 2、宁公控 3、宁公控 4 和 宁公控 5，和次级受益凭证依据中国证券监督管理委员会（简称“ 中国证监会 ” ）出 具的批复（证监机构字 号）发行，目标募集规模分别为2.4 亿元、 2.5 亿元、 2.

2、6 亿元、 2.7 亿元、 2.9 亿元和 0.8 亿元。受益凭证本金和收益来源于计 划管理人中信证券股份有限公司（简称“ 中信证券 ” ）运用发行受益凭证所募资金 购买的基础资产，即南京公用控股（集团）有限公司（简称“ 南京公用控股 ” ）根 据政府文件、因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年 内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权，该收益权 /基础资产在未来五年内 预计每年产生的现金流入金额为3.2 亿元。为增强优先级受益凭证本金和收益及 时兑付的安全性，专项计划约定：优先级受益凭证当年预计的本金和收益兑付完 毕前，次级受益凭证不参与分配；在基础资产每年产生现金流不足

3、3.2 亿元时， 南京公用控股承诺及时补足；在南京公用控股补足承诺未实现时，南京市城市建 设投资控股（集团）有限责任公司（简称“ 南京城建 ” ）为专项计划账户每年按时 足额收到 3.2 亿元提供不可撤销的连带责任保证担保。 参与南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划（简称“ 专项计划 ” ） 的认购人保证其为合格投资者，并已阅知计划说明书全文，了解相关权利、 I 义务和风险，自行承担投资风险。 计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但 不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供 受益凭证持有人参考，不构成计划管理人、托管人、推广机

4、构或代理推广机构保 证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。 中国证监会对专项计划出具了批复（证监机构字 号） ，但中国证监 会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做 出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。 专项计划优先级受益凭证宁公控1、宁公控 2、宁公控 3、宁公控 4 和宁公控 5 均获得中诚信证券评估有限公司给予的AAA 级评级。该评级并不构成购买、出 售或持有专项计划优先级受益凭证的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关 评级。 凡欲认购专项计划受益凭证的投资者，均应了解其投资风险：原始权益人破 产的风险，原始权益人破产可能对污水处理设施的正

5、常运营产生不利影响，从而 间接对污水处理收费收益权的实现产生不利影响；原始权益人不履行回购义务， 且南京城建不代为履行该义务的风险，原始权益人可能违背其出具的回购承诺 函的承诺，不履行对投资者要求回售的宁公控4 和宁公控 5 的回购义务（包括 支付当期回售和赎回准备金， 以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等），且 南京城建可能违背其与原始权益人签署的担保合同、 不代为履行该回购义务 （包 括补足当期回售和赎回准备金，以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等）， 从而对宁公控 4 和宁公控 5 投资者的回售权利造成损害；南京城建不履行担保义 务， 该等不履行义务行为可能是因自身经营不善导致履

6、约困难或出现破产等引致； I 基础资产未来产生现金流不足的风险，该等风险可能是自来水售水量严重下降或 政府大幅调低污水处理费收费单价或自来水用水结构发生重大变化等引起；计划 管理人、监管银行或托管人在履行自身义务过程中出现重大过失，导致受益凭证 本金或收益未及时足额兑付，该等风险可能是因为计划管理人或托管人操作不当 或破产等原因引致；污水处理费的划转不当、评级机构可能撤销或降低受益凭证 评级，可能影响受益凭证本金或收益实现；提前赎回风险，若第三年末回售登记 期结束后扣除回售申报部分后的剩余宁公控4 和宁公控 5 的本金规模均低于专项 计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含） ，或第四年

7、末回售登记期结 束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩 余宁公控5 的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50% （含） ，则原始权益人可能行使赎回权，赎回受益凭证所有剩余份额， 从而导致宁 公控 4 的实际期限缩短为3 年，宁公控 5 的实际期限缩短为 3 年或 4 年；市场风 险，经济运行周期、市场利率变化、通货膨胀、基础资产产生的现金流再投资收 益不足等因素，将会影响受益凭证的收益水平；流动性风险，专项计划成立后， 计划管理人将申请受益凭证在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌流通，但可 能出现受益凭证无法以合理价格及时转让的情形；政策与法律

8、风险，国家对于污 水处理收费权的政策法律规定、专项计划相关的政策法律规定、税收政策等发生 变化，将会影响受益凭证本金或收益实现；其他风险。 计划管理人提醒受益凭证认购人仔细阅读计划说明书全文， 包括正文的 “ 风 险揭示、控制与承担 ” 部分。 II 目录 第一章释义 1 第二章专项计划基本情况 . 13 第三章专项计划交易结构与有关机构 . 19 第四章专项计划的推广与参与 26 第五章专项计划成立 30 第六章专项计划资产托管 . 32 第七章计划管理人、原始权益人与担保人情况 . 33 第八章计划管理人与原始权益人利益关系说明 . 55 第九章专项计划基础资产情况 56 第十章专项计划资

9、产管理 . 74 第十一章专项计划费用 . 78 第十二章专项计划资产收益分配 . 80 第十三章计划管理人、托管人的变更 . 83 第十四章专项计划的终止与清算 . 87 第十五章各档受益凭证概况 89 第十六章受益凭证的登记及交易 . 104 第十七章当事人权利义务 . 107 第十八章受益凭证持有人大会 115 第十九章法律及监管环境概要 123 第二十章不可抗力 125 第二十一章风险揭示、控制与承担. 127 第二十二章税务事项 141 第二十三章信息披露 142 第二十四章违约责任及争议解决 . 148 第二十五章专项计划主要交易文件概要 150 第二十六章计划说明书补充与修改 1

10、61 第二十七章其他事项 163 II 第二十八章特别说明 165 第二十九章附录和备查文件 166 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 1 第一章释义 在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义： 一、交易涉及的主体定义 1、原始权益人 ：系指南京公用控股 （集团）有限公司（简称 “ 南京公用控股 ” ） 。 2、计划管理人 ：系指中信证券股份有限公司（简称“ 中信证券 ” ） ，或根据计 划说明书任命的继任机构。 3、推广机构 ：系指中信证券。 4、托管人 ：系指招商银行股份有限公司（简称“ 招商银行 ” ） ，或根据专项计 划文件任命的继任机构。

11、5、担保人 ：系指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（简称“ 南 京城建 ” ） 。 6、监管银行 ：系指招商银行股份有限公司南京分行（简称“ 招商银行南京分 行” ） ，或根据专项计划文件任命的继任机构。 7、 登记托管机构 ：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称 “ 中 证登深圳公司 ” ） 。 8、代理推广机构 ：系指中信证券委任的担任专项计划的代理推广机构的商业 银行或证券公司。 9、法律顾问 ：系指上海市锦天城律师事务所（简称“ 锦天城 ” ） 。 10、评级机构 ：系指中诚信证券评估有限公司（简称“ 中诚信 ” ） 。 11、会计师 ：系指上海众华沪银会计师事务

12、所有限公司（简称“ 众华沪银 ” ） 。 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 2 12、评估机构 ：系指上海银信汇业资产评估有限公司（简称“ 银信汇业 ” ） 。 13、认购人 ：系指按照计划说明书、 认购协议的约定，认购受益凭证， 将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的受益 凭证享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的人。 14、受益凭证持有人 ：系指合法取得受益凭证的人，包括首次认购和受让受 益凭证的人。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证享有专项计划资产收益， 承担专项计划资产风险。 二、主要专项计划文件 15、 计划说明书：系指南京

13、公用控股污水处理收费收益权专项资产管理 计划计划说明书。 16、 基础资产买卖协议：系指计划管理人与原始权益人签署的南京公用 控股污水处理收费收益权专项资产管理计划基础资产买卖协议及对该协议的任 何修改或补充。 17、 托管协议：系指计划管理人与托管人签署的南京公用控股污水处理 收费收益权专项资产管理计划托管协议及对该协议的任何修改或补充。 18、 担保合同：系指计划管理人、原始权益人与担保人签署的南京公用 控股污水处理收费收益权专项资产管理计划担保合同及对该合同的任何修改或 补充。 19、 补足通知书：系指计划管理人根据基础资产买卖协议的约定向原 始权益人发出的要求其履行补足义务的通知书，该

14、通知书同时抄送托管人。 其中， “ 补足义务 ” 系指若原始权益人自南京市财政局收取的每笔污水处理费款项不足约 定的基础资产预计产生现金流入金额的，原始权益人补充支付差额部分，该补充 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 3 款项也须付至南京公用控股收款账户。 20、 担保履约通知书：系指计划管理人根据担保合同的约定向担保人 发出的要求其履行担保义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。 21、 监管协议：系指计划管理人与原始权益人、南京城建、监管银行签署 的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划监管协议及对该协议 的任何修改或补充。 22、 回购承诺函 /承诺函：系指

15、原始权益人和担保人对计划管理人出具 的关于宁公控 4 和宁公控 5 回售和赎回事项的承诺。 23、 认购协议：系指计划管理人与认购人签署的南京公用控股污水处理 收费收益权专项资产管理计划受益凭证认购协议及对该协议的任何修改或补充。 24、 风险揭示书：系指认购人签署的南京公用控股污水处理收费收益权 专项资产管理计划风险揭示书 。 25、 代理推广协议：系指计划管理人与代理推广机构签署的南京公用控 股污水处理收费收益权专项资产管理计划受益凭证代理推广协议及对该协议的 任何修改或补充。 26、政府文件： 系指南京市财政局出具的关于污水处理费划拨相关事项的 通知。 27、专项计划文件 ：系指与专项计

16、划有关的主要专项计划文件及募集文件， 包括但不限于计划说明书 、 认购协议、 基础资产买卖协议、 托管协议、 担保合同、 监管协议等。 三、与专项计划资产和受益凭证相关的定义 28、专项计划 ：系指根据证券公司客户资产管理业务试行办法及其他法 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 4 律法规，由计划管理人设立的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计 划。 29、基础资产 /污水处理收费收益权 /收益权 ：系指原始权益人根据政府文件， 因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财 政局取得的污水处理收费收益权。该收益权在未来特定期间内预计产生的

17、现金流 入金额如下表所示（超出预计金额部分不纳入基础资产）： 特定期间预计金额：亿元 自专项计划成立次日起至满十二个月的期间 3.2 自专项计划成立之第十三个月至第二十四个月的期间 3.2 自专项计划成立之第二十五个月至第三十六个月的期间 3.2 自专项计划成立之第三十七个月至第四十八个月的期间 3.2 自专项计划成立之第四十九个月至第六十个月的期间 3.2 30、专项计划资产 ：在专项计划募集资金用于购买基础资产前，系指专项计 划募集资金；或在专项计划募集资金用于购买基础资产后，系指基础资产产生的 及原始权益人履行补足义务、担保人履行担保义务支付的全部财产或财产权利及 其孳息，包括但不限于基

18、础资产产生的现金收益、该现金收益再投资产生的孳息、 原始权益人履行补足义务支付的现金及其孳息以及担保人履行担保义务支付的现 金及其孳息等。 31、专项计划收益 ：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于受益凭证持 有人享有的部分。 32、专项计划费用 ：系指由专项计划资产承担的管理费、托管费、监管费、 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 5 跟踪评级费，及其他在存续期内发生的由专项计划资产承担的税费、审计费、清 算费、上市月费、兑付手续费、信息披露费等与专项计划相关的各项费用支出， 以及与专项计划资产相关的诉讼和仲裁费用等。 33、清算资产 ：系指专项计划终止后对专项计划资

19、产进行清理、确认、评估、 变现后的资产净值。 34、合格投资 ：系指计划管理人对专项计划账户内的资金所做的再投资，限 于银行存款。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前及时变 现。 35、受益凭证 ：系指在中证登深圳公司登记的用以表征对专项计划资产享有 权益的份额凭证，分为优先级受益凭证和次级受益凭证。受益凭证持有人根据其 所拥有的受益凭证种类和数量相应享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风 险。 36、优先级受益凭证 ：系指根据计划说明书约定优先获得专项计划收益 的受益凭证，包括宁公控1、宁公控 2、宁公控 3、宁公控 4 和宁公控 5，其预期 期限和规模分别为： 优先级受益

20、凭证预期期限（年）目标募集规模（亿元） 宁公控 1 1 2.4 宁公控 2 2 2.5 宁公控 3 3 2.6 宁公控 4 4 2.7 宁公控 5 5 2.9 其中，宁公控 4 可在专项计划存续满3 年后、宁公控 5 可在专项计划存续满 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 6 3 年或满 4 年后，按照约定程序回售给原始权益人，原始权益人也可以在宁公控 4 和宁公控 5 回售量均达到该档受益凭证发行量50%以上（含）时按约定程序选 择赎回全部宁公控4 和宁公控 5。 37、次级受益凭证 ：系指根据计划说明书约定劣后获得专项计划收益的 受益凭证，其预期期限为5 年，预期规模

21、为 0.8 亿。 38、优先级受益凭证预期收益：系指根据计划说明书约定，优先级受益 凭证在专项计划存续期间应得的除本金外的收益。优先级受益凭证预期收益按年 支付，每年支付金额 =期初受益凭证本金余额 预期收益率 预期收益计算期间实 际天数 365。 39、专项计划资金 ：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 四、专项计划的推广 40、认购资金 ：系指在专项计划推广期投资者为认购受益凭证而向计划管理 人交付的资金。 41、专项计划募集资金 ：系指计划管理人通过推广受益凭证而募集的认购资 金总和。 五、项目涉及的各账户的定义 42、南京城建收款账户： 系指南京城建在监管银行开立的用于接收并向南

22、京 公用控股收款账户转付污水处理费的人民币资金账户，该账户开户银行为招商银 行 南 京 分 行 ， 户 名， 账 号。 43、南京公用控股收款账户 ：系指原始权益人在监管银行开立的用于接收因 建设和经营污水处理设施而从南京市财政局取得的污水处理收费收入的人民币资 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 7 金账户，该账户开户银行为招商银行南京分行，户名， 账号。 44、回售和赎回准备金账户 ：系指原始权益人在监管银行开立的用于储备回 售与赎回宁公控4 和宁公控 5 支付款项的人民币资金账户，该账户开户银行为招 商 银 行 南 京 分行 ， 户 名， 账 号。 45、监管账户：

23、 系指南京城建收款账户、南京公用控股收款账户及回售和赎 回准备金账户。 46、计划推广专户 ：系指计划管理人在托管人处开立的专用于接收、存放推 广期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户。该账户开户银行为招商银行， 户名， 账号。 47、专项计划账户 ：系指计划管理人委托托管人以专项计划的名义在托管人 开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项 计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付 专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。该账户开户银行为招商 银 行 ， 户 名， 账 号。 六、专项计划涉及的日期、期间的定义 48、专项计

24、划验资日 ：系指会计师对计划推广专户进行验资并出具验资报告 之日。 49、专项计划成立日 ：系指根据会计师出具验资报告，专项计划募集资金总 额已达到计划说明书规定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户之 日。 50、初始登记日 ：系指计划管理人为受益凭证在登记托管机构办理登记的日 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 8 期。 51、现金流划转日 ：系指原始权益人划转基础资产现金流至专项计划账户的 日期，由原始权益人无条件授权监管银行根据计划管理人的指令在专项计划存续 期间内，自南京公用控股收款账户收到污水处理费款项后的5 个工作日内将该污 水处理费款项划付至专项计划账

25、户，直至该划转日所在特定期间的划转金额累计 达到该特定期间对应的预计金额时为止。 52、托管报告日 ：系指托管人按照托管协议的约定向受益凭证持有人出 具托管报告之日，即每个资产管理报告日前的第10 个工作日。 53、资产管理报告日 ：系指计划管理人按计划说明书的约定向受益凭证 持有人披露资产管理报告之日，为专项计划存续期间内以专项计划成立日起 算的每 3 个月或每 12 个月对应日之后的第25 个工作日。 54、初始核算日 ：系指托管人按照托管协议的约定对专项计划账户进行 核算并按照相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即R-10 日。 55、补足通知日 ：系指计划管理人按照基础资产买卖协议

26、约定向原始权 益人发出履行补足义务的通知并提交相关证明的日期，即R-9 日。 56、补足划款日 ：系指原始权益人自补足通知日（不含该日）后的1 个工作 日内根据补足通知书的要求将相应款项划入南京公用控股收款账户的日期， 即 R-8 日。 57、补足资金核算日 ：系指托管人按照托管协议的约定对专项计划账户 进行核算并按照相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即R-7 日。 58、担保通知日 ：系指计划管理人按照担保合同约定向担保人发出履行 担保义务的通知并提交相关证明的日期，即R-6 日。 59、担保人划款日 ：系指担保人自担保通知日（不含该日）后的2 个工作日 内根据担保履约通知书的要求将相

27、应款项划入专项计划账户的日期。 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 9 60、担保资金核算日 ：系指托管人根据托管协议的约定，在收到担保 履约通知书前提下，对专项计划账户进行核算，并按相关格式要求向计划管理 人提交报告的日期，即R-3 日。 61、收益分配公告日 ：系指计划管理人在深圳证券交易所网站、计划管理人 网站上公告收益分配报告的日期，即R-2 日。 62、 分配指令发出日 ： 系指计划管理人向托管人发出分配指令的日期，即 R-2 日。 63、分配资金划拨日 ：系指托管人按照分配指令将专项计划账户中的资金划 拨至计划管理人和托管人等机构的指定账户以支付管理费和托管费

28、等专项计划费 用，并将当期受益凭证预期收益和本金划拨至中证登深圳公司指定账户的日期， 即 R-1 日。 64、权益登记日（R 日） ：系指计划管理人公告受益凭证持有人收益分派信息 的通知中所确定的在中证登深圳公司登记在册的受益凭证持有人享有收益分配权 的日期。 65、兑付日 ：系指中证登深圳公司将专项计划分配资金划付至受益凭证持有 人资金账户的日期， 为专项计划成立后五年内每年与专项计划成立日相对应之日， 即 R+1 日。 66、R-n 日：系指 R 日之前第 n 个工作日（不包括R 日） 。 67、R+n 日：系指 R 日之后的第 n 个工作日（不包括R 日） 。 68、预期到期日 ：系指对

29、优先级受益凭证而言，宁公控1、宁公控 2、宁公 控 3、宁公控 4、宁公控 5 分别为专项计划成立日1 年后的对应日、专项计划成 立日 2 年后的对应日、专项计划成立日3 年后的对应日、专项计划成立日4 年后 的对应日、专项计划成立日5 年后的对应日。对次级受益凭证而言，为专项计划 成立日 5 年后的对应日。 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 10 69、法定到期日 ：系指专项计划最晚结束的日期，即年月日。 70、专项计划终止日 ：系指以下任一事件发生之日： (a) 专项计划收益分配完毕； (b) 受益凭证预期收益和本金兑付完毕； (c) 原始权益人行使赎回宁公控4 和

30、宁公控 5 权利后对应的 R+1 日； (d) 受益凭证持有人大会决定的专项计划终止日； (e) 法定到期日届至； (f) 计划说明书约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续； (g) 法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。 71、推广期 ：系指计划管理人根据中国证监会对专项计划作出的批准决定， 宣布专项计划正式开始推广之日起的60 日。在推广期内，认购人可在推广机构 及代理推广机构工作日参与专项计划。 72、专项计划存续期间 ：系指自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终 止日（含该日）止的期间。 73、预期收益计算期间 ：系指自一个兑付日 （含该日）起至下一个兑付日 （不 含该日）之间

31、的期间，其中第一个预期收益计算期间应自专项计划成立日（含该 日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。 74、回售登记期 ：系指投资者可选择申报将所持有的宁公控4 和宁公控 5 全 部或部分回售给原始权益人的期间，即第三年末和第四年末对应R-15 日（含） 至 R-13 日（含） 。 75、赎回公告期 ：系指原始权益人根据约定可选择公告行使赎回全部宁公控 4 和宁公控 5 权利的期间，为第三年末和第四年末对应R-12 日（含）至 R-8 日 （含） 。 七、信息披露 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 11 76、 资产管理报告：系指计划管理人根据法律及计划说明书的约定， 定

32、期制作并向受益凭证持有人披露的南京公用控股污水处理收费收益权专项资 产管理计划季度资产管理报告 （简称 “ 季度资产管理报告 ” ）以及南京公用 控股污水处理收费收益权专项资产管理计划年度资产管理报告（简称 “ 年度资 产管理报告 ” ） 。 77、 托管报告：系指托管人根据法律及托管协议的约定，定期制作并 向受益凭证持有人披露的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划 季度托管报告（简称 “ 季度托管报告 ” ）以及南京公用控股污水处理收费收 益权专项资产管理计划年度托管报告 （简称 “ 年度托管报告 ” ） 。 78、 收益分配报告：系指计划管理人根据法律及计划说明书的约定， 定期制

33、作并向受益凭证持有人披露的南京公用控股污水处理收费收益权专项资 产管理计划收益分配报告 。 79、 回售登记期提示性公告 ：系指计划管理人在专项计划成立后的第三年 末和第四年末对应的R-20 日 16:00 前披露的关于南京公用控股污水处理收费 收益权专项资产管理计划 “ 宁公控 4” /“ 宁公控 4” 和“ 宁公控 5” 进入回售登记期的提 示性公告。 80、 关于回售和赎回准备金账户金额的公告：系指计划管理人在专项计划 成立后的第三年末和第四年末对应R-16 日 16:00 前和 R-2 日 16:00 前两次披露 的关于南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划回售和赎回准备金 账

34、户金额的公告。 81、 受益凭证赎回公告：系指在符合相关约定且原始权益人决定赎回受益 凭证的情况下，原始权益人通过计划管理人在专项计划成立后的第三年末和第四 年末对应 R-12 日（含）至 R-8 日 17:00 前披露的关于南京公用控股污水处理 收费收益权专项资产管理计划“ 宁公控 4” 和“ 宁公控 5”/“ 宁公控 5” 受益凭证赎回公 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 12 告 。 82、 回售和赎回实施结果公告 ：系指计划管理人在专项计划成立后的第三 年末和第四年末对应R+1 日（不含）后 5 个工作日内，披露的南京公用控股污 水处理收费收益权专项资产管理计划

35、回售和赎回实施结果公告。 八、其他 83、中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区）。 84、中国证监会 ：系指中国证券监督管理委员会。 85、深圳证监局： 系指中国证券监督管理委员会深圳监管局，为中国证监会 的派出机构。 86、法律：系指适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、 行政法规、条例、地方性法规、规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、行 业自律协会规则、司法解释和其他规范性文件。 87、 试行办法：系指证券公司客户资产管理业务试行办法。 88、元：系指人民币元。 89、日/工作日 ：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。 南

36、京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 13 第二章专项计划基本情况 一、专项计划名称 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划。 二、专项计划目的 计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的 规定，将认购人自愿投资的合法资金通过参与专项计划，形成由托管人托管的专 项计划募集资金，并由计划管理人本着应有的注意和谨慎，将专项计划募集资金 专项用于购买基础资产，为专项计划受益凭证持有人获取稳定的投资收益。 三、专项计划合法性质 1、专项计划依据中华人民共和国合同法、 中华人民共和国民法通则 、 中华人民共和国公司法 、 证券公司客户资产管理业务试行办法

37、等法律、法 规而设立。 2、专项计划各当事人承诺 计划说明书 及其他专项计划文件所约定的条款 或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束 力，具有法律效力。 任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行计划说明书 及其他专项计划文件约定的义务。 3、中国证监会已依据证券公司客户资产管理业务试行办法出具批复（证 监机构字 号） ，批准设立专项计划。 四、受益凭证类别 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 14 专项计划受益凭证分为优先级受益凭证和次级受益凭证，其中优先级受益凭 证包括宁公控 1、宁公控 2、宁公控 3、宁公控 4 和宁公控 5 等共 5

38、 档产品。 五、受益凭证预期收益率 1、优先级受益凭证预期收益率 表 2-1 优先级受益凭证预期收益率 优先级受益凭证名称预期期限（年）预期收益率 宁公控 1 1 【】 宁公控 2 2 【】 宁公控 3 3 【】 宁公控 4 4 【】 宁公控 5 5 【】 其中宁公控 4 可在专项计划存续满3 年后、宁公控 5 可在专项计划存续满3 年或满 4 年后，按照约定程序回售给原始权益人，原始权益人也可以在宁公控4 和宁公控 5 回售量均达到该档受益凭证发行量50%以上（含）时按约定程序选择 赎回全部宁公控4 和宁公控 5。相关安排详见计划说明书“ 第十五章各档受 益凭证概况 ” 所述。 2、次级受益

39、凭证预期收益率 次级受益凭证不设预期收益率。 六、受益凭证目标募集规模 优先级受益凭证目标募集总规模为人民币13.1 亿元 （RMB： 1,310,000,000 ） ， 其中：宁公控 1、宁公控 2、宁公控 3、宁公控 4 和宁公控 5 优先级受益凭证目标 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 15 募集规模分别为人民币2.4 亿元（ RMB ：240,000,000 ） 、2.5 亿元（ RMB ： 250,000,000 ） 、2.6 亿元（RMB：260,000,000 ） 、2.7 亿元（RMB：270,000,000 ） 和 2.9 亿元（ RMB：290,00

40、0,000 ） 。 次级受益凭证目标募集规模为人民币0.8 亿元(RMB：80,000,000) ，由南京 公用控股全额认购。 七、专项计划存续期限 自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。 八、计划管理人 中信证券股份有限公司。 九、托管人 招商银行股份有限公司。 十、监管银行 招商银行股份有限公司南京分行。 十一、担保人 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司。 十二、专项计划账户 计划管理人委托托管人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户， 户名为 “” 。 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 16 十三、专项计划募集资金投资范围

41、计划管理人代表专项计划的认购人，根据基础资产买卖协议的约定用专 项计划募集资金向南京公用控股购买基础资产，即南京公用控股根据政府文件， 因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财 政局取得的污水处理收费的收益权。该收益权在未来特定期间内预计产生的现金 流入金额如下表所示（超出预计金额部分不纳入基础资产）： 表 2-2 基础资产各特定期间现金流入预计金额 特定期间预计金额：亿元 自专项计划成立次日起至满十二个月的期间 3.2 自专项计划成立之第十三个月至第二十四个月的期间 3.2 自专项计划成立之第二十五个月至第三十六个月的期间 3.2 自专项计划成立之第三十七个月至

42、第四十八个月的期间 3.2 自专项计划成立之第四十九个月至第六十个月的期间 3.2 除此之外，专项计划募集资金不作其他形式的投资。 十四、专项计划资产投资范围 专项计划资产在分配前可用于投资银行存款，但必须保证在初始核算日之前 及时变现。 十五、受益凭证的信用级别 中诚信综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、担保安排等因素，评 估了有关风险，给予优先级受益凭证宁公控1、宁公控 2、宁公控 3、宁公控 4 和 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 17 宁公控 5 均为 AAA 级评级。 次级受益凭证未进行评级。 十六、受益凭证面值、参与价格 受益凭证面值均为100 元，

43、每份受益凭证参与价格亦为100 元。 十七、受益凭证份数 受益凭证总份数为13,900,000 份， 优先级受益凭证总份数为13,100,000 份， 其中宁公控 1、宁公控 2、宁公控 3、宁公控 4 和宁公控 5 分别为 2,400,000 份、 2,500,000 份、2,600,000 份、2,700,000 份和 2,900,000 份；次级受益凭证总份 数为 800,000 份。 十八、专项计划推广对象 专项计划推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承 受能力，具有完全民事行为能力的合格机构投资者（法律、法规和有关规定禁止 参与者除外）。 十九、推广机构和推广方式

44、 专项计划的推广机构为中信证券，通过簿记建档集中配售、直销和代理推广 相结合的方式进行推广。 二十、受益凭证登记及交易 专项计划存续期内，受益凭证将在中证登深圳公司登记托管，其中优先级受 益凭证将在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让、交易，次级受益凭证全 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 18 部由南京公用控股认购。 除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意， 南京公用控股认购次级受益凭证后，不得转让其所持任何部分或全部次级受益凭 证。 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 19 第三章专项计划交易结构与有关机构 一、交易结构概述 1、认

45、购人通过与计划管理人签订认购协议，取得受益凭证，成为受益凭 证持有人；计划管理人设立并管理专项计划。 2、计划管理人根据与原始权益人签订的基础资产买卖协议的约定，将专 项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产，即南京公用控股根据政府文件， 因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财 政局取得的污水处理收费收益权。该收益权在未来特定期间内预计产生的现金流 入金额如下表所示（超出预计金额部分不纳入基础资产）： 表 3-1 基础资产各特定期间现金流入预计金额 特定期间预计金额：亿元 自专项计划成立次日起至满十二个月的期间 3.2 自专项计划成立之第十三个月至第二十四个月

46、的期间 3.2 自专项计划成立之第二十五个月至第三十六个月的期间 3.2 自专项计划成立之第三十七个月至第四十八个月的期间 3.2 自专项计划成立之第四十九个月至第六十个月的期间 3.2 3、在专项计划存续期间， 南京市财政局根据 关于污水处理费划拨相关事项 的通知按期将收取的污水处理费拨付给南京公用控股。 4、监管银行根据监管协议 ，按照计划管理人的指令自南京公用控股收款 账户收到污水处理费款项后的5 个工作日内将该污水处理费款项划付至专项计划 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 20 账户，直至该划转日所在特定期间的划转金额累计达到该特定期间对应的预计金 额时为止。

47、5、计划管理人对专项计划资产进行管理，托管人根据托管协议对专项计 划资产进行托管。 6、在每一个初始核算日，若专项计划账户未能按计划说明书、 基础资产 买卖协议及托管协议的约定按期足额收到收益权现金款项，则由计划管理 人于补足通知日向原始权益人发出履行补足义务的通知并提交相关证明。原始权 益人无法在补足划款日将收益权现金款项补足的，计划管理人则在担保通知日向 担保人发出履行担保义务的通知并提交相关证明，担保人根据担保合同履行 担保责任。 7、在分配指令发出日，计划管理人根据计划说明书及相关文件的约定， 向托管人发出分配指令。托管人根据分配指令，在分配资金划拨日划出相应款项 分别支付专项计划费用

48、、当期受益凭证预期收益和本金。 专项计划交易结构图如下图所示： 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 21 图 3-1 专项计划交易结构图 二、专项计划有关机构 1、计划管理人 /推广机构 名称：中信证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦 法定代表人：王东明 联系人： 张杰、俞强、王艳艳 电话： 010-60833517 、60833552 、60833551 传真： 010-60833504 网址： http:/ 2、原始权益人 中信证券 专项计划 南京公用控股南京城建 交易所 招商银行 /招商 银行南京分行 中证登深圳 公司 受益凭证持有人 基础资产 买卖协议 设立并管理 上市协议 担保合同 认购协议 托管协议 证券登记服 务协议 基 础 资 产现 金 流 （如有不足，由南 京公用控股补足） 监管协议， 授权与承诺 受益凭证本 金及收益 受益凭证本金及 收益 法律关系 现金流 认购资金 专项计划募 集资金 法律顾问 （锦天城） 评级机构 （中诚信） 评估机构 （银信汇业） 会计师 （众华沪银） 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书 22 名称：南京公用控股（集团）有限公司 办公地址：南京市玄武区中央路256 号 法定代表人：丁卫东 联系人：翟照磊 电话： 025-83110121 传真：