光电并购中谷光电的可行性研究报告(增长).pdf

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1、映瑞光电科技（上海）有限公司 关于收购江苏中谷光电股份有限公司及公 司未来发展规划的可行性研究报告 映瑞光电科技（上海）有限公司 二一四年十月 第一章项目概况 1.1 、LED简介 LED （Light-Emitting Diode，发光二极管）是继原始的油灯和蜡烛、白炽 灯、荧光灯之后的第四代照明光源。如图所示。 LED 光源是一种光电转化效率极高的冷光源， 能耗只有白炽灯的 1/8 1/10 ， 而使用寿命理论可达10 万小时，是白炽灯的约 50 倍，并且该光源还具有发光纯 度高、使用安全，免维护，无污染等优点，所以得到了世界各国的大力推广。 2003 年 6 月科技部联合信息产业部、建设

2、部等部门启动“国家半导体照明 工程”后，国家相关部门、行业和地方政府非常重视LED产业的发展。科技部已 经将“半导体照明产业化技术开发”项目列入国家科技攻关重大项目计划。2006 年初，国务院发布了国家中长期科学和技术发展规划纲要(20062020) ， “高 效节能、长寿命半导体照明产品” 被列入中长期规划第一重点领域(能源) 第一优 先主题 ( 工业节能 ) ，在国内外引起广泛关注，我国LED产业正在进入自主创新、 实现跨越式发展的重大历史机遇期。LED产业的发展也符合国家重点发展的战略 性新兴产业七大产业中节能环保产业和新能源产业的发展需求。 1.2 、映瑞光电简介 映瑞光电科技（上海）

3、有限公司成立于2010年 7 月，是一家在中国大陆从 事 LED及相关产业链设计、 研发与制造的中外合作的高科技企业。公司的产品主 要为高亮度 LED外延片、芯片，业务涵盖了从外延片、芯片的各个环节。 1.3 、中谷光电简介 江苏中谷光电股份有限公司成立于2010年 10 月 29 日，主要从事发光二极 管外延片、芯片的研发、制造、销售、封装；发光二极管产品应用系统工程的安 装、调试和维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设 备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务。 目前主要产品包括LED外延片、芯片。 1.4 、收购中谷光电的必要性 在 2010至 2012年期间， LE

4、D市场和宏观经济形势对项目的实施造成了重大 的影响： 一方面， 2010 年国内的 LED外延、芯片产业处于发展初期， 政府大规模对 LED上游产业，特别是 MOCVD 设备进行专项补贴。在补贴的刺激下，国内LED上 游产业急速扩产， 低端、同质化 LED芯片产品充斥市场， 造成 LED芯片每年降价 的幅度在 20%-30% 。 另一方面，宏观经济环境变化，银行银根紧缩，同时受LED市场变化的影 响，银行对 LED芯片企业的贷款收紧。 在此宏观环境影响下，映瑞光电果断的减少了MOCVD 设备的投入，将更多 资金投入到 LED产品的研发。 2012年 7 月映瑞光电的 LED白光芯片产品光效已

5、经超过了 135lm/W ，达到当时国内领先水平。 2013 年，公司成功研发了垂直结构 LED芯片（光效达到 160lm/W）、GX-C新型外延结构以及0920高端 LED芯片， 均达到国内领先、国际先进的水平。至2013年映瑞光电实现销售收入超过9000 万元。2014年起，LED芯片市场将进入高速稳定的发展期市场规模高速稳定 的增长、芯片价格及利润将趋于稳定。进入2014 年，映瑞光电的市场份额不断 扩大，外延片、芯片均供不应求，因此，急需扩大生产规模。 同时，中谷光电由于宏观经济环境的影响，未能形成大规模的生产。 基于市场的变化以及映瑞光电和中谷光电的发展情况：映瑞光电需新增 MOCV

6、D 设备及芯片生产设备； 中谷光电未形成大规模生产的MOCVD 设备需重新开 工生产。因此，映瑞光电与中谷光电的经营管理层协商，拟通过映瑞光电收购中 谷光电：一方面，中谷光电的生产能力能够帮助映瑞光电快速的将此前研发的投 入转换为生产力， 利用公司的技术优势快速扩张，实现公司的高速发展； 另一方 面，映瑞光电也能够将先进的技术注入中谷光电，使中谷光电形成规模化生产。 映瑞并购中谷对于双方均是急迫且必要的，能够使双方共赢。 第二章市场分析 2.1 、LED产业链 LED产业链（以本项目主要产品蓝宝石衬底LED为例）如下： 1）蓝宝石厂商以高纯度氧化铝制成蓝宝石晶棒，并加工成 LED外延片用的 蓝

7、宝石衬底 2）外延 / 芯片厂购入蓝宝石基板（衬底），放入MOCVD 设备（炉子）中， 在衬底表面生长半导体外延层，该阶段性产品为外延片； 3）外延片再通过研磨抛光、蒸镀、光刻等工艺制作电极并按一定的规定尺 寸切割成大量的 LED 芯片（或称为晶粒）； 4）封装厂将 LED芯片根据不同要求进行封装； 5）下游客户将封装后的LED器件运用至照明、电视背光等领域。 映瑞光电现有业务即处于LED产业的上游，即购入蓝宝石基板（衬底）生 产及销售外延片及LED芯片。如图所示。 图 LED产业链及映瑞光电现有业务 2.2 、LED应用市场 LED产业发展历程，就是发光效率提升，生产成本不断下降，先后经历从

8、 信号指示、显示屏、液晶背光到照明的发展阶段。目前信号指示、显示屏、背光 已经逐渐进入发展的成熟期，而LED照明刚进入高速发展的窗口期。如图所示。 图 LED应用市场发展情况 1）LED背光市场 LED 背光需求方面，在2013 年后进入成熟阶段，未来实际需求将出现下 降。背光的高增长阶段已经过去，从主要电子产品的LED 背光渗透率来看都已 经到了比较高的水平， 虽然不再是需求增长的主要因素，但却是 LED器件稳定而 巨大的下游应用市场。 图 中国 LED背光市场规模 2）显示屏市场 LED显示屏方面， 2012年中国 LED显示屏产值达 241 亿元人民币，同比增 长 10% 。随着 LED

9、显示屏的普及，这一市场已相对成熟，未来的未来的增长相对 有限，预计 2013-15 年，LED显示屏市场增速在10-15% 。 图 中国 LED显示屏市场规模 3）LED照明市场 2013 年全球 LED照明市场规模达到165 亿美元， LED照明渗透率达到 18% 。 至 2015 年，全球 LED照明市场规模将达到365 亿美元，渗透率达到33.5%。 图 全球 LED照明市场及渗透率（来源：LEDinside ） 2013年中国 LED照明市场规模达到 31.9 亿美元， LED照明渗透率达到 20% 。 至 2015 年，中国 LED照明市场规模将达到76.0 亿美元，渗透率达到38.

10、4%。 图 中国 LED照明市场及渗透率（来源：LEDinside ） 2.3 、LED芯片市场 1）中国 LED芯片市场 据高工 LED统计数据，2013 年中国大陆 LED芯片市场规模达 84 亿 ，较 2012年增 17% ，至 2017 年芯片市场每年增速约15% ，如图所示。 图中国 LED芯片市场规模（数据来源：高工产业研究所） 2）高亮 LED芯片市场 高亮发光二极管（ High brightness light emitting diodes，HB-LED ）综 合具备了高输出、 高效率和长寿命等优势。 全球的制造商们正在开发能够实现光 通量更高、寿命更长、色彩更丰富而且单位功

11、率发光度更高的LED器件。 高亮 LED芯片的主要应用市场有三个，即以智能机为主的Flash LED；以 通用照明、探照灯、路灯、工矿灯为主的大功率照明LED ；以及汽车照明 LED 。 如图所示。 图 高亮 LED的主要应用市场 据 Digitimes 统计数据 ， 2013年全球高亮 LED芯片市场规模达 45 亿美金。 国内高亮 LED芯片占比仅 5% ，约 2.25 亿美元，国内的高亮LED芯片市场发展空 间巨大。 2014 至 2017年，全球高亮 LED芯片市场增速约10% 图 全球高亮 LED芯片市场规模 主要的高亮 LED芯片产品形态包括正装LED 、倒装 LED和垂直结构 L

12、ED ，如 下图所示。 图 高亮 LED芯片的产品形态 从技术开发难度来看，垂直结构LED技术难度最高，倒装结构次之，正装 结构相对最为简单。各种芯片结构对比如下表所示。 各类型高亮 LED对比 结构类型成本技术难度可靠性散热光效 正装结构低低低差低 倒装结构中等中高差高 垂直结构中等高高好最高 目前主流高亮 LED芯片厂商均能生产传统正装结构LED芯片。由于垂直结 构技术难度高，多数二线厂商将发展方向聚焦在倒装LED芯片，但一线大厂如 CREE 、欧司朗、三星等均将垂直结构LED作为其主要的高亮LED芯片发展方向。 除了 CREE 、欧司朗及三星以外，目前全球并无其他厂商能够大规模稳定的 量

13、产垂直结构 LED芯片。CREE 、欧司朗及三星的垂直结构LED芯片仅占全球高亮 LED市场的 20% ，仍有巨大的市场空间。 映瑞光电已经完成了垂直结构LED芯片的研发，良率高、能够稳定的大规 模量产，目前正在小规模试产，2014年 Q2 ，完成垂直结构的小规模试产。2014 至 2015 年 Q2 ，垂直结构 LED量产爬坡阶段完成， 2015 年 Q3开始大规模量产。 倒装结构方面，映瑞光电的研发也在同时进行，预计2014年 Q2完成倒装 结构的研发， 2014年 Q3至 2014年 Q4完成倒装结构的量产爬坡期，2015 年 Q1 开始量产。 目前主流厂商的研发进展如下表所示。 2.4

14、 、业内主流厂商经营情况分析 1）三安光电 三安光电通过参股璨圆、收购美国流明，解决上游外延芯片技术，中高端 应用领域逐步实现进口替代。璨圆光电在LED 背光芯片上有很强的优势，三安 光电入股璨圆后， 背光芯片技术上有了很大的提高，根据我们最近的调研， 下游 背光封装厂商正逐步加大国产LED 芯片的采购比例，公司的芯片在国内厂家中 最具竞争力。 （数据来源： Wind） 2）CREE 垂直结构 LED芯片的技术领先性，能够为企业创造巨大的价值。目前，全 球唯一量产垂直结构LED芯片的厂商 CREE ， 其 LED封装 （含芯片）毛利率约 45% 。 图 CREE公司 LED产品销售收入及毛利预

15、测（来源：ThomsonOne ） 3）小结 三安光电和美国CREE 是 LED产业内最具代表性的两家企业， 从对这两家企 业的分析： LED外延芯片是技术和资本双密集型产业，由于行业特点，目前行业 的主要的盈利模式有以下两点： 1、依靠政府补贴和低成本优势的规模化生产 三安光电在 GaN基 LED芯片方面采取的策略均是大规模的生产蓝宝石衬底 平面结构 LED芯片。 三安光电获得了内地政府的补贴，在政府和内地低成本的劳动力，两家公 司的盈利水平较为稳定和持续。 2、高端芯片的技术优势 相较于中国内地（以三安光电为代表）的规模化生产，美国厂商CREE 依靠 其独特的垂直结构LED芯片技术，占领了

16、高毛利的高端LED芯片市场。其毛利远 高于三安光电。 LED外延、 芯片厂商的盈利需要政府的大力支持或者厂商本身的技术优势。 映瑞光电拥有垂直结构和倒装结构LED的核心技术，能够研发出高端、 高毛利的 高亮 LED芯片，与中谷光电开展合作后，能够扩大产能。同时，映瑞与中谷的发 展均得到当地政府及产业区管委会的大力支持（上海临港产业区管委会与南通苏 通产业区）。映瑞并购中谷之后，一方面，技术上比较领先，另一方面，政府也 大力支持， 再技术和政府支持方面均符合行业发展的需求，因此，映瑞和中谷将 能够成为国内最具竞争力的LED芯片制造商。 第三章映瑞光电发展情况 3.1 、概况 映瑞光电科技（上海）

17、有限公司（以下简称“映瑞光电”）成立于2010 年 7 月，是一家在中国大陆从事LED及相关产业链设计、研发与制造的中外合作的 高科技企业。映瑞光电在2010 年 7 月 29 日和上海临港集团签约LED光电项目， 双方将共同在上海临港产业区打造国家级LED产业化示范基地，中共中央政治局 委员、市委书记俞正声出席签约仪式。 公司主要产品为LED外延片及 LED芯片，产品受到全球最大的LED芯片厂 商台湾晶元光电、 台湾第四大 LED芯片厂泰谷光电及国内上市公司 瑞丰光电的认可，技术水平达到国内顶级、 国际领先水平。公司产品除了外延片、 芯片以外，还在积极开发倒装芯片和垂直芯片等国际领先的LED

18、芯片技术，力争 在 2016 年达到国际顶级水平。 3.2 、公司市场情况 2013年，由于公司技术研发的大幅度进步公司全年实现出货9663万元。 2014年 1-9 月，公司出货与2013年同比大幅增长，实现出货合计1.18 亿元， 同比增长 73% ，其中 2014 年 7-9 月连续 3 个月销售收入超过2000 万元。如图所 示。 图 映瑞光电 2014年出货情况以及与2013 年的同比情况 201 201 730 806 918 1023 1009 754 1205 324 356 545 1103 1502 1802 2000 2002 2200 0 500 1000 1500 2

19、000 2500 1月2月3月4月5月6月7月8月9月 2013年 2014年 3.3 、技术研发情况 3.3.1 技术研发团队介绍 2013 年，由李起鸣博士牵头，并带领美国博士团队归国加盟映瑞光电，在 映瑞光电的技术发展进程中引入国外先进的研发管理模式和顶级的LED外延芯 片技术。 1）李起鸣博士 李起鸣博士， 74 年出生于天津，祖籍山东。北航材料学士、清华核材料硕 士、美国新墨西哥州大学博士，化学工程博士。SiC， SiGe，III-Nitride半导 体顶级专家，曾担任美国能源部Sandia 国家实验室科学家、美国能源部EERE 半导体照明中心科学家、美国电子材料学会（EMC ）特约

20、分会主席；具有多年国 际发行专业期刊审稿人、 国际大型公司技术投资顾问经验；发表高影响指数文章 二十余篇、国际会议上做报告近40 次；获得美国专利 5 项、美国能源部内部发 明 11 项、获得美国国家实验室颁发的专利奖、多次获得美国国家实验室杰出雇 员奖表彰。 2）其他核心团队成员 团队其他核心成员来自美国新墨西哥州立大学及耶鲁大学，在LED及半导 体产业方面拥有多年的研究和产业化经验，团队成员的专业方向涵盖了理论、模 拟、工艺等 LED产业所需的全部方面。 表 核心技术团队成员 序号姓名主要经历 1 张磊 美国新墨西哥大学博士 美国 Nanocrystal Corporation创始人及技术

21、总监, 拥有 18 年半导体光电领域的研发 经验 , 并主导与EPISTAR 、 FOREPI等世界知名LED公司研发项目 获得 4 项国际及美国专利, 国际知名的学术期刊及学术会议上发表专著论文三十余篇 2 张宇 耶鲁大学 / 山东大学联合培养博士，耶鲁大学副研究员 申报美国和国际专利十余项，国际会议报告近20 次，发表专著论文三十余篇 Epistar，Bridgelux等世界知名LED公司合作开发新技术 3 徐慧文 双博士：美国新墨西哥州大学电子工程博士；湖南大学光学博士 发表专著论文十余篇 4 琚晶 美国新墨西哥州大学博士，电子工程 发表专著论文十余篇 专长：芯片光电性能模拟 3.3.2

22、 技术研发进展 2013 年公司在技术研发方面有重大突破， 主要聚焦在新型外延结构的开发、 电极结构的优化、芯片小型化技术、垂直结构LED开发等方面。 1）新型外延结构开发 公司在外延结构中创新性的引入新型电子阻挡层（E-Block Layer， 简称 EBL ） 结构。传统外延结构中， 大电流下电子泄露极易导致漏电，进而导致芯片在大电 流驱动下衰减过快。 映瑞在外延结构中引入新型电子阻挡层以后，发光效率在低 电流密度下提升 5% 、高电流密度下提升15% ，如图所示。 图 新型 EBL对发光效率的提升（图中蓝线为新型EBL结构） 2）高反射金属电极开发 LED芯片电极的金属部分无法透光， 利

23、用金属电极将入射至金属表面的光反 射回 LED芯片内部，进而使其出射至芯片外部， 是整个 LED行业所面临的共同课 题。 李起鸣博士团队加盟公司之后，将部分研发精力集中在高反射金属电极的 开发方面， 2013年 9 月完成了高反射金属电极的第一轮开发，芯片整体出光效 率提升 5% ；2013 年 12 月完成了第二轮开发，芯片整体出光效率再度提升3% 。 3）新材料 ITO 透明电极开发 ITO 为透明电极材料，它需要同时具有好的导电性和透光性，以提高LED 的发光效率。产线起初使用电子束蒸镀的方法实现ITO 沉积。 2013年公司新引 进反应等离子体沉积设备（Reactive Plasma

24、Deposition，简称 RPD ），用于开 发新材料 ITO 透明电极。通过一系列理论和实验证明， 用 RPD 蒸镀的 ITO 有更好 的导电性和透光率，有利于提高LED芯片的发光效率。公司采用RPD设备之后， 芯片整体光效提升3% 以上。 4）芯片小型化技术 技术团队加盟公司之后，芯片尺寸从2013 年 4 月的 1128（面积 0.19mm2 ） 缩小至 2013 年 7 月的 0928（面积 0.16mm2 ），至 2013 年 12 月，量产芯片尺寸 进一步缩减至 0920（面积 0.11mm2 ） 从 1128到 0920，芯片尺寸缩减进一步加强了公司产品的竞争力： A）芯片的性

25、能并未因为尺寸的缩减而有所改变（与前一代芯片相比） B）芯片尺寸缩减42% C）单片 2 英寸外延片上，芯片产出由9000颗升至 15900颗，产出芯粒数 提升 73% 图 芯片小型化技术芯片尺寸缩减（左图）及芯片产量增加（右图） 5）垂直结构 LED芯片 垂直结构 LED芯片是映瑞光电最具特色的产品，目前全球仅有 CREE 、OSRAM 和 Samsung等一线大厂能够量产垂直结构LED芯片。2013年映瑞光电已经完成 了垂直结构 LED芯片的研发，并成功点亮。预计2014 年 Q3能够开始导入量产。 映瑞光电垂直结构LED芯片采用了以下特有的技术： A）小光斑准分子激光器，在良率和产量上有

26、明显优势，亚洲首创。 B）平面蓝宝石外延，衬底成本下降50% ，良率上有明显优势，亚洲首创。 C）独创的化学蚀刻粗化方法，取光率85% （接近极限），低成本，世界首 创。 D）独创的应力缓冲层设计，提高剥离的良率，世界首创。 E）独创的外延技术（ Buffer和生长），降低外延片翘曲度10 微米（接近 极限），提高剥离的良率，世界首创。 F）独创的金属高反射镜技术，反射率83% （接近极限），世界首创。 G ）独创的欧姆接触技术（ N型和 P型两次），世界首创。 目前成功点亮的LED芯片，无论在小电流点亮还是大电流点亮均有均匀的 光场分布和热场分布。如图所示。 6）倒装结构 LED芯片 倒装

27、LED芯片是一种即将被广泛应用的电子封装形式，它已成为微电子领 域中研究与生产的热点之一。 映瑞光电本次发布的量产倒装LED芯片规格型号为 FC4040 ，大小为 40mil*40mil ，驱动电流为 350mA ，VF ：2.8V3.1V，光效可达 190lm/W，在结温和热阻上均处于行业领先地位。 图 映瑞光电倒装芯片外观、点亮照片以及温升和热阻曲线 第四章中谷光电收购方案 4.1 、中谷光电复线计划 无论双方采取何种合作方式，中谷光电生产线的复线都是最亟待解决的问 题。 经过映瑞光电技术研发、 制造、 厂务等各个部门对中谷光电产线的详细调研， 根据产线目前的状况，结论如下（复线计划进度如

28、下表）： 1、映瑞目前的工程、技术、设备状况可以支持中谷光电恢复运行 2、恢复运行所需资金合计147万元左右，其中厂务需求约30.5 万元、外 延需求约 116.5 万元 3、厂务系统恢复需要约15 天左右（除氯气备案需2 个月，仅影响芯片段） 4、厂务系统恢复后，外延复机进度如下： 1）18 天完成所有 465i 和 1 台 C4的复机； 24 天完成所有 MOCVD 的调 试 2） 第 26天外延片产能达到4.1 万片/ 月； 第 33天外延片产能达到5.27 万片/ 月 5、芯片复机需 30 天，但芯片段存在以下问题： 1）产能失衡 芯片前段产能 9000 片/ 月，主要瓶颈在于光刻、匀

29、胶及显影 芯片后段产能 49kk/ 月（折合 0920 约 3100 片/ 月），主要瓶颈包括研 磨、点测、分选及AOI 2）芯片段氯气过期，需要提前2 个月至公安局备案 6、复机所需厂务、外延、芯片段的人员需求合计94 人： 1）厂务 4 人其中暖通工程师1 人，白班技术员 2 人，文员文档管理 1 人 2）外延 33 人，其中： 外延设备 5 人，其中工程师 2 人、技术员 3 人 外延工艺 28 人，其中 MA 27人（需在上海映瑞进行为期1 个月培 训）、工艺工程师1 人 3）芯片 57 人，其中芯片工艺7 人、芯片设备 2 人、MA48人 外延复线计划表： 芯片前后段复线计划表： 4

30、.2 中谷光电发展规划 收购中谷光电后，中谷光电将成为公司最为重要的外延片生产基地，预计值2016年底， 公司将引进 MOCVD 37 台，届时中谷光电的MOCVD 机台数将达到 50 台。 图 中谷光电发展规划 此外，公司还将在中谷光电持续补充芯片设备，预计中谷光电30% 的外延片用于自身生产 芯片； 70% 的外延片外销（部分销售至映瑞光电）。 达成预期目标，中谷光电需持续投入设备合计4.7 亿元，其中 MOCVD 设备投资合计 3.6 亿 元，芯片设备投资1.1 亿元，如下图所示。 图 中谷光电设备投资进度 2014年下半 年 2015 年2016年2017年 中谷光电 MOCVD机台数

31、13 30 50 50 外延片产能（万片）13 139 243 270 芯片产能（万片）6 42 73 81 - 50 100 150 200 250 300 - 10 20 30 40 50 60 4.3 交易方案 根据公司经营团队与中谷股东之间的商议，收购中谷总价款1.6 亿元，分三期支付， 款项的支付进度为40% 、 20% 和 40% ， 即每期分别支付 6400 万元、 3200 万元以及 6400 万元。 支付的对价 1.6 亿元中，包括股份款9650万元、股东关联方债权5290 万元以及债务款项 1060 万元，如下表所示。 款项合计金额定金第一期（ 40% ）第二期 (20%)

32、第三期 (40%) 定金3000 3000 小计16000.0000 3400.0000 3200.0000 6400.0000 说明定金在支付第一期对价时抵 扣股份款， 支付完毕后办理股 份交割手续， 股份交割手续完毕5 日内支付第二期款项 2014 年 12 月 15 日前 支付第三期款项 注：债务款项为预计，以交易时实际的债务款项而定，债务款项变动，相应调整股份款， 交易中 总价款（ 1.6 亿元） =股份款 +股东债权款 +债务款（供应商的应付账款）。 南通苏通科技产业园管委会尚余2400 万元（归属原中谷股东），管委会要求中谷连续 3 个月销售收入超过2100 万元（即每月 700万

33、元）可一次性到位，该款项到位后，中谷原 股东支付 900 万元给工商变更后的中谷光电（即映瑞控股的中谷光电）。 4.4 财务预测 预计收购中谷之后，根据中谷的发展计划，2015年、2016年中谷光电将分别新增 MOCVD17台、20台，至 2016年底，中谷光电 MOCVD 机台数将达到 50台，外延片产能将达到 270万片/ 年。中谷光电的芯片产能将按照30% 的外延产能进行匹配， 70% 的外延片将进行销售 （部 分销售至映瑞）。 2015 年，预计主营业务收入将超过3.2 亿元，年净利润超过 3000 万元；至 2017年起，主营业务收入将超过6亿元， 净利润约 1亿元。如下表所示。 中

34、谷光电预计利润表 (单位：万元 ) 2014 年下半年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年 主营业务收入 3,357 32,450 57,017 64,026 63,921 62,999 64,888 66,835 68,840 70,905 主营业务成本 3,589 24,283 40,203 43,192 42,388 41,541 42,787 44,071 45,393 46,755 毛利额 -232 8,167 16,814 20,834 21,534 21,458 22,101 22,765 23,447 24

35、,151 毛利率 % -6.90% 25.17% 29.49% 32.54% 33.69% 34.06% 34.06% 34.06% 34.06% 34.06% 期间费用 681 4,453 7,677 9,341 10,856 9,407 9,689.48 9,980.16 10,279.56 10,587.95 期间费用率 % 20.30% 13.72% 13.46% 14.59% 16.98% 14.93% 14.93% 14.93% 14.93% 14.93% 营业利润 -913 3,715 9,138 11,493 10,678 12,050 12,412 12,784 13,168

36、 13,563 营业利润率 % -27.20% 11.45% 16.03% 17.95% 16.70% 19.13% 19.13% 19.13% 19.13% 19.13% 企业所得税 -137 420 1,371 1,724 1,602 1,808 1,862 1,918 1,975 2,034 净利润 -776 3,295 7,767 9,769 9,076 10,243 10,550 10,867 11,193 11,528 净利润率 % -23.12% 10.15% 13.62% 15.26% 14.20% 16.26% 16.26% 16.26% 16.26% 16.26% 收购及收

37、购后期，中谷光电的投入包括， 1）收购对价 1.6 亿元 2）固定资产投入 4.7 亿元 3）流动资金投入 2.7 亿元 根据对中谷光电现金流的测算，收购中谷光电的动态投资回收期5.96 年，项目内部收益率约 15.6%。中谷光电现金流量测算表如 下所示 中谷光电现金净流量测算 单位：万元 2014 年下半年2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年 收购对价(16000) 净利润(776)3295 7767 9769 9076 10243 10550 10867 11193 11528 折旧摊销1538 5255 7669 7

38、781 7781 7781 13286 13286 13286 13286 固定资产投资0 (21793)(24144)(1118)0 0 0 0 0 0 流动资金投入(839)(8113)(14254)7735 7735 7735 现金净流量(16078)(21356)(22962)24168 24592 25759 23836 24153 24479 24814 折现系数（ i=15%）1.00 0.85 0.77 0.69 0.62 0.56 0.50 0.45 0.41 0.37 折现现金净流量(16078)(18153)(17566)16639 15239 14365 11964 1

39、0910 9952 9080 累计折现现金净流量(16078)(34231)(51796)(35157)(19918)(5553)6411 17321 27273 36353 4.5 后续政府支持 并购中谷后，南通苏通产业园管委会将继续支持中谷的发展，预计能取得的政府支持 如下： 1、对于中谷光电达到50台 MOCVD 规模的期限延长至2016年 12 月 31 日。中谷项目开 始至 2016年 12 月 31日， MOCVD 设备享受每台 40% 的补贴（封顶价格350 万元/ 台，设备 以 VEECO K465i为基准计算）。 2、中谷光电原 MOCVD 设备补贴尚余尾款2400万元，在中

40、谷光电三个月销售收入总额 达到 2100万元（即每月 700万元）时一次性到位 3、原合同中，企业所得税地方留存部分继续实行五免五减半的政策 4、原合同中， 25 名高管个人所得税地方留存部分继续实行五免五减半的政策 4.6 收购中谷光电的规模效应 从两个方面反映企业的规模效应： A、内部资源分配： 从资产配置的角度： 通过收购中谷，从配置角度上来说， 可以对资产进行补充和调整， 中谷的资产配置高于映瑞的资产配置； 从成本控制的角度：公司对中谷的管理采取集团式管理方式，对采购实行集权管理方 式，采购权统一由映瑞执行，收购中谷后，采购量成倍增加，随着采购量增加的同时也增 强了对供应商的议价能力，

41、在采购价格、交期、质量等方面掌握更多的主动权； 从人员的安排方面：尽管上海和南通分属与不同省份，但是从上海到市区和从上海到 南通的时间差不多， 收购中谷之后，高管由映瑞方面的人员派遣， 因此高管人数不会增加， 只增加部分中层以及基层员工，管理成本降低；其次，南通的人力成本比上海要低很多， 对降低产品成本 从研发的角度考虑：由映瑞负责研发，中谷只具备生产职能，收购中谷之后，单位产 品的整体成本将会摊薄； B、外部市场： 市场占有率：收购的外在规模经济在于，收购增强了企业整体实力，巩固了市场占有 率；收购后能迅速和一些大的客户进行合作，在收购前，因为产能达不到，不得不放弃一 些优质客户； 时间优势

42、：如果从收购和自行扩建来比较，扩建的速度远远大于收购的时间，LED行 业正在复苏，面临整个行业的洗牌，由于缺乏客户和市场，由于时间差的原因将导致错失 很多机遇。 资本运作层面；映瑞正从每年的亏损开始转向赢利，但由于受到前期亏损的影响，导 致公司的融资能力很差，融资成本较高，收购中谷之后，增强公司的融资能力，进一步拓 宽了融资渠道，也为公司的进一步扩张注入额外的动力。 4.7 收购中谷光电与映瑞自行扩建产能对比 收购中谷光电的资金成本和时间成本与在上海自行扩建或建设相同规模的对比如下： 1、资金成本： 1） 收购中谷光电对价1.6 亿元，包含所有的设备、厂房及配套设施； 2） 在映瑞利用现有厂房

43、自行扩建，需合计投入2.3 亿元，其中：设备2.1 亿元， 配套设施 2000 万元 3） 建设中谷同样的厂房和设备， 需合计投入 2.9-3.1亿元， 其中： 设备 2.1 亿元， 厂房、土地及配套6000-8000 万元 2、时间成本： 1） 收购中谷光电， 13 台 MOCVD 复机时间约 1.5 个月，芯片设备复机约2 个月 2） 在映瑞厂区自行扩建，考虑到设备的采购、安装、调试和到位情况，扩建相同 产能预计约需 1 年时间 3） 建设中谷目前相同的厂房和产能规模，约需2 年的时间。 因此，收购中谷光电，无论是资金成本还是时间成本，均大幅低于在映瑞扩建相同规 模或重新建设相同规模的厂房

44、和产能。如下表所示。 序号项目收购中谷光电自行建设备注 1 设备数量13 台 MOCVD 及 1 万片芯片产能配套 2 设备价格1.6 亿元（含厂房）2.1 亿元（仅设备，含增值税） 自行建设13 台 MOCVD 价格 1.7 亿元， 1 万片 芯片产能对应设备价 格 4200 万元 3 厂房及配套0（交易对价中已包含） 1、目前 88 亩土地， 27000 平厂 房 2、中谷建造价格合计约8000 万 3、在映瑞扩建13 台 MOCVD+1 万片产能配套费用约2000 万元 中谷土地2000 万 建筑物评估价值6000 万, 实际建设投入 6000-8000 万元（暂未 决算） 4 建设周期

45、时间 MOCVD 恢复量产1.5 个月 芯片恢复量产2 个月左右 1、新建中谷的同样厂房需2 年 2、在映瑞厂区扩建需要约1 年 第五章公司发展规划 5.1 公司扩产计划 收购中谷光电后，公司将在映瑞光电和中谷光电同时扩充产能，其中映瑞光电将以芯 片产能为主， 中谷光电将以外延产能为主。 预计 2015年、2016年中谷光电分别新增MOCVD 机台（测算 MOCVD 机台数均折合至VEECO K465i）17 台、20 台，中谷光电 MOCVD 机台总数 达到 50台；映瑞光电 2015、2016 年新增 MOCVD 机台分别为 9 台、10 台，映瑞 MOCVD 机台 总数达到 30 台；至

46、 2016年底，两公司合计MOCVD 机台数达到 80 台。外延片产能合计将 达到每年 430 万片。 图 映瑞光电和中谷光电MOCVD 机台数预测 未来，映瑞光电将以芯片制造为主，而中谷光电将以外延片制造为主。其中，中谷光 电的外延产能的 30% 将在中谷光电制造LED芯片；50% 的产能将出售给映瑞光电制造LED芯 片；20% 的产能直接对外销售。映瑞光电所生产的的外延片全用于芯片制造，同时还将购 买中谷光电 50% 的外延片制造芯片。 映瑞光电和中谷光电的外延片、芯片产能如下图所示 2014年下半年2015年2016年2017年 上海 MOCVD机台数11 20 30 30 南通 MOC

47、VD机台数13 30 50 50 外延片产能（万片）43 235 392 432 - 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500 0 10 20 30 40 50 60 台 图 映瑞和中谷外延片、芯片产能预测 5.2 融资需求 目前，映瑞光电尚未完成对中谷光电的收购，主要的资金需求包括： 1）收购中谷光电支付3000万元定金，尚余 13000万元收购资金 2）映瑞光电后期发展所需的资金投入 3）中谷光电后期发展所需的资金投入 2014年至 2016年公司对融资的需求分别为1.6 亿元， 6 亿元以及 6 亿元， 如下表所示： 公司发展资金需求表（单位：万元）

48、序 号 项目2014 年2015 年2016 年2017 年小计 1 收购中谷光电 13,000 13,000 2 映瑞发展资金需求 2,672 37,836 42,941 3,726 87,174 2.1 固定资产投入 - 26,920 24,358 3,726 55,004 2.2 流动资金投入 2,672 10,916 18,583 - 32,170 3 中谷发展资金需求 839 29,905 38,398 1,118 70,260 3.1 固定资产投入 - 21,793 24,144 1,118 47,054 3.2 流动资金投入 839 8,113 14,254 - 23,206 4 减：净利润 345 7,153 18,650 24,793 50,942 4.1 映瑞净利润 1,122 3,858 10,883 15,024 30,887 4.2 中谷净利润 -776 3,295 7,767 9,769 20,055 5 减：政府补贴 - 13,290 7,000 - 20,290 5.1 映瑞政府补贴 - 6,440 - - 6,440 5.2 中谷政府补贴 - 6,850 7,000 - 13,