成立私募基金产品计划流程说明书.pdf

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1、. . 成立私募基金产品流程说明书 1. 产品发起人：指开发设计产品的当事人。 2. 产品管理人 / 管理人：指对产品进行运作管理的当事人，其职责包括但不 限于：选择产品托管人 / 期货经纪商 / 证券经纪商 / 投资顾问，推介产品，协助投 资者办理产品认购事宜，下达投资指令，日常估值，信息披露等。 3. 产品托管人 / 托管人：指对产品的财产进行托管的当事人，其职责包括但 不限于：进行产品托管账户、资金账户的开立，保管产品的财产，核对并执行管 理人发出的投资指令， 协助管理人进行产品财产的估值、核算与清算， 协助进行 信息披露等。 4. 投资者 / 客户：满足产品规定的资格要求， 签署产品合

2、同书且合同书正式 生效的认购者。 投资者缴纳相关认购款项、 承担合同书规定的相应义务后，可以 享受按合同规定分享产品财产收益、分配计划清算后的财产等权利。 5. 认购：指在产品推介期内，投资者按照产品合同的规定购买产品份额的 行为。 6. 投资顾问：受产品管理人聘任，为管理人投资提供投资建议的当事人， 产品管理人负责执行投资顾问的投资建议等事务。 7. 证券账户：根据中国证监会有关规定和中国登记结算有限责任公司有关 业务规则，由托管人为产品财产在中国登记结算有限责任公司上海分公司、深圳 分公司开设的专用证券账户， 在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户 及其他证券类账户。 8. 产品专用

3、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国登记结算有限责任 公司有关业务规则， 由托管人以产品的名义为产品财产在中国登记结算有限责任 公司上海分公司、 深圳分公司开设的专用证券账户，在中央国债登记结算有限责 任公司开立的有关账户及其他证券类账户。 9. 产品专用证券资金账户：指管理人以产品专用证券账户在证券经纪商处 以产品管理人名称开立的资金账户。 10. 期货账户：根据中国证监会有关规定和中国金融期货交易所等相关期货 交易所的有关业务规则， 托管人配合管理人为产品资产在其选定的期货公司处开 . . 立的用于存放产品资产期货保证金的账户，其用途包括出入金、 支付期货交易结 算款和相关费用等，期货账

4、户对应唯一的期货结算账户，也即资金账户。 11. 产品财产专户：指管理人以自身名义在保管行开立的产品资金专用账户， 产品成立，产品资金交付完成之日起视为保管账户。 12. 保管账户：指管理人按照产品合同相关协议约定开立的账户，该账户仅 限于满足开展和记录产品的资金往来，办理与产品运作相关账户之间的转账结 算， 不得提取现金。管理人不得使用保管专户进行产品文件书面约定以外的活动。 13. 资金账户：指托管人根据有关规定为产品财产开立的专门用于清算交收 的银行账户。 14. 产品财产 / 计划财产：指投资者拥有合法处分权， 加入本产品的全部产品 资金，由委托管理人管理并由托管人托管的作为本产品标的

5、的财产。 15. 推介期 / 初始销售期限： 指产品合同书中载明， 并经相关监管机构核准的 产品初始销售期（具体期限由产品合同书载明）。 16. 存续期：指本产品合同计划生效至终止之间的期限。 17. 认购：指在产品初始销售期间，投资者按照产品合同的规定购买本产品 份额的行为。 18. 代理销售机构：指符合相关监管部门规定的条件，取得产品销售资格并 接受管理人委托，代为办理本产品认购等业务的机构。 19. 不可抗力：指本产品合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观 情况。 一、 开发设计阶段 该阶段主要是由产品管理人在进行相关尽职调查基础上决定开发设计产品， 产品管理人根据实际情况负责选择

6、产品的托管人、经纪商（证券 / 期货） 、投资顾 问相关当事人。通过全方位沟通，初步确立合作意向。同时，撰写产品尽职调查 报告，明确产品要素。产品要素一般包括但不限于如下部分： 1.产品名称（命名规则：一般应明确指明发起人、产品类型等） 2.产品类型（如：信托、基金、单一客户、非单一集合投资等） 3.产品规模（包括最低规模以及预计规模等） 4.产品运作方式说明（如是否封闭运作等） . . 5.产品的相关当事人介绍（如管理人、托管行、证券经纪商、期货经纪商、 委托人、投资顾问等） 6.产品的预计存续期限 7.产品认购与赎回的相关事宜（如：产品推介期、是否存在封闭期、是否 可赎回、产品最低认购额度

7、、投资者资格阐述等） 8.产品存在的相关费用（包括但不限于：认/ 申购费、赎回 / 退出费、违约 费、托管费、经纪费、管理费、业绩报酬等） 9.产品的投资目标、投资策略、投资范围与投资限制说明 10.产品收益与分配说明（包括但不限于：预计收益、历史业绩展示、产品 收益分配模式等） 11.产品风险揭示（尽可能向投资者明确的阐述产品运行过程中可能存在的 风险，包括但不限于：市场风险、操作风险、管理风险、不可抗力等） 12.产品风险管理与监控相关说明（如：预警线、平仓线、风险识别与评估 等风控策略与手段的具体说明等） 13.其他需要说明的事项 尽调报告由负责开发产品的业务部门上报后，通过产品管理人内

8、部风控审核 后，一般即可开始产品份额的发售。 （ 【注】 ： 产品开发与设计的具体流程因产品管理人自身部门业务流程设置不 同而存在差异，各管理人可根据自身实际情况进行相应调整。） 二、 产品的募集与成立阶段 （一）推介与募集 1. 本阶段属于产品的初始销售阶段， 主要是由产品管理人或其指定的销售机 构或人员向符合产品认购条件的合格投资者进行产品推介，指导其填写相关材 料，办理相关认购手续以及募集认购资金。在进行推介与募集的过程中，应遵循 如下程序： （1） 产品面向的投资对象应为符合相关法律法规以及产品合同书规定的“合 格投资者”，产品管理人在与投资者签约之前，应完成对投资者的尽职调查工作，

9、确保认购者符合“合格投资者”之定义；由代销机构代销的，代销机构应代为完 成该项工作，并将相关资料提供给管理人。 . . （ 【注】 ：此处尽职调查工作主要从投资者的风险承受能力、风险识别能力、 资金来源、资金权属合法性等方面综合判断，具体标准在相关法规或管理办法的 基础上由产品管理人进行适度调整。 ） （2）认购程序：通过产品管理人尽调，符合条件的合格投资者在办理认购 业务时应按照产品合同书或认购书等相关材料的规定在规定时间内提交资料和 办理认购手续，完成产品认购与签约工作。 在产品认购中， 销售机构或人员应协助符合客户完成如下认购申请工作： 填写相关的开户资料信息 （如账户业务申请表、 交易

10、业务申请表、 风险承受能力 调查问卷等），签署产品认购书、产品合同书等材料；客户应当在产品合同书 签署后规定时间内 （以不晚于产品推介期结束日为前提）将其在产品合同项下的 认购资金支付至该产品银行专用托管账户，在产品初始销售行为结束之前， 任何 机构和个人不得动用该资金； 销售机构或人员应收集客户认购材料提交至产品 管理人，包括但不限于：客户开户信息资料、产品合同书等认购协议、身份证正 反面复印件、 银行卡正反面复印件、 客户签约影像资料、 汇款回执单等相关证明 （ 【注】具体清单可参照附件1） 。 （2）应注意的是，销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确 认，而仅代表销售网点确实收

11、到了申请；申请最终是否有效应以注册登记机构的 确认并且产品合同书的生效为准。 同时满足以下条件时，可以认为客户的认购成功： 经管理人签署的有效认购文件在产品推介期结束日前送达客户； 认购资金在产品推介期结束日前到达产品专用银行托管账户（该账户具体 解释见本说明书第二条 - 第（二）款之第 2 项） ； 管理人接受并确认委托人的认购；产品成立生效（产品合同生效标准见本 说明书第二条、第（二）项之第1 点） 。 投资者应在产品合同生效后到销售机构查询最终确认情况和有效认购额。 2. 产品推介期由产品说明书约定并通过相关监管部门核准备案（如需），一 般是自产品份额发售之日起最长不超过1 个月 （发起

12、人可以根据产品资金募集情 况进行相应的调整，并向相关当事人进行公告）。 （二）产品成立生效与账户开立 . . 1. 产品的备案与生效 产品推介期届满或推介期内， 认购产品的合格投资者达到规定人数，且产品 募集规模达到产品合同规定的最低额度，可以认为该产品符合成立备案条件。 达到备案条件后， 产品管理人应当按照相关规定办理验资和备案手续：应自 初始销售期届满之日起一定期限内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日 起一定期限内，向相关监管机构提交验资报告与客户资料表，办理相关备案手续。 客户资料表一般应包括客户名称、 客户身份证明文件号码、 通讯地址、联系电话、 认购产品金额等。 自收到相关监管

13、机构书面确认之日起，产品备案手续完毕， 产品合同相应生 效。 （ 【注】 ：此处对于“一定期限”的阐述均由产品当事人在符合相关法律法规规 定的前提下协商确定，并在产品合同书、协议书中予以明确载明（下文同理）。 ） 2. 账户的开立与管理 产品财产一般实行 “第三方存管” 的管理模式。 产品管理人应选任合适的托 管人、证券经纪服务商、期货经纪服务商，并与其签订相应的托管协议、证券经 纪服务协议、 期货经纪服务协议等。 管理人应于产品成立的当日通知托管行与证 券/ 期货经纪商，并以该产品的名义在托管行和经纪商分别开立相关账户，并将 相关账户信息书面通知托管行。具体而言，相关账户的开立一般遵循如下程

14、序： （1）管理人应在产品成立当日将产品资金交付托管行保管，并将托管账户 的开户资料、 产品说明书、 产品合同样本等相关协议合同交由托管行保管。管理 人向托管人发出产品资金及文件移交清单，列明交付托管行保管的产品资金 金额和相关文件资料， 托管行确认保管账户余额与通知所载余额无误后在管理人 书面通知上盖章确认并传真至管理人，视为保管的产品资金交付完成。 产品资金 交付完成日即产品保管起始日。 （2） 管理人在托管行指定的营业机构以自身名义开立银行结算账户（即 “托 管账户” ） ，并按“第三方存管”模式要求，与银行交易结算资金管理账户建立对 应关系，该账户即托管协议中的产品财产专户。 （3）管

15、理人应于产品成立后一定期限内，以本产品名义在中国登记结算机 构分别开立沪深交易所证券股东账户，并通知托管行和券商， 作为本产品沪深交 . . 易的指定证券账户。 （3）管理人在经纪商处开立证券交易资金台账账户（即该产品的“资产管 理专用证券资金账户” ，下简称“证券资金账户”）用于该产品场内交易清算，该 账户内的资金信息与银行管理账户同步，且根据“第三方存管” 模式券商不能发 起对该账户的资金划入、划出、取现操作。 （4）管理人应在期货经纪商处开设产品专用期货保证金账户，用于该产品 场内交易清算，该账户内的资金信息与银行管理账户同步，且根据“第三方存管” 模式期货经纪商不能发起对该账户的资金划

16、入、划出、取现操作。 （5）托管行指定营业机构根据管理人指令，按“第三方存管”模式要求， 开立银行交易结算资金管理账户（下简称“银行管理账户”）用于产品的结算与 监管。该账户通过“第三方存管”平台与“证券资金账户”同步，并与“托管账 户”建立唯一对应关系。 （6）产品托管人根据管理人提交的证券经纪服务协议、 期货经纪服务 协议等产品资料进行产品托管账户与证券/ 期货资金账户的关联，实现银证转 账业务的顺利开通。 （7）管理人、托管行与经纪商之间签署的经纪服务协议生效后，在产品开 始实施前，管理人应依托管协议的规定将本产品的资金划至银行结算账户内，托 管行确认银行结算账户内资金到账后，根据管理人

17、指令通过 “第三方存管” 平台 或者托管行营业机构柜台，将资金划入证券资金账户，并通知管理人与经纪商。 银行管理账户、银行结算账户、证券资金账户一经开立，即应按“第三方存 管”模式建立对应关系，对应关系一经确定，不得更改，如果必须更改，应由管 理人发起，通过上述步骤，经过托管行、券商双方书面确认后，重新建立“第三 方存管”对应关系。 在开立上述账户，实现银证转账，产品资金划转至证券/ 期货经纪账户后， 产品即可正式进入运营阶段。 （三）产品成立失败相关说明 若产品在销售期限届满或者管理人/ 销售机构提前终止初始销售时，不能满 足产品成立备案等条件的，称为本产品成立失败。 此时，管理人应当： 以

18、其固有财产承担因销售行为而产生的债务与费用；在 . . 初始销售期限届满后一定期限内返还客户已缴纳款项，并加计银行同期活期存款 利息，向客户支付该笔款项自向产品专用银行账户的交付日（含该日） 至管理人 返还给客户之日（不含该日）期间内的利息。管理人返还前述全部款项之后，管 理人就产品合同所列事项免除一切相关责任。 三、产品的运营与管理 在投资者、管理人提供相关资料， 配合托管人开立产品的资金账户、证券账 户和期货账户等投资所需的账户，实现印证转账功能开通， 产品资金转入证券账 户后，产品即可进行相应的投资运作。 （一）产品财产的管理 产品财产在运作处分中时应遵照如下规则：(1) 管理人、托管人

19、等应当将产 品财产与其固有财产分别管理、 分别记账，不得将产品财产归入其固有财产或使 产品财产成为其固有财产的一部分； （2）在有利于产品运营目的实现的前提下， 管理人可依法将产品相关的部分事务委托他人处理；（3）管理人应指派专门的产 品负责人处理本产品项下的相关事务；（4） 必须为本产品开设产品专用银行账户， 并对产品的资金进行单独管理， 本产品的一切资金往来均需通过产品专用银行账 户进行； （5）应完整记录并保留产品财产及其使用情况的报表和文件，接受客户 对产品运营相关事务的查询； （6）不得假借本产品的名义开立其他账户，亦不得 使用本产品项下的产品专户进行本产品以外的任何活动；（7）管理

20、人、托管人等 有权按照产品的合同约定收取管理费、托管费等费用。 （二）产品的投资运作 1. 产品投资形式与投资范围 产品管理人管理本产品项下资金， 承诺将产品资金投资于具有良好流动性的 金融工具，包括但不限于：沪深交易所上市交易的A股股票、债券、证券投资基 金、国债逆回购以及中国金融期货交易所上市交易的股指期货（可参与股指期货 的套期保值与套利） 及法律法规允许投资的其他金融工具（产品资金的具体投资 目标、投资策略、投资决策程序、投资范围、投资限制以及投资中的禁止行为、 产品的风险收益特征等条款均可以由各方当事人在符合相关法律法规规定的范 围内协商确定， 且必须在产品合同书等材料中予以明确，所

21、有投资操作不得超出 . . 法律法规规定以及产品合同中的限制） 。 产品管理人可在有利于产品运营目的实现的前提下依法聘任投资顾问为其 提供投资建议、进行投资决策，与其签订投资顾问合同，实行投资顾问投资 建议和受托人下达交易指令相结合的方式。 2. 投资顾问提供投资建议相关规定 投资顾问应履行专业、 谨慎和勤勉的义务， 遵守国家法律法规规定， 以产品 的保值增值为目的向产品管理人发送投资建议；投资建议的发出应标的明确、 要 素齐全（包括产品编号、拟交易的证券名称和号码、买入或卖出方向、委托数量 或区间、委托价格或区间、委托日期和时间、套保或套利、开/ 平仓等要素），具 备可操作性和可执行性； 符

22、合法律法规、 产品合同及协议相关操作流程、投资范 围与投资限制的规定， 符合管理人对于关联交易、 合规与风控等方面的要求等 （具 体内容应由双方在投资顾问合同中明确约定）。 3. 产品管理人下达投资指令相关规定 （1）授权人员与授权通知。 产品的管理人可根据投资顾问的投资建议向托管人发出资金划拨及其他款 项支付的指令， 管理人应指定专门授权的人员下达投资指令。该授权人员需事先 由管理人向托管人提供书面授权通知（下简称“授权通知”） ，指定有权向资产托 管人发送投资指令的被授权人员，包括被授权人员的名单、权限、电话、传真、 预留印鉴和签字样本， 并注明相应的交易权限， 规定有效的身份确认方法等，

23、该 通知需载明生效日期，且由授权人签章，托管人收到当日向管理人确认。 管理人撤换被授权人员或改变授权人员权限时，必须至少提前一定期限， 使 用管理人与托管人双方认可的方式向托管人发出由授权人签章的被授权人变更 通知，并提供新的签字样本， 电话通知托管人， 托管人在收到变更通知当日通过 电话向管理人确认。变更通知应载明新授权生效日期。 （2）投资指令的下达与监督。 管理人下达的投资指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等， 加盖预留印鉴并由被授权人的签章。指令可通过传真等经由管理人、 托管人双方 认可的其他方式下达，且管理人有义务与托管人以录音等方式确认。 托管人收到管理人发送的指令后

24、，应对传真划款指令进行形式审查，验证指 . . 令的书面要素是否齐全、 审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复合 无误后应依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。 若经合理审查， 存 在异议或不符， 托管人应立即与管理人指定人员联系，并要求管理人重新发送经 修改的指令。 管理人在下达指令时， 应确保本计划银行账户有足够的资金余额，否则托管 人不承担因为余额不足而不执行造成的损失。 当托管人发现管理人发送的指令存在违法违规行为时，可不予执行， 并及时 书面通知管理人纠正， 管理人在收到通知后应及时核对，并以书面形式对托管人 发出回函确认；管理人由于存在违法违规行为造成的损失由自身承

25、担。 管理人的指令发发送人员无权或越权发送指令及交割信息错误，指令中重要 信息模糊不清或不全等均可被认为是发送错误指令。托管人在履行监督职能时， 发现管理人指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人。 （3）投资指令的保管。 投资指令若以传真形式发出， 正本由管理人保管， 传真件由托管人保管。 二 者不一致时，以托管人收到的业务指令传真件为准。 （三）产品风险控制 产品在投资过程中会遇到各种风险，因此，对于风险的管理贯穿于产品的成 立到终止的各个阶段。 风险管理一般包括风险识别、 风险评估以及风险控制三步， 具体如下： 1. 风险识别与揭示 产品可能面临如下风险，包括但不限于（具体见附件2“风

26、险揭示书”） ： （1）市场风险。 是指证券市场价格受到经济因素、政治因素、 投资心理和交易制度等各种因 素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：政策风险、经济 周期风险、利率风险、上市公司经营风险、购买力风险、创业板投资风险、再投 资风险等。 （2）管理风险。 由于管理人、 投资顾问等当事人经验、 技能等因素的限制使得产品在管理运 用过程中面对的风险。 . . （3）操作与技术风险。 相关当事人在业务环节操作中， 因内控缺陷或人为因素造成操作失误或违反 操作规程带来的风险，如，越权与违规交易，会计部门欺诈，交易错误，IT 系 统故障等风险。 （4）流动性风险。 投资者不得在封

27、闭期内赎回认购的产品，以及持有产品的封闭时间和金额均 有一定要求会带来资金的流动性风险。 （5）特定风险。 这是指由于产品投资策略的特殊性带来的风险，如未设置止损线/ 平仓线， 投资期货等高杠杆产品等。 （5）其他风险。 战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可 能导致产品的财产遭受损失。 金融市场危机、 行业竞争等超出管理人自身直接控 制能力之外的风险，可能导致产品的财产遭受损失。 2. 风险评估 风险主要表现为证券投资市值与成本之间的变化，风险的暴露程度一是取决 于投资顾问本身的投资研究的准确性和具体投资建议的水准，二是取决于证券市 场的整体波动特征。 证券投资的

28、特点在于其未来收益的不确定，到目前为止尚没有精确的预测方 法能够判断一项投资是否盈利或亏损。但是从概率的角度出发， 对于市场系统性 风险发生可能性提高时， 减少在证券市场的投资可以减少风险对于投资的潜在损 失；对于市场系统性风险可能性减少时，增加对证券市场的投资可以增加投资的 潜在收益。对于因个别证券价格波动导致的非系统性风险，通过对投资对象进行 深入的基本面研究和持续跟踪， 能够在先期起到筛选和甄别风险的作用，同时通 过事中适当的分散化管理和止损流程可以起到对冲个别证券间风险和减少损失 的作用。 在具体的操作中， 风险评估的原理与止损制度基本相同，即根据价格的实时 变化来随时调整策略，而不是

29、在刚开始买入时就试图计算出其价格的转折点。 3. 风险监控 . . （1）风险监控的目的是防止投资损失超过产品所能承受的程度，风险监控 的对象包括单一的投资品种盈亏和产品财产整体的盈亏情况，对盈亏的监控主要 依靠止损制度来实现。 （2）产品管理人需要求投资顾问需要密切跟踪证券市场走势和资金市场状 况，根据宏观经济形势、市场情况及时调整投资比重，严格控制市场风险，并限 制产品投资范围，监督投资顾问严格按产品规定的投资范围和投资限制提出投资 建议。 （3）管理人需指定专职交易人员负责逐日盯市，严格按照产品合同约定的 预警线 / 平仓线等风控指标进行实时监控，并根据盯市结果和产品文件的约定及 时采取

30、相应措施，如在产品净值到达预警附近时及时向投资顾问揭示投资风险 等。 （4）管理人需配备符合证券投资业务需要的具有较高保密度与安全性的电 脑系统用于产品的交易。 4. 风险承担 （1）管理人依据产品合同的约定管理、运用产品资金导致产品财产受到损 失的，由产品财产承担。 管理人违反产品文件的规定处理产品相关事务，致使产 品财产遭受损失的，由管理人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。 （2）如遇国家金融政策重大调整或市场状况变化，致使产品财产受损失的， 全部损失由产品财产承担。 若因其他不可抗力造成的产品财产损失，由产品财产 承担。 四、产品的估值、核算与报告 （一）产品财产的估值 1.估值

31、的目的 产品财产估值的目的是客观、 准确的反映产品财产的价值， 为产品费用扣除、 收益分配以及参与和退出提供计价依据。 2.估值对象 产品项下所拥有的所有金融资产与负债。 3.估值依据 管理人对产品的估值应当符合相关法律法规规定、该产品合同规定进行， 如 . . 未明确做出规定的，参照同行业通行做法处理。 4.估值程序 产品管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并与资 产托管人进行核对。 如经双方平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见， 按 照管理人对净值的计算结果为准。 管理人依据产品合同书在规定日期向投资者披露特定基准日的估值；如因系 统等客观原因无法及时披露产品净值，管

32、理人应及时向投资者披露并通知保管 人，并应立即采取措施排除故障，于该等故障排除后及时披露估值结果。 5. 估值方法 产品净值由管理人于每一交易日收盘后扣除当日应由产品财产承担的费用 和税费后估算得出。 其具体估值方法可参见本合同附件3。 产品应承担的各项费用和税费见本说明书第四条、第（三）款。 6.估值错误的处理 如管理人或托管人发现计划财产估值违反产品订明的估值方法、程序及相关 法律法规的规定或者未能充分维护投资者利益时，应立即通知对方， 共同查明原 因，协商解决。 当组合资产估值出现错误时， 管理人和托管人应当立即予以纠正，并采取合 理的措施防止损失进一步扩大。如管理人和托管人对组合资产净

33、值的计算结果， 虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露组合资产净值 的情形，以管理人的计算结果对外披露，由此给投资者和产品财产造成的损失， 托管人予以免责。 管理人计算的计划财产净值已由托管人复核确认、但因资产估值错误给投资 者造成损失的，由管理人与托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应 的责任。 由于一方当事人提供的信息错误， 另一方当事人在采取了必要合理的措施后 仍不能发现该错误， 进而导致产品财产净值计算错误造成投资者的损失，以及由 此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的投资者的损失，由提供错 误信息的当事人一方负责赔偿。 . . 由于相关交易所及其

34、注册登记机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力原 因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能 发现该错误的， 由此造成的计划资产估值错误， 管理人和托管人可以免除赔偿责 任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 资产管理人按本合同约定的按公允价值进行估值时，所造成的误差不作为计 划资产估值错误处理。 7. 暂停估值的情形 （1）本产品投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营 业时； （2）因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估资产管理计 划财产价值时； （3）中国证监会认定的其他情形。 （二）产品遵循的会计政策 产品的

35、会计政策比照同类产品的现行政策执行，并遵循如下注意事项： 1.管理人为本计划的主要会计责任方。 2.产品的会计年度为公历年度的1 月 1 日至 12月 31 日。 3.计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。 4.会计制度执行国家有关会计制度。 5.本产品单独建账、独立核算。 6.产品的管理人及托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计 核算，按照产品合同的约定编制会计报表。 7.产品的资产托管人定期与管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等 进行核对并以书面方式确认。 （三）产品应承担的费用与税收 1.产品财产应承担费用的种类 除非投资者另行支付，产品管理人因处理产品事

36、务发生的下述费用（“产品 费用” ）由产品财产承担： （1）保管人收取的保管费； （2）管理人收取的管理费； . . （3）投资顾问收取的投资顾问费； （4）产品合同生效前的验资费、产品合同书、投资说明书及相关材料的印 制费； （5）产品成立后产品财产管理运用、处分而发生的费用，包括但不限于以 下费用：管理、运用、处分产品财产而发生的税费和交易费用（包括但不限于证 券开户费、专项差旅费、中介费、公司年审银行专户余额询证费、银行专户管理 费、银行划款手续费、交易手续费、交易佣金、交易印花税、财产转移书据印花 税、营业税金及附加等）；信息披露费用；产品终止时发生的清算费用、评估费、 审计费（如有）

37、等； （6）产品管理人为保护和实现产品财产而发生的费用，包括但不限于审计 费、律师费、诉讼费等； （7）按法律法规和产品合同的规定，其他应由产品财产支付的费用。 产品的管理人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关 单据、凭证。除非特别说明， 上述费用均在发生时由管理人指令保管人从产品财 产专户中支付。 管理人如以固有财产先行垫付上述费用的，管理人有权从产品财 产中优先受偿。 2.产品相关费用的计提方法、计算标准和支付方式 （1）产品托管费 产品的托管费具体由管理人与保管人签署的产品计划保管协议 予以协商 确定。 一般而言，其计算如下： HER1当年天数 （H 为每日应计提的产品

38、的托管费，E 为产品财产净值， R1 为托管费年费 率） 。 产品的托管费自产品合同生效日起，每日计提， 按支付周期支付。 由管理人 向托管人发送划款指令， 托管人复核后于规定期限内将以上计提的保管费从产品 专用账户中扣除，并支付给托管人。 （2）产品的管理费 产品的管理人管理产品， 收取管理费 （其具体的计提方式、 支付方式以签署 的产品合同书为准），由托管人根据管理人划款指令从产品财产中支付（托管人 . . 需对划款指令进行审核确认） 。 （3）产品的投资顾问费 其计算公式、计提方式与支付方式以产品管理人与投资顾问签署的本产品项 下的投资顾问协议书 为准，由托管人根据管理人划款指令从产品财

39、产中支付 （托管人需对划款指令进行审核确认） 。 （4）产品项下的其他费用 本产品项下其他应由产品财产承担的费用应在发生时据实支付，由管理人根 据业务实际情况，向托管人出具划款指令，从产品专用银行账户中据实支付。 3.产品税费 产品税费是指在运用产品财产过程中按照国家有关法律、法规规定应当交纳 的税金及其他费用。应当由产品财产承担的税费，根据法律法规规定办理。 产品中涉及的各纳税主体，应根据取得的收益按照有关法律、法规的规定， 自行纳税，除非法律法规另有规定，管理人不承担代扣代缴义务。 4.不列入产品业务费用的项目 （1）产品管理人和托管人因未履行或未完全履行义务或者处理与运作计划 无关的事项

40、导致的费用支出或计划财产的损失； （2）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的 项目。 5. 费用调整 产品的管理人和托管人与投资者协商一致，可根据市场发展情况调整管理费 率和托管费率，并签订相关补充协议。 （四）产品的收益的计算与分配 【注】产品的管理人、保管人、证券经纪服务商、期货经纪服务商和为本产 品出具法律意见书的律师事务所、 投资顾问均不得对计划的业绩表现或者收益做 出任何承诺、保证或任何保底暗示。 产品的收益与业绩报酬的计算与分配方式由产品相关当事人在产品合同书 以及其他相关协议中予以明确约定。 （五）产品业务的信息披露与报告 产品管理人应通过合适途径向投资者

41、披露产品的相关信息以及有关投资情 . . 况。 1.定期披露 管理人与投资者等相关当事人可以在产品合同中约定：自产品成立之日起， 管理人应于每个估值日后的一定期间内以双方认可的方式披露产品的净值。 （ 【注】 ： 具体披露内容可以由双方在不违反相关法律法规与规定的情况下自 行协商，并在产品合同书中明确说明。 ） 2.临时披露 相关当事人可以在产品合同书等相关协议中约定，若发生如下情形可能影响 客户利益的重大事项时， 管理人必须按照相关法律法规和中国证监会的规定，及 时向投资者披露，并向监管机关报告： （1）更换投资顾问、保管人、证券经纪服 务商、期货经纪服务商；（2）提前终止产品；（3）涉及管

42、理人、产品财产、托管 业务的诉讼； （4）管理人、 托管人托管业务部门与本产品合同项下产品财产相关 的行为受到监管部门的调查；（5） 管理人及其董事、 总经理及其他高级管理人员、 投资经理受到严重行政处罚， 托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重 行政处罚；（6）关联交易事项；（7）法律法规和监管部门规定的其他事项。 3.信息披露方式 产品管理人可以通过以下至少一种相关监管机关允许的且本计划产品合同 约定的方式进行相关信息的披露。 （1）管理人网站； （2）按照合同约定，向投资者预留地址邮寄； （3）通过投资者在合同中预留的电子邮箱、传真等方式通知。 因投资者预留地址或电子邮件地址的原因

43、导致管理人不能及时有效通知，其 损失由投资者自行承担。 4.向相关监管机关提供的报告 产品管理人、 托管人等相关当事人应当按照监管部门的有关规定，于特定期 限内编制相关报告，报监管部门备案（如有）。 五、产品的终止与清算 （一）产品的终止 有如下情形之一的，可以认为产品终止： . . 1.产品期限届满。 2.产品的目的已经无法实现或者其继续存续违反产品的目的。 3.产品被撤销或者解除。 4.产品的管理人、托管人存在如下情形的，包括但不限于：被依法取消相关 业务资格；依法解散；被依法撤销；被依法宣告破产的。 5.经全体投资者、管理人、和资产托管人协商一致决定终止的。 6. 由于法律法规、市场变动

44、将对产品运行产生重大影响，使得产品无法持 续稳健运行，管理人决定终止产品的； 7.法律法规和产品合同书具体约定的其他情形的。 （二）产品的清算 1.清算组的成立及职责 管理人应当在产品终止事由发生后一定期限内（具体由当事人协商并在产品 合同书中明确）组织成立产品财产清算小组，负责产品的保管、清理、估值、变 现和分配等相关事宜，也可进行必要的民事活动；保管人负责提供必要的协助。 具体职责分工可以包括如下方面： （1）产品管理人 资产变现；除交易所、 银行等自动扣收的费用外， 对清算期间的资金支付出 具划款指令；出具会计报表；进行清算期间的会计核算；编制清算报告并签章； 配合产品的托管人办理账户注

45、销等工作；向投资者发布清算通知与清算报告；按 照相关规定，报监管部门备案（如有） ；其他。 （2）产品托管人 清算期间的财产保管； 出具进入清算环节的计划财产清单；复核管理人划款 指令，进行资金划付； 产品财产资金账户的注销； 清算期间发生资金变动的当日， 提供日终资金调节表； 复核管理人出具的会计报表； 复核管理人出具的清算报告 并签章；其他。 2.核对与变现 （1）在产品终止之日起一定期限内，托管人向管理人出具产品合同终止前 最后一个自然日财产清单，列示产品财产的证券余额和资金余额； （2）同时，管理人向托管人出具合同终止前最后一个自然日产品财产资产 . . 负债表和计划存续期的利润表，托

46、管人自收到后一定期限内进行复核确认； （3）合同终止日后，计划财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情 况，计划财产仍持有可流通非现金资产的，在合同终止日起一定期限内由管理人 进行强制变现处理。 3.清理产品财产的债权债务 （1）产品财产的债权主要包括应收银行存款、截至清算结束日的银行存款 利息及备付金利息等， 于相应账户注销时结清， 托管人另有规定的以托管人的规 定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。 （2）产品财产的债务主要包括计划财产应付管理费、托管费、投资顾问费、 银行间账户维护费、经纪商佣金、证券变现交易费用、银行汇划费用、销户费用 等。除交易所、登记结算机构等自动扣缴的费用

47、外，所有清偿由管理人、托管人 核对无误后，由管理人向资产托管人出具划款指令，由托管人复核后办理支付。 产品财产的债务清偿应于合同终止后一定期限内完成（具体由合同书约定）。对 产品财产支付过程中产生的银行汇划费用，管理人和托管人应进行匡算并在产品 财产中预提。 （3）管理费、托管费以及投顾费等相关费用的计提规则与支付方式由各方 当事人在产品合同书以及相关协议中明确约定，并按规定执行。 4.清算报告 管理人和托管人应在合同终止后一定期限内完成产品财产的清理、确认、评 估和变现等事宜， 并出具清算报告和剩余财产的分配方案（具体由合同书中协商 确定） 。 5.支付清算财产 自产品的清算报告报相关监管部

48、门备案（如需）并告知投资者后， 将产品财 产清算后的全部剩余资产扣除清算费用及各项负债后，按产品约定的利益分配方 案在投资者中进行分配。由管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后， 向投资者支付清算财产。 6.产品财产相关账户的注销 产品财产清算完毕后， 托管人应按照规定注销产品的托管账户、证券账户以 及其他相关账户，管理人应予以必要的配合。 . . 六、产品相关资料的保管 产品管理人、 投资顾问、 托管人、经纪商等各方当事人应当妥善保存产品成 立、运营、清算过程中的各项相关资料，包括但不限于：客户开户资料、认购合 同书、产品合同书、授权委托书、投资指令、各方当事人签订的协议以及其他与 委

49、托记录、交易记录和内部管理、业务经营有关的各项资料。 任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。 上述资料的保存期限一般不得少于十五至二十年（具体保存期限由各方协商 确定，但法律另有规定的除外） 。 附件一： 客户认购产品材料清单 客户认购产品， 须向管理人提交如下签约必备证件；若产品由销售机构代销的，销售机构在 收齐如下材料后，提交管理人： (1)委托人为自然人，应持本人有效身份证件（居民身份证、军官证、士兵证、护照、户口 簿、警官证等）原件及复印件、产品利益分配账户的银行存折/ 卡；若授权他人办理，被授 权人除需持上述委托人身份证件及产品利益分配账户银行存折/ 卡外，还需持授权委托书、 被授权人有效身份证件原件及复印件。 (2)委托人为机构，应持营业执照副本原件和复印件、法定代表人 （负责人）身份证件原件 及复印件、法定代表人（负责人）身份证明书、机构公章、代理人/ 经办人身份证件原件及 复印件、法定代表人（负责人）授权委托书（以上文件均需加盖公章）。 (3)客户认购产品，应在推介期内签署如下材料：产品合同书、产品认购书、风险承诺函、 风险承受能力调查问卷、交易业务申请表、账户申请表等材料（具体材料类型以及份数可以 当期发行的产品合同规定为准）。自然人客户应在上述文件中签字；机构客户应在上述文件 中加盖公章并由机构法定代表人（负责人）签字