1、独家管理顾问及业务合作协议本独家管理顾问及业务合作协议(下称“本协议”)由以下各方于2018月30日在中华人民共和国(下称“中国”,为本协议之目的，香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外)安徽省合肥市签署。(1)甲方：合肥新华创智教育管理有限公司(2)乙方：南京烹饪技工学校(3)丙方：肖国庆、葛孝良甲方、乙方和丙方以下各称为“一方L统称为“各方”。鉴于：(1)甲方系一家依据中国法律有效设立并合法存续的外商独资企业，经营范围包括：教育管理及咨询；教育软件应用管理和维护；软件开发；数据处理;信息技术外包服务；知识产权服务；企业管理咨询；企业事务咨询；商务信息咨询；市场营销策划；品牌营销策划；
2、企业形象策划；公关策划；图书、办公用品销售；教育器材及设备的销售和租赁；物业管理服务；(2)丙方是乙方的举办者，合计持有乙方100%的举办者权益；(3)甲方、乙方及/或丙方已经于本协议签署之日签署了独家购买权协议、应收账款质押质押协议及授权委托书(包括其不时修订及补充，与本协议合称“合作系列协议”)(4)甲方同意利用其技术、人员和信息优势，向学校提供独家企业管理咨询、教育管理咨询、许可、技术和业务支持，各方同意这种合作，并希望在此签署本协议以明确合作的主要条款及条件。据此，各方经协商一致，达成如下协议：1. 服务提供1.1 按照本协议条款和条件，乙方和丙方在此委任甲方(或甲方根据L3条指定的实
3、体)在本协议约定的期限内作为乙方的独家服务提供者，向乙方提供全面的企业管理咨询、教育管理咨询、知识产权许可、技术支持和业务支持服务，具体内容见本协议附件一。双方理解，甲方实际提供的服务受限于甲方经核准的经营范围；如乙三要求甲方提供的服务超出甲方经核准的经营范围，甲方将在法律允许的最大限度内巾请扩大其经营范围，并在获准扩大其经营范围后独家提供相关服务。乙方应当根据其业务的实际需要与甲方或甲方指定的实体确定内容在本协议附件一的范围内的服务。1.2 乙方和丙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议约定的期限内，乙方和丙方保证不直接或间接地从任何其他第三方获得与本协议所约定的支持和服务相同或类似
4、的服务，并不得与任何其他第三方就本协议所述事项建立任何类似的合作关系。1.3 尽管有本协议其他规定，甲方有权指定任何甲方子公司或第三方提供本协议项下任何或全部服务，或代为履行甲方在本协议项下的任何义务，并收取本协议项下的服务费。乙方及丙方在此同意甲方有权向任何甲方子公司或第三方转让其在本协议下的权利与义务。为甲方、甲方子公司或甲方指定的第三方向乙方提供本协议项下任何或全部服务之目的，乙方及丙方应向甲方、甲方子公司或甲方指定的第三方提供一切必要的协助和便利。1.4 为确保乙方日常业务的正常运行，甲方可以（但并非必须）根据自身判断并在中国法律法规允许的前提下，作为乙方与任何其他第三方签署的与其业务
5、有关的其它合同、协议项下的担保人及保证人，为履行该等合同、协议提供担保。乙方和丙方在此一致同意并确认，若乙方在开展业务的过程中需要其他第三方为其履行任何合同或借款提供任何担保，应首先寻求甲方作为担保人和/或保证人。2. 服务的价格和支付方式2.1 根据具体服务的内容及服务对象，有关方应以服务接受方特定时期的收入、学生人数为参考，协商公平的服务价格及适当的支付方式，具体服务费的计算方法和支付方式见本协议附件一。2.2 如果甲方认为由于某种原因致使本协议中约定的服务价格确定机制不能适用而需作调整，服务接受方应在甲方提出调整收费的书面要求之日后十个工作日内积极并诚信地与甲方进行协商，以确定新的收费标
6、准或机制。若服务接受方在收到上述调整通知后未在十个工作日内答复，则视为默认该等服务费用的调整。应服务接受方要求，甲方也应本着诚信原则与服务接受方协商服务费用的调整。2.3 协议各方自行承担其签署及履行本协议所应依法缴纳的税费。3. 知识产权3.1 因履行本协议而产生的所有成果的知识产权包括但不限于著作权、专利权及专利巾请权、技术秘密、商业秘密等，均归甲方所有，除经甲方许可使用外，乙方或丙方均不享有本协议约定以外的其他任何权利，并应积极配合甲方采取所有必要的措施，以使甲方或者甲方关联方取得该等知识产权。各方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。3.2 但若开发是甲方基于乙方的知
7、识产权进行的，则乙方须保证该知识产权不存在任何瑕疵，否则造成甲方损失的，应由乙方承担。如甲方由此承担向任何第三人的赔偿责任，在做出该等赔偿后，甲方有权就其全部损失向乙方进行追偿。4. 甲方对乙方的控制和管理4.1 鉴于本协议第1条的规定，为明确各方间的权利义务，保证甲方向乙方提供的管理顾问服务约定能得以实际履行，且为保证甲方与乙方之间各项业务服务协议的履行以及乙方对甲方各项应付价款的支付，乙方及丙方在此同意，除非获得甲方的事先书面同意，乙方将不会进行任何可能实质影响其资产、义务、权利或经营的活动，包括但不限于：777)/1234/(fvfv(6)(8)(10)(11)(12)进行任何超出其正常
8、经营范围的活动或非以与过去一致和通常的方式经营其业务；变更或也免任彳可董事或撤换任何高级管理人员；向任何第三方借款或承担任何债务；向任何第三方出售或获取或以其他方式处理任何金额超过人民币300万元资产或权利，包括但不限于任何知识产权；签署任何标的金额在人民币300万元以上的重大合同；非因乙方的债务向任何第三方提供担保或保证，包括以其资产或权益所设立的担保；修改章程或改变经营范围；改变正常的业务程序或修改任何重大的内部规章制度；对其业务经营模式、市场营销策略、经营方针或客户关系做出重大调整；以任何形式进行红利、合理回报的分配；进行清算并分配剩余资产；向任何第三方转让本协议项下的权利义务。进一步地
9、乙方应当、且丙方应促使乙方，在发生任何对乙方的业务及其经营产生或可能产生重大不利影响的情形时，及时告知甲方并尽最大努力防止该等情形的发生和/或损失的扩大。4.2 为保证甲方与乙方之间各项管理顾问服务的履行以及乙方对甲方各项款项的支付：(1)乙方和丙方特此同意接受甲方不时向乙方提供的有关员工聘任和解聘、日常经营管理以及财务管理制度等方面的建议和要求，并予以严格遵守和执行。(2)乙方和丙方在此同意，其将按照法律法规和章程规定的程序选举甲方指定的人选担任乙方的董事/理事，并促使该等当选的董事/理事按照甲方推荐的人选选举董事长/理事长，并委任由甲方指定的人员作为乙方的校长、财务负责人及其他高级管理人员(包括但不限于各项业务负责人、财务管理人员、财务监控人员及会计人员等)。甲方应
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