股权激励不同模式优劣比较.pdf

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1、知识经济时代人才成为企业竞争力的核心问题，企业如何激励并释放人力资 本潜能？企业如何使核心骨干长期稳定？企业如何让员工把工作当成事业去做？ 实践证明，实施股权激励是人力资本开发与激励最有效的手段。一套行之有效的 股权激励机制对企业发展至关重要。企业应当从留住核心骨干人才出发，通过灵 活运用激励方式， 导出股权激励模式， 设计符合企业个性的股权激励措施，打造 人才的“金手铐”形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的新型激励机制，充 分发挥高管核心人才人力资本价值潜能，达到老板与员工同心协力的效果，共同 做大企业的“蛋糕”，实现双赢。 一、股权激励的概述 股权激励的理论基础来自于道德风险与信息不对称

2、理论，即为了避免经理人 因偷懒或自利动机， 牺牲公司长期利益而最求短期的财务指标，企业所有者与企 业经理人签订契约，给予经理人共同分享剩余利益的一种利益共享机制。 1、股权激励模式的比较 无论是上市公司还是非上市公司， 股权激励都是激励对象与股东共同分享公 司剩余索取权的方式。 目前，使用比较广泛并具有代表性的几种股权激励模式包 括：股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权、虚拟股票、员工持股和 管理层收购 。以下，将通过表格形式，对比分析几种常用的股权激励方法，包括 它们各自的优缺点和具体适用的企业范围。 股 权 激 励 模 式 详细说明适用企业 股 票 期 实施方式： 公司向激励对象发放

3、期权证书，承诺在一定期限内或一定 条件达成时激励对象以约定价格购买一定数量的股权。 优点： 期权是一种权利而非义务，激励对象在股票价格低于行权价的 上市公司 权时候可以放弃权利，因此对激励对象没有风险；有长期激励效果； 缺点： 行权有时间数量限制；激励对象行权需支出现金；存在激励对 象为自身利益而采用不法手段抬高股价的风险。 限 制 性 股 票 计 划 实施方式： 公司按照预先确定的条件赠与激励对象一定数量的本公司 股票，但激励对象不得随意处置股票，只有在规定的服务期限后或完 成特定业绩目标时，才能出售股票收益。否则公司有权将免费赠与的 限制性股票收回。 优点： 激励对象无需现金付出；有长期激

4、励效果。 缺点： 公司现金流压力较大；激励对象实际拥有股票，享有所有权， 公司对激励对象的约束困难。 业绩爆发性不 强的上市公司； 产业调整过程 中的上市公司； 初创期的企业。 虚 拟 股 票 实施方式： 企业 无偿赠送或以奖励的方式发放给激励对象， 约定授予 虚拟股权数量、行权时间和条件，明确双方权利义务，按年度给予分 红。激励对象享有分红权和股价升值收益，但没有所有权、表决权、 不能转让和出售，离开企业自动失效。 优点： 不影响公司的总资本和股权架构；避免因变数导致对公司股价 的非正常波动；操作简单，股东会通过即可。 缺点： 兑现激励时现金支出较大；行权和抛售时价格难以确定。 现金流较为充

5、 裕的上市或非上市 公司。 业 绩 股 票 实施方式： 公司通过奖励或参照股权当前市场价格向激励对象出售的 方式，使激励对象及时直接获得股权，同时规定，激励对象在一定时 期内必须持有股票，不得出售。 优点： 激励对象拥有与普通股股东一样的增值权益和表决权。 缺点： 需要立即注入资金；承担股价下跌的风险。 人员构成比较 稳定的企业。 股 票 增 值 权 实施方式： 公司指定规定数量的股票给激励对象作为股票增值权的对 象，如行权期内公司股价上升，激励对象可选择兑现权利，获得股价 升值带来的收益，可选择获得现金或兑换成相应金额的股票。 优点： 激励对象没有股票的所有权，也不拥有表决权、配股权；行权

6、期一般超过任期，这样可约束激励对象的短期行为；激励对象无需现 金支出；操作简单，股东会批准即可。 缺点： 资本市场的弱有效性使股价与激励对象业绩关联不大，对绩效 对象无太大激励性；公司的现金压力较大。 无法开户的上 市公司外籍员工； 业绩稳定的公 司。 员 工 实施方式： 公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司 进行集中管理。 高科技上市公 司及子公司； 持 股 计 划 优点： 员工利益与企业前途紧密相连；扩大公司资金来源。 缺点： 高层管理者的决策权威受到影响。 创业板上市公 司及其子公司。 管 理 层 收 购 实施方式： 公司经理层利用借贷所融资本购买公司的股份，从而改变 公司

7、所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。 优点： 为管理层提供决策权，促进公司整体业绩的提高。 缺点： 管理层需要大量融资。 国有资本退出 企业、国有民营型 非上市公司； 集体性企业； 反收购时期的 公司。 企业在制订股权激励计划时， 首先要选择最合适的模式， 不但要比较上述方 式不同的特征， 更要结合行业特点、 主要目的及国家相关的法律法规进行综合考 虑。 2、股份的来源 一个公司要实施股权激励计划，必须做到“有股可期”、“有股可授”，也 就是说， 公司必须拥有一定数量的股票， 来满足股权激励计划实施的需要。 因此， 股份来源也是股权激励计划中一项非常重要的内容，探索多渠道的公司股权

8、激励 计划的股票来源，也就很有必要。股权激励计划的股票来源一般有以下四种渠道： 首先是大股东让渡股份。这种制度的主要特点是注册资本不因实施股权激 励而改变，仅是股权在大股东与激励对象之间进行流转。根据激励对象支付对价 的不同可以区分为两种情形： 股权赠予与股权出让。 值得注意的是， 在与激励对 象之间尚未建立起充分信任、相互依赖的关系时，原则上不采用股权赠予方式。 如果已经采用， 大股东应谨慎设置股权退出机制，防止被赠予对象在离开企业要 求行权时，给企业带来较大损失。 其次是增资扩股。面向公司高级管理者增发股份，在增资过程中，需要考 虑增加资本后的股东人数不能违反法律的规定。尤其是部分在接受上

9、市改制辅导 的上市公司， 更需要对股东分布人数做统筹安排。例如，为了维持目标公司的股 东人数符合公司法及证券法的规定， 公司高管或其他雇员集合资金注册新公司由 新公司向目标公司增加注册资本，从而实现高级管理人员的间接持 股。 第三种方式是股份回购。公司利用所有者权益或债务融资以一定的价格购 回公司本身已经发行在外的普通股, 将其作为库藏股或进行注销，以达到减资或 调整股本结构的目的。 在回购数量上， 收购的本公司股份， 不得超过本公司已发 行股份总额的 5% 。 还有一种方式是预留股份。公司根据发展需要，在内部员工持股总额中， 可设置部分预留股份， 以供具备资格的新增员工认购。当员工脱离公司，

10、 不再继 续持有内部员工股， 其所持股份由员工持股会回购，转作预留股份。 需要提醒的 是，我国公司法规定，上市公司预留股份的比例不得超过本次股权激励计划 拟授予权益数量的10% ，而对于非上市公司目前无明确限制。 3、股权激励的资金来源 在上列股权激励方式中， 除股份赠予和股票增值权的被激励对象不需要支付 对价，其他股权激励方式中的被激励对象均应支付一定的对价。在实施股权激励 计划时，被激励对象可以以自有资金购入对应的股份。但由于自有资金往往支付 能力有限，完全依赖自有资金模式在一定程度上影响股权激励计划的实施。因此， 自有资金应当与其他支付模式，如分期结算、允许杠杆融资相结合。或者，从税 后

11、利润中提取一部分公积金， 设立股权激励的资金池， 专门用于为股权激励提供 资金帮助。 二、国有企业实施股权激励存在内外部障碍 从上述的理论梳理可以看出， 股权激励是提高经营效率， 实现企业可持续发 展的重要手段。 但作为国有企业， 与生俱来的特点使得我们实施股权激励较一般 民营企业更为复杂， 这种复杂性源于国有企业实施股权激励存在的重大环境和机 制的障碍。 1、股权激励委托人缺失 国家作为出资者和所有者， 对国有企业实行委托代理经营时，需要面对众多 的代理人，委托代理层次多、代理链条长。当代理人处于第二层以下的企业时， 股权激励委托人就会出现缺失现象以及内部人控制。内部人控制导致公司激励的 主

12、、客体为同一对象，自己设定目标，自己考核自己，从而难以形成符合现代企 业制度的客观公正的激励, 结果造成股权激励效果极其不佳。 2、资本市场弱有效性以及国资委对行权价格实施限定 我国资本市场有效性弱， 市场信息分布不均且时效性差，股价不能反映企业 真实价值，公司股价与公司长期价值很大程度上不一致。即使企业经营者努力工 作，企业绩效有明显的增长， 股价也并不随之波动， 然而国资委在股权激励试行 办法中规定经营者股权激励的行权价格不得低于市场价，这就使得企业经营者面 临极大的股票价格下跌的风险。 3、激励不足 国有控股上市公司实施股权激励试行办法规定，实行股票期权激励机 制的企业，其高级管理人员期

13、权激励所得收益不得超过薪酬的30。这就意味 着即使经营者所持有的股票上涨，也不会从中获取太多收益， 因为该部分收入不 得超过薪酬的 30% 。而在西方国家，管理者总收入中的工资收入大约占20 30，年终奖金占 20，而股权激励收入到40以上。 4、股权激励存在诸多资格条件限制 国务院国资委要求实施股权激励的国有企业：公司治理结构规范， 股东会、 董事会、经理层组织健全；外部董事（含独立董事）要占董事会成员半数以上； 薪酬委员会由外部董事构成； 内控制度和业绩考核体系健全； 还要求公司发展战 略必须明确， 经营业绩稳键， 近三年内无财务违规行为和不良记录。根据这一规 定，目前绝大多数国有控股上市

14、公司无法启动股权激励机制，因为大部分国有控 股上市公司不能满足条件， 而如果为了满足这些条件， 则许多上市公司的治理结 构和管理制度必须作出实质性调整，否则将难以得到国资委的批准。 三、国有企业实施股权激励对策的建议 以上分析可知，国有企业存在的许多重大环境和机制问题成为了国有企业实 施股权激励的重大障碍。显然，要在国有企业顺利、有效实施股权激励，就需要 寻求国有企业跨越这些内外部环境建设的解决方案。 1、调整国有企业的产权结构，解决股权激励委托人缺失现象 进一步加大国有企业改制力度，通过明确产权、 股份制改造、 股权分置等改 革措施，不断缩小国有企业中国有股比例，增加机构投资者和散户持股比例

15、，加 快企业产权多元化进程， 从而改善国有企业股权激励委托人缺失现象，形成股权 激励机制赖以发生作用的环境土壤，发掘出企业经营者管理能力， 更好地保证国 有资产保值增值。 2、提高资本市场效率，发挥股权激励的实质作用 资本市场只有逐渐发展成为强型效率市场，提高了证券市场调节和分配资金 的效率，股权激励才能充分发挥其效益激励行动的作用，企业才能利用股权激励 办法吸引和保留优秀的管理人员。 3、建立科学的国企高管绩效考核体系和薪酬体系 现有国有企业绩效考核的指标仅仅局限于会计利润指标与资产增值指标，不 能全面反映一个企业经营的真实情况。财务指标本身具有滞后性， 只能说明国企 高管过去的行为带来的结

16、果， 对于企业未来形势不能有效反映。因此可以考虑在 原有考核指标的基础上， 可以加入经济增加值 (EVA)、独立绩效因素 (IPF) 和平衡 积分卡的理念， 加入非财务指标的考核。 通过多方面评价合理衡量国企高管的业 绩，并据此确定符合经理人市场的薪酬体系，充分发挥国企高管的工作积极性， 给予他们更大的自主权以满足国企高管自我价值实现和社会地位提升的需要。 4、规范公司法人治理结构，防止国有资产流失 增加董事会中包含独立董事在内的外部董事人数，减少内部董事比重； 在合 理董事会结构的同时， 对监事会结构进行调整， 增加监事会中职工数量； 建立由 外部董事组成的薪酬委员会， 建立健全内控制度和绩效考核制度，以便削弱或消 除国有企业比较严重的内部人控制现象以及保护中小股东的权益，同时防止国有 资产流失、消除国资委对国有企业实施股权激励措施的担心和疑虑。