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1、. . 【股东入股合作协议书范本】 甲 方：_住 址：_身份证号： _ 乙 方：_住 址：_身份证号： _ 甲、乙双方因共同投资设立 _有限责任公司 ( 以下简称公司 ) 事宜，特在友好协商基础上，根 据中华人民共和国合同法、公司法等相 关法律规定，达成如下协议。 一、 拟设立的公司名称、住所、法定代表人、 注册资本、经营范围及性质 1、公司名称： 有限责任公司 2、住 所：_ 3、法定代表人： _ 4、注册资本： _元 5、经营范围： _，具体以工商部门批准经 营的项目为准。 6、性质：公司是依照公司法等相关法律规 定成立的有限责任公司， 甲、乙双方各以其注册 时认缴的出资额为限对公司承担责
2、任。 二、股东及其出资入股情况 公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资 额为 50 万元，包括启动资金和注册资金两部分， 其中： . . 1、启动资金 _元 (1) 甲方出资 25 万元，占启动资金的50%; (2) 乙方出资 25 万元，占启动资金的50%; (3) 该启动资金主要用于公司前期开支，包括租 赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司 开业后的流动资金，股东不得撤回。 (4) 在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、 乙 双 方 共 同 指 定 的 临 时 账 户 ( 开 户 行 ： _账号： _), 公司开业后，该临时 账户内的余款将转入公司账户。 (5) 甲、乙双方均应于本
3、协议签订之日起_ 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账 户。 2、注册资金 ( 本)50 万元 (1) 甲方以现金作为出资，出资额25 万元人民 币，占注册资本的50%; (2) 乙方以现金作为出资，出资额25 万元人民 币，占注册资本的50%; (3) 该注册资本主要用于公司注册时使用，并用 . . 于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。 (4) 甲、乙双方均应于公司账户开立之日起7 日 内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。 3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第 八条第 1 款承担相应的违约责任。 三、公司管理及职能分工 1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期 三年。 2、甲方为
4、公司的执行董事兼总经理，负责公司 的日常运营和管理，具体职责包括： (1) 办理公司设立登记手续 ; (2) 根据公司运营需要招聘员工( 财务会计人员 须由甲乙双方共同聘任 ); (3) 审批日常事项 ( 涉及公司发展的重大事项， 须按本协议第三条第5 款处理 ; 甲方财务审批权 限为 元人民币以下， 超过该权限数额的， 须经甲 乙双方共同签字认可，方可执行) 。 (4) 公司日常经营需要的其他职责。 3、乙方担任公司的监事，具体负责: (1) 对甲方的运营管理进行必要的协助; (2) 检查公司财务 ; (3) 监督甲方执行公司职务的行为; . . (4) 公司章程规定的其他职责。 4、甲方的
5、工资报酬为 _元/ 月，乙方的工资 报酬为 _元/ 月，均从临时账户或公司账户中 支付。 5、重大事项处理 公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、 乙双方达成一致决议后方可进行： (1) 拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保 的; (2) 决定公司的经营方针和投资计划; (3) 公司法第三十八条规定的其他事项。对 于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致 的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处 理：_。 6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致 同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上 阶段经营情况进行总结， 并对公司下阶段的运营 进行计划部署。 四、资金、财务管理 1、公司成立
6、前，资金由临时账户统一收支，并 由甲乙双方共同监管和使用， 一方对另一方资金 使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一 . . 方有权要求另一方赔偿损失。 2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一 收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会 计人员处理。 公司账目应做到日清月结， 并及时 提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。 五、盈亏分配 1、利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比 例分享和承担。 2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并 提取法定公积金 ( 税后利润的 10%)后，方可进行 股东分红。股东分红的具体制度为： (1) 分红的时间： 每季度第一个月第一日分取上 个季度利润。
7、 (2) 分红的数额为 : 上个季度剩余利润的60% ， 甲 乙双方按实缴的出资比例分取。 (3) 公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50% 以上，可不再提取。 六、转股或退股的约定 1、转股：公司成立起_年内，股东不得转 让股权。自第 _年起，经一方股东同意，另 一方股东可进行股权转让， 此时未转让方对拟转 让股权享有优先受让权。 若一方股东将其全部股 . . 权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限 责任公司的， 转让方应负责办理相应的变更登记 等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法 人资格的，转让方应承担主要责任。若拟将股 份转让予第三方的， 第三方的资金、管理能力等 条件不得低
8、于转让方，且应另行征得未转让方的 同意。 转让方违反上述约定转让股权的，转让无效， 转让方应向未转让方支付违约金 _ 元。 2、退股： (1) 一方股东， 须先清偿其对公司的个人债务 ( 包括 但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭 受损失而须向公司赔偿等 ) 且征得另一方股东的书 面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍 应享受和承担股东的权利和义务。 (2) 股东退股：若公司有盈利，则公司总盈利部 分的 60% 将按照股东实缴的出资比例分配，另外 40% 作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分 配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。 若 公司无盈利，则公司现有总资产的 80
9、% 将按照股东 出资比例由进行分配，另外 20% 作为公司的资产折 旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股 方不得再要求退回其原总投资。 . . (3) 任何时候退股均以现金结算。 (4) 因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方 应负责办理退股后的变更登记事宜。 3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按 出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情 况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股 的， 第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议 下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股 东的一致同意。 七、协议的解除或终止 1、发生以下情形，本协议即终止： (1) 、公司因客
10、观原因未能设立 ; (2) 、公司营业执照被依法吊销 ; (3) 、公司被依法宣告破产 ; (4) 、甲乙双方一致同意解除本协议。 2、本协议解除后: (1) 甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中方参 与清算; . . (2) 若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部 债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余 财产。 (3) 若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有 股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比 例偿还。 八、违约责任 1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资 的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或 给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责 任。 2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使 公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任， 并 向守约方支付违约金 _元。 3、本协议约定的其他违约责任。 九、其他 1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽 事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议 具有同等的法律效力。 . . 2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的， 若与公司章程不一致，以本协议为准。 3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如 协商不成， 可将争议提交至公司住所地有管辖权的 人民法院诉讼解决。 4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有 同等的法律效力。 甲方：乙方： _年_月_日 _年_月_日