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1、精心整理 精心整理 股东行为规范 第一章总则 为进一步完善公司法人治理结构, 规范-公司( 以下简称“公司” ) 股东行为 , 切实维护公司整 体利益 , 保护股东合法权益 , 根据中华人民共和国公司法和-有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等的有关规定 , 特制定本规范。 第二章股东的行为规范 第一条公司的股东在行使表决权时, 不得做出有损于 公司和其他股东合法权益的决定。公司不 得以下列方式将资金直接或间接地提供给任何股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给其他股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向任何股东及其他关联方提供委托贷款; 3、委托任何股东及
2、其他关联方进行投资活动; 4、为任何股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代任何股东及其他关联方偿还债务; 第二条 股东对公司及其他股东负有诚信义务。任何股东应严格依法行使出资人的权利, 任何股东不得 利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。否则股东有权按照法律、行政法规的规定, 通过 民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 第三条任何股东的存续企业或机构为公司主业提供服务应遵循“公平、公开、公允”和“有偿 服务”的原则与公司签订有关协议合同。任何股东不得利用关联交易转移公司的利
3、润和优质资产; 不得通过关联交易向公司转移劣质资产或以畸高的价格向公司转移资产。 第四条所有股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革 , 转换经营管理机制 , 建立管理人员 竞聘上岗、能上能下 ; 职工择优录用、能进能出 ; 收入分配能增能减等有效激励的各项制度。 第五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。任何股东不得个人直接或间接干预公 精心整理 精心整理 司的决策及依法开展生产经营活动, 损害公司及其他股东的利益。 第六条任何股东不得强令公司为自己或他人提供担保。 第七条公司股东为公司信息披露时, 应严格执行公司“信息披露事务管理制度”的有关规定。 凡对影响公司利益的敏感信息,
4、要及时书面通知公司董事会, 在第一时间履行信息披露义务。 并保证 其内容的真实、准确和完整。 第三章公司独立性 第八条股东与公司应实行人员、资产、财务分开 , 机构、业务独立 , 各自独立核算、独立承担责 任和风险。 第九条股东应当维护公司人员独立, 不得通过以下方式影响公司人员的独立性: (一)通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式, 影响公司人事任免或者限 制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责; (二)任命公司总经理、 副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任 除董事、监事以外的经营管理类职务; (三)要求公司为其无偿提供服务
5、; (四)指使公司董事、 监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策 或者行为。 第十条股东应当维护公司资产完整, 不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的 权利。股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰 , 股东以非货币性资产出资的, 应办理产权变更手 续, 明确界定该资产的范围 , 公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。股东、实际控制人不 得通过以下方式影响公司资产的完整性: (一)与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施; (二)以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等; (三)无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处
6、分公司的资产; (四)股东不得占用、支配资产或干预公司对该资产的经营管理; (五)股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其特殊地位谋取 精心整理 精心整理 额外的利益。 第十一条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度, 独立核算。股东应 当维护公司财务独立。 公司的董事会、 监事会及其内部机关应独立运作。股东及其职能部门与公司 及其职能部门之间没有上下级关系。 (一)任何股东不得通过以下方式影响公司财务的独立性: 1、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户; 2、通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金; 3、通过财务会计核算系统或者其他管理软
7、件, 控制公司的财务核算或资金调动; 4、要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。 (二)股东、实际控制人通过其下属财务公司为公司提供日常金融服务的, 应当按照法律法规的 规定, 督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务, 监督财务公 司规范运作 , 保证公司存储在财务公司资金的安全, 不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服 务。 第十二条股东应当维护公司机构独立。 股东应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作, 不得通过 行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销, 或 对
8、公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 第十三条股东应当维护公司业务独立。 股东应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式, 不得与公司在业务范围、业务性质、客户 对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。股东应当维护上市公司在生产经营、内 部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策, 支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程 序, 以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式, 通过股东大会依法参与 公司重大事项的决策。股东不得利用其对公司的控制地位, 谋取属于公司的商业机会。 第十四条股东不得以任何形式违规占用公司的资产、资金
9、及其他资源, 不得向公司进行摊派。 公司董事、监事、 高级管理人员有义务维护公司资产不被股东占用。如出现公司董事、高级管理人 精心整理 精心整理 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予处分 , 对负有严重责任的董事予以罢免。如发生公司股东以包括但不限于占用公司资金的方式 侵占公司资产的情形 , 公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对该股东所侵占的公司资产及 所持有的公司股份进行司法冻结。凡该股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的, 公司有 权按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
10、第四章股份交易、控制权转移 第十五条 股东通过证券交易所的股权交易买卖公司股份, 应当遵守法律法规的规定 , 恪守有关 声明和承诺，股东承诺一定期限内不买卖公司股份。 第十六条股东协议转让控制权, 应当保证公允、 公平、合理, 不得利用控制权转让损害公司和其 他股东的合法权益。 (一)股东协议转让控制权之前, 应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力 等情况进行合理调查 , 保证交易公允、 公平、合理, 不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法 权益。 (二)股东在协议转让控制权之前, 存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的, 应当采取措施予以消除 ; 存在未清偿对
11、公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的, 应当配合公司提出解决措施; 存在未履行承诺情形的 , 应当采取措施保证承诺履行不受影响。 (三)股东转让公司控制权时 , 应当关注、协调新老股东更换 , 确保公司董事会以及公司管理层平 稳过渡。 第十七条控股股东通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的, 适用本节规定。 第五章附则 第十八条本规范未尽事宜 , 按国家有关法律、 法规和公司章程 的规定执行 ; 本规范如与国家 日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的 公司章程 相抵触时 , 按国家有关法律、 法规和公 司章程的规定执行 , 并立即修订 , 报董事会审议通过。 第十九条本制度解释权归属公司董事会。 第二十条本制度自公司股东大会批准之日起实施。 精心整理 精心整理 -有限公司 2014-7-10