odm合作协议书.pdf

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1、第 1 页 共 12 页 编号： _ odm合作协议书 甲方：_ 乙方：_ 签订日期： _年_月_日 第 2 页 共 12 页 odm合作协议书 甲方： 住址： 法人代表： 身份证号： 乙方： 住址： 法人代表： 身份证号： 本着友好合作、 互利互惠的原则， 根据中华人民共和国相关 法律、法规的规定，甲乙双方本协议（以下简称“协议”），作 为甲乙双方 ODM 项目合作及之后采购产品和服务的基础。甲方向 乙方下达研发工程指令时，应以本合作框架协议签字生效为前 提；甲方向乙方采购时应依据本协议内容签署具体的采购订单。 一、合作项目描述 1、 乙方承诺向甲方提供甲方生产所需之项目（以下简称“项 目”

2、） 。 2、乙方就其已经、正在或将来开发的新产品，赋予甲方知 情与优先采购权。 二、经销范围 1、乙方承诺：在授权范围内，该产品只提供给甲方独家经 销，甲方有权以甲方拥有或获得授权的商标进行销售。 第 3 页 共 12 页 2、 甲方有权根据业务需要在授权范围内自行指定代理商及/ 或分销商。 3、未经甲方书面同意，乙方不得在授权区域内自行销售产 品或将产品销售给除甲方以外的任何第三方进行再销售，否则乙 方将承担由此而使甲方受到的任何法律和经济上的损失。 三、订购计划与支持 1、除本协议另有规定或双方另有补充协议外，甲方应当按 约定的订购计划（以下简称“订购计划”）向乙方订购产品。 2、为支持和

3、配合甲方完成订购计划，乙方应当按照约定的 承诺向甲方提供支持。 3、乙方向甲方提供产品的技术标准（包括但不限于质量要 求、出厂检验标准） ，经双方共同确认后执行。 4、乙方应当向甲方提供甲方所需的相关文件，包括但不限 于产品独家销售证明文件。 四、产品保证 1、乙方保证，其提供给甲方销售的产品在所有权、知识产 权以及其他任何权利上不存在任何瑕疵，乙方向甲方提供产品的 行为不会侵犯任何第三方的合法权益。 2、如果甲方使用或销售乙方提供的产品导致甲方与第三方 发生纠纷或其它对甲方经营产生影响的事件，乙方应当积极配合 甲方处理。 如果前述事宜造成甲方损失，甲方有权要求乙方向甲 方进行赔偿 （包括但不

4、限于甲方在经营上遭受的损失，甲方根据 民事判决书、民事调解书、行政处罚决定书、仲裁裁决等向第三 方作出的任何支付， 及诉讼费、 合理的调查费和律师费等其相关 第 4 页 共 12 页 费用） 。 3、乙方保证，本协议涉及的专利在协议履行期间是有效的 和合法的。 如果由于乙方的原因导致专利提前失效，乙方应立即 书面告知甲方， 甲方有权终止本协议或要求调整本协议中对采购 计划的约定、 如果协议终止， 乙方应赔偿甲方由于专利失效所造 成的全部损失。 4、在协议履行期间，如果本协议涉及的专利的法律性质发 生了变化， 乙方应立即将此情况以书面形式通知甲方。双方应当 立即就本协议的继续履行问题进行协商。否

5、则乙方将承担由此引 起的一切法律和经济上的责任。 五、技术合作 1、如果产品的外观由甲方提供，由该外观产生的所有知识 产权归甲方所有， 未经甲方书面授权， 乙方不得在其生产的任何 产品上使用与之相同或近似之外观，否则，甲方有权解除本协议 并要求乙方承担全部经济和法律责任。 2、无论在协议有效期内或终止后，协议一方向另一方提供 的任何技术信息 （包括但不限于产品技术的改进、产品外形的设 计方案等）均为提供方所有，未经提供方书面许可，接受方不得 将上述资料或相关技术以任何方式在任何国家和地区自用或转 让或展示给他人或者泄露给他人，否则将视为侵权行为，泄露方 将承担由此引起的一切法律和经济上的责任。

6、 3、乙方提供的产品应通过国家规定的强制性认证，如果由 于乙方原因使产品未能通过相关认证，则乙方应承担由此给甲方 造成的一切经济和法律责任。对于甲方提出的其它认证申请，乙 第 5 页 共 12 页 方有义务提供必要之协助。 4、在合作过程中甲方对产品、方法（包括但不限于制造方 法、使用方法、通讯方法、处理方法、产品的新用途以及将产品 用于特定用途的方法等）或者其改进所提出的新的技术方案，对 产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用的新的技术方 案，对产品的形状、图案或者其结合以及色彩与形状、图案的结 合所提出的富有美感并适于工业应用的新设计，由此产生的具有 实质性或创造性技术进步特征的新的技

7、术成果，归甲方所有， 甲 方有权在任何国家 （包括中国） 申请专利或者以其他任何方式使 用该技术。 5、如果甲方使用或者许可他人使用该项改进技术必须以使 用乙方原有技术为前提， 则甲方对乙方技术的使用或者其许可人 的使用不构成对乙方的知识产权的侵犯。 六、产品价格 1、价格：乙方按照约定的价向甲方提供产品和服务。甲乙 双方在正式签署的采购订单中确认的价格是甲方应付给乙方的 唯一货款。 2、竞争性定价：乙方承诺，乙方的价格至少应在业界具有 竞争力。否则，乙方应进一步调整价格， 直至其价格具有竞争力。 如果产品元器件和零配件的价格出现任何下调，则乙方应在新订 单中将上述价格作相应下调。 3、报价：

8、报价单必须经过乙方授权人签名方有效。乙方对 甲方的报价必须基于诚实的基础。 七、支付条款 第 6 页 共 12 页 1、甲方将按照本协议附件三的规定向甲方支付货款。 2、经双方确认的订单中约定的价格为不可变更之价格，是 双方进行结算的依据，任何一方不得单方变更。 八、订单签返及交货 1、订单签返：乙方在收到甲方签署的订单后，应当在_ 个工作日内正式确认并返回甲方。经正式签返的订单的各项内容 如：价格、交货时间、数量、交货地点等应全面予以履行。乙方 应定期向甲方传送未执行完订单的出货计划。 2、零配件代购：乙方将其为甲方订购的产品代购零配件事 宜向甲方提供相应报价单。如果乙方提供的报价单不符合甲

9、方的 要求，甲方有权向乙方提供相关的零配件采购渠道，乙方应当依 据甲方指定的相关条件与甲方提供的相关厂商签署零配件采购 协议。 3、交货服务：本协议的交货是指将货物交到相关订单中规 定的甲方所在地或其它指定交货地。甲方如果改变订单中的交货 地点，须提前 _天书面通知乙方。 4、风险的转移：当货物交到甲方指定的收货地点，甲方相 关人员签署交货单并验收合格后所发生的损失由甲方负责。在此 之前货物所遭受的任何损失均由乙方负责。 5、货物的所有权：在货物移交甲方或甲方在订单中指定的 收货人后， 甲方拥有货物所有权。在此之前的货物所有权归乙方 所有。 6、延期交货：如果乙方不能按时交货，乙方应立即将修改

10、 后的交货日期和交货数量书面通知甲方。但甲方同意按照修改后 第 7 页 共 12 页 的时间交货不能免除乙方未能按照原定时间交货的违约责任。每 延期一天，乙方应向甲方支付延期部分货物价值的_% 作为违 约金。如果上述违约金无法完全赔偿因延期交货对甲方造成的损 失，甲方有权向乙方要求进一步赔偿。 7、运输及费用：货物的运输由乙方负责。乙方应采取与产 品性能及交货时间相适宜之包装和运输方式进行运输。 九、品质保证和售后服务 1、乙方对其向甲方提供的货物承诺提供售后服务。超过售 后服务期限后， 乙方应当为甲方以成本价提供有偿维修服务，但 应提前向甲方提交有偿维修价目表。 2、乙方对甲方直接提供产品技

11、术支持。乙方承诺，如果出 现任何与产品有关的修改和/ 或升级信息，乙方将在第一时间通 知甲方。 如果甲方要求， 乙方应为甲方指派技术人员提供技术培 训和修改和 / 或升级后的技术支持。 3、乙方应当按照一定比例向甲方提供售后备品，包括所有 可维修的元器件和配件，具体比例按照双方的约定。 4、乙方应向甲方提供有效的客诉处理机制。如果没有其他 规定，则乙方应当在甲方提出客诉后_个工作日内做出初步分 析并将回复甲方， 在甲方提出客诉后 _个工作日内做出根本原 因分析和改善报告并提交甲方。如果乙方在上述时限内无法提出 改善对策， 乙方必须提出改善计划与进度，经甲方同意后方可延 后。甲方有权要求乙方赔偿

12、因时间延后给甲方造成的任何损失， 包括但不限于产品的更新、更换。 5、乙方按照工厂对该产品出厂的检验标准对产品进行出货 第 8 页 共 12 页 检验，并在交货的同时向甲方提供出货检验报告，以确保产品品 质。 6、乙方应当向甲方提供该产品的工厂质量标准及相应的规 格，规格书至少应包括以下内容：抽样方案与缺陷定义、产品电 气规格、产品外观规格、产品包装规格、产品可靠性规格。如甲 方对该产品的工厂质量标准或规格的个别指标有特殊要求时，双 方另行商定。 7、在甲方或甲方客户使用该产品的过程中，由于产品技术、 质量等原因造成的直接人身伤害或财产损失的，乙方应承担相关 的经济赔偿责任， 甲方将配合乙方完

13、成上述义务。如果由于上述 原因导致甲方与任何第三方的纠纷，甲方有权要求乙方赔偿 （包 括但不限于甲方在经营上遭受的损失，甲方根据民事判决书、民 事调解书、 行政处罚决定书、 仲裁裁决等向第三方作出的任何支 付，诉讼费、律师费等其相关费用）。 8、凡是乙方提供给甲方的产品，若有任何变更，乙方必须 立即通知甲方， 并经甲方书面同意后方可执行。否则甲方有权作 为不合格品退货， 同时由于乙方擅自变更产品后造成的质量问题 和相关责任与损失（例如退货费用等）均由乙方全部承担。 9、其他具体售后条款在附件四品质保证及售后服务协议 中确定。 十、不可抗力 1、协议任何一方遇到人力不可抗拒的事件，包括但不限于

14、火灾、水灾、地震、台风、自然灾害等不可预见或不可避免的无 法控制的情况致使其不能履行本协议项下的义务，该协议方对此 第 9 页 共 12 页 不负责任。 本协议规定的该协议方的履约时间自动延长。其延长 的时间应相当于因人力不可抗拒事件直接或间接地使该协议方 不能履行协议的时间。 受人力不可抗拒事件的影响的协议方应在 合理时间内， 用电报或电传将不可抗力事件的发生通知对方，并 于事件发生后15 日内将有关当局出具的有关不可抗拒事件证明 提交对方。 2、不能履约的情况延续达_天以上，双方应立即修改订 单。若从不可抗拒事件的发生之日起_天内双方当事人未能取 得双方满意的办法时， 任何一方都可以终止履

15、行订单的未执行部 分。 十一、保密条款 1、双方同意商业秘密包括但不限于任何未经公开有关商业 或技术的资料或信息。 2、协议双方应当为对方的商业秘密保密。无论该商业秘密 是通过口头、书面、视觉或其他形式取得的，协议任何一方不得 将对方的商业秘密透露给任何第三人，除非协议对方已经事先书 面授权该第三人取得该被透露的商业秘密。 3、协议双方对保护对方商业秘密的谨慎程度应不亚于该协 议方对自己拥有的商业秘密的谨慎程度，但无论如何协议任何一 方采取的保护不能低于合理的标准。 4、如果由于协议任何一方的过失或故意导致对方的商业秘 密被泄露，泄露方应承担由此产生的一切法律和经济责任。 5、本协议双方在协议

16、有效期内和协议终止后，不得泄漏对 方的商业秘密， 也不得将对方的知识产权和商业秘密超出协议范 第 10 页 共 12 页 围使用。 十二、索赔条款 1、一般性索赔：对因本协议任何一方人员玩忽职守、蓄意、 疏漏或因违反本协议的条款而引起的对协议另一方的指控或索 赔，该协议方应为对方抗辩，保护对方利益不受损害，并向对方 作出包括诉讼费在内的赔偿。本协议另有约定的除外。 2、知识产权的索赔：对因乙方的产品或服务侵犯第三方的 知识产权而引起的索赔，乙方应为甲方抗辩， 或在甲方的要求下 与甲方合作抗辩， 保证甲方的利益不受损害并向甲方作出包括诉 讼费在内的赔偿。本协议另有约定的除外。 十三、生效和期限

17、1、本协议由双方授权代表在中国_签署，自附件一中所 确定的生效日期起生效并具备法律效力。 2、本协议期满时，双方发生的未了债权和债务，或者协议 的权利和义务的履行期限超过本协议履行期限的，不受本协议终 止的影响，双方应继续履行各自的责任。 十四、协议的变更和解除 1、本协议执行期间，未经对方书面同意，任何一方不得随 意变更和解除本协议。 2、甲乙双方确定，出现不可抗力等情形，致使本协议的履 行成为不必要或不可能的，可以协商解除本协议。 3、任何一方可根据协议的约定行使其单方解约权解除或终 止本协议。 十五、争议的解决 第 11 页 共 12 页 1、因执行本协议所发生的以及与本协议有关的一切争

18、议， 双方应通过友好协商解决。 2、 如果双方通过协商不能达成协议，则争议应提交 _ 法院诉讼解决。 3、诉讼费由败诉方负担。 4、在争议的处理过程中，除正在进行诉讼的部分外，协议 的其他部分将继续执行。 十六、附则 1、本协议的附件为本协议不可分割的一部分。只有协议双 方书面同意方可修改附件。附件与本协议不符的，以附件为准。 2、任何对于本协议的明示弃权或未能及时行使本协议赋予 的任何权利， 均不构成持续的弃权或意味着放弃合同项下任何权 利。 3、 如果协议中的任何条款或部分被裁定为违法或无强制力， 则有关内容将与本协议分离，并将完全不影响、 损害或减损本协 议中任何其他条款或部分的效力。在含义和内容上与上述被裁定 违法或无强制力的条款最相似但有效或合法的本协议其他条款 或部分将取代上述被裁定违法或无强制力的条款。 4、本协议中包括的条款标题和说明仅供参照，上述标题不 得以任何形式限定、限制、扩展、或描述本协议的范围或任何条 款的内容。 5、本协议如有未尽事宜，由双方共同协商，签署书面补充 规定，补充规定与本协议具有同等效力。 6、本协议正本一式_份，甲方和乙方各执_份，具有 第 12 页 共 12 页 同等法律效力。 甲方： （签章） 地址： 联系方式： 签约日期： _年_月_日 乙方： （签章） 地址： 联系方式： 签约日期： _年_月_日