上市公司股权激励方案.pdf

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1、第 1 页 共 11 页 编号： _ 上市公司股权激励方案 甲方：_ 乙方：_ 签订日期： _年_月_日 第 2 页 共 11 页 上市公司股权激励方案 甲方： 统一社会信用代码： 通讯地址： 乙方： 身份证号： 通讯地址： 联系电话： 目标公司股东： 姓名： 身份证号： 通讯地址： 联系电话： 姓名： 身份证号： 通讯地址： 联系电话： 鉴于： 1 、公司(以下简称“公司”) 于年月日在工商部门登记， 注册资本 金总额为人民币万元，现各方一致同意将公司的注册资 本金虚拟成万股； 第 3 页 共 11 页 2、乙方系公司员工，于年月日 入职公司，担任职务，公司看好其工作能力； 为了体现“”的公

2、司理念， 建立科学的企业管理 机制，有效激发员工的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争 力，经公司股东会研究决定，现对公司进行干股激励与 期权计划，并以此作为今后行权的合法书面依据。 一、定义： 1、干股：甲方无偿赠与乙方的股权，乙方受赠后在一定期 限内享有甲方的利润分配权，但无其他股东权利， 在约定的情况 下，甲方有权将该部分股权收回。 2、期权：乙方在满足约定条件的情况下，可以以约定的较 低的价格认购甲方的股权，也可以选择不购买， 购买之后乙方即 成为甲方的股东，享有相应的股东权利。 3、分红：指公司按照中华人民共和国公司法及公司 章程的规定确定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权 （

3、包括公司实际股东持有的股权及本协议下的干股）的比例进行 分配所得的红利。 4、税后净利润：指公司年度实收营业收入扣除相应的生产 经营成本支出（包括但不限于人员工资、购置设备、原材料、配 件、租赁办公场所、支付水电、物业等费用）、管理费用、财务 费用以及相关税费后的余额。二、干股的激励标准与期权的授权 计划1、公司赠送乙方万股的干股股权作 为激励标准， 每年按公司年税后净利润（不含政府补贴和关联公 司 转 移 利 润 ） 的 标 准 给 乙 方 分 配 分 红 收 益 ， 第 4 页 共 11 页 自年月日起至期权行权日止。 原则上干 股激励部分收益累积后作为今后乙方个人入股资金，暂时不进行 现

4、金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式用于购买股 份，且实行多退少补。2、公司授予个人干股，在未行 权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权。 本次确定期权计划的期权数量为万股。 3、3、自年月日起至期权行权日止 为期权考核期，考核期内乙方应达到本协议约定的期权授予条 件。三、一般规定 1、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： 2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚； 4、中国证监会认定的其他情形。 5、股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监

5、事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当 激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 6、下列人员不得成为激励对象： 7、 （一）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的； 8、 （二）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的； 9、 （三）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公 第 5 页 共 11 页 司董事、监事、高级管理人员情形的。 10、股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应 当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说 明。 11、激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应 当建立绩效考核体系和考核办法，

6、以绩效考核指标为实施股权激 励计划的条件。 12、 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。 13、拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际 情况，通过以下方式解决标的股票来源： 向激励对象发行股份； 回购本公司股份； 法律、行政法规允许的其他方式。 14、 、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计不得超过公司股本总额的10% 。 15、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全 部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股 本总额的 1% 。 16、本条第一款、 第二款所称股本总额

7、是指股东大会批准最 近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。 17、 第十三条上市公司应当在股权激励计划中对下列事项 做出明确规定或说明： 第 6 页 共 11 页 股权激励计划的目的； 激励对象的确定依据和范围； 股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、 来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每 次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占 上市公司股本总额的百分比； 18、激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获 授的权益数量、 占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他 激励对象 （各自或按适当分类） 可获授的权益数量及占股权激励 计划拟

8、授予权益总量的百分比； 19、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票 的禁售期； 20、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期 权的行权价格或行权价格的确定方法； 21、激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考 核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件； 22、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予 价格或行权价格的调整方法和程序； 四、授予对象及条件 1、干股激励及期权授予为对象经管会提名、股东会批准的 核心管理人员及关键岗位的骨干员工； 2、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划； 3、授予对象必须是本公司正式员工，必须遵守国家法律、 法规与公司

9、制度，同时愿意接受公司股权激励方案有关规定。 第 7 页 共 11 页 4、其他条件：五、基于干股激励与期权计划的性质，乙方 必须承诺并保证：1、承诺绝对不直接或间接拥有管理、 经营、控制、参与与本公司所从事业务相类似或相竞争的业 务；、保证有关投入公司的资产（包括技术等无形资 产）不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的第 三方权利；3、保证不存在任何未经披露与任何第三方 合作投资情形， 也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理 人，也无在第三方公司兼职或建立劳动关系的情形；4、 本人保证在干股激励期内不离职，并保证在离职后3 年内不从事 与本人在公司工作期间相同或类似的业务经营

10、活动，无论何时也 不泄露原掌握的商业秘密；5、本人同意无论何种原因 在承诺的时间前主动离职，本人放弃公司给予的所有干股激励所 产生的一切收益； 6、如果在在公司规定服务期限内离职，本人同意按照按照 离职前双方约定的有关规定退还未服务年限的收益；7、 如有违法行为被公司开除，本人承诺放弃公司给予的所有干股激 励所产生的一切收益；8、任职期间，本人保证维护企 业正当权益，如存在职务侵占、受贿、从事与本企业（包括分支 机构）经营范围相同的经营活动、泄露商业秘密的行为的，本人 愿意支付十倍于实际损失的违约金，同时愿意接受公司对于本人 的处罚甚至开除处理； 若本人离职后3 年内从事与本人在公司工 作期间

11、相同或类似的业务经营活动，本人愿意承担万 元的违约金。9、本人保证所持干股激励与期权不存在 出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方 第 8 页 共 11 页 权利等行为，否则，本人愿意由公司无条件无偿收回； 10、 本人保证不会发生第三人要求分割干股激励及期权激励 的股权； 11、本人保证不向任何第三方（包括配偶）透露公司对 本人激励的任何情况。 六、激励股权变更及其消灭 1、因公司自身经营原因， 需调整公司股东人员数量或结构， 公司有权收回乙方所持全部激励股权，但应支付相应对价， 对价 的支付标准按照公司上一年度的净利润持股数量公司全部 股权数量。 2、乙方在干股激励期间有

12、下列行为的，甲方不给予乙方支 付当年应分配股权分红，并收回乙方所持激励股权： （1）双方劳动合同期满，未就是否继续签订合同达成一致 意见的； （2）乙方离开甲方的（包括但不限于被甲方辞退、自动离 职、协商一致离职、 因客观原因无法继续在甲方处工作离职等）； （3）乙方部分丧失或完全丧失民事行为能力、失踪、死亡 的； （4）违反规定收受或给他人回扣等商业贿赂行为的； （5）采取提供虚假报表或文件、窃取他人商业秘密等违反 法律法规及规章的手段成就激励股权行使条件的； （6）严重失职、营私舞弊、滥用职权，给公司造成重大损 失的； （7）在公司服务期间进行赌博或实施其他违反治安管理 法规定的行为而被行

13、政拘留的； 第 9 页 共 11 页 （8) 在公司服务期间，从事违法行为而被刑事拘留、逮捕 或受到刑事处罚的； （9）任职期间违反公司法的相关规定从事兼职的； （10）具有公司法第一百四十八条规定的禁止从事的行 为之一的； （11）严重违反公司的规章制度以及其他的故意或重大过失 行为，给公司造成严重影响或重大损失的（损失额达到 _元即为 重大损失）； （12）公司进入破产清算的。七、股东权益1、期 权完成行权后， 按照公司法有关规定，其以实际出资享受相应表 决 权 和 收 益 权 。 其 他 相 关 权 益 ， 由 公 司 章 程 具 体 规 定；2、公司根据其投资企业实际盈利情况确定分红，

14、 若公司分红用于转增资本，视同其实际出资， 其相关税费由股东 自己承担。3、今后如因股权增发需要，公司有权对股 权进行整合，具体股权整合方案届时协商确定。八、违 约责任 除本协议另有约定外， 任何一方不得违反本协议，否则必须 承担由此造成其它方损失。若因一方违反协议导致本协议无法履 行，其他方有权终止本协议。如乙方违反本协议约定，甲方有权 视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红。九、不可 抗力因不能预见且发生后果不能防止或不可避免的不 可抗力， 造成一方使本协议不能履行或不能完全履行时，可以免 于承担其他方损失赔偿责任。但遇有不可抗力一方，应立即书面 通知其他方，并出示有效证明文件。十、其他

15、第 10 页 共 11 页 1、本协议不影响乙方原有的工资、奖金等薪酬福利。 2、本协议不影响公司根据发展需要做出股本调整、合并、 分立、发行可转换债券、企业解散或破产、资产出售或购买、业 务转让或吸收以及公司其他合法行为。 3、公司准备发行股票并上市或者有其他为上市所作的融资 安排时， 乙方同意按照相关法律法规的要求及公司的决定，由公 司对其所持有的干股进行处理，尚未行权的期权不予行权，已经 行权的享受与其他股东同样的股东权利。 4、本协议是内部管理行为，甲乙双方签订协议并不意味着 乙方同时获得公司对其持续聘用的任何承诺。乙方与公司的劳动 关系，依照劳动法以及公司签订的劳动合同办理。 5、乙

16、方所得分红为税前的，甲方有权代扣代缴相关的税费。 6、若本协议的履行会影响公司的重大决策（如上市安排）， 甲方可要求乙方重新签订协议。 7、乙方同意，在本协议的履行过程中，若适用的相关法律 法规发生变化， 导致本协议不适用时，甲乙双方应重新确定干股 及期权的行使条件或由甲方直接按照当时法律法规变更具体的 实施办法。 8、乙方持有的激励股权不得用于转让、出售、交换、背书、 记账、抵押、偿还债务等。9、本协议变更、修改或补充， 必须由各方共同协商一致并签订补充协议，补充协议与本协议有 同等法律效力。补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为 准。10、本协议未尽事宜由各方友好协商决定，或以书 面形式加以补充。若因协议履行发生争议，应通过协商解决，协 第 11 页 共 11 页 商无法解决的，任何一方有权向甲方所在地的人民法院起 诉。 。11、本协议正本一份，用于公司备案授予对象保 留一份副本；12、协议自协议各方签字后生效。 （以下无正文） 甲 方：乙 方： 代表签字：本人签字： 目标公司股东： 签署地： 年月 日