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1、第 1 页 共 9 页 编号： _ 定向增资协议 日期： _年_月_日 第 2 页 共 9 页 定向增资协议 甲方 ： 法定代表人： 法定地址： 乙方（原股东）： 法定代表人： 法定地址： 丙方（原股东）： 法定代表人： 法定地址： 丁方（新股东）： 法定代表人： 法定地址： 鉴于： 1、甲方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。 2、乙方、丙方为甲方的股东。 3、丁方拟以增资扩股的方式投资于甲方。 各方合作宗旨与目的是：资源共享，优势互补，规范管理， 加快发展，产品经营与资本经营相结合，做强、做大甲方主营业 务，提升综合竞争力，为行业及地方经济的发展做出贡献。 为此，各方经友好协商，达成
2、本协议如下： 一、增资扩股 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股： 第 3 页 共 9 页 1、根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 _万元增加到 _万元，其中新增注册资本人民币_ （依审计报 告结论为准）万元。 2、本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依 据，协商确定。 3、新增股东用现金认购新增注册资本，丁方认购新增注册 资本 _万元，认购价为人民币_万元（认购价以公司经审 计评估后的资产净值作依据, 其中_万元作注册资本 , 所余部 分为 _资本公积金）。 二、各方的陈述、保证和承诺 协议各方均承诺严格按照公司法、甲方章程以及本增资协议 的约定，行使权利、履行义
3、务。 1、财务及其他信息真实性承诺： （1）甲方承诺在持续经营期间合法经营且无未披露的诉讼、 未决诉讼。 （2）原股东为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人 或企业，其中的自然人不具有双重国籍。 （3）本协议签署之前，向丁方作出的任何甲方业务和财务 状况的书面陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并 真实、有效。 （4）甲方的资产完整，甲方合法拥有其业务正常经营所需 的各项有形和无形资产的所有权或使用权。 （5）在本次投资完成后，乙方、丙方不得通过签署一致行 动协议达到实际控制人地位的方式，实施侵害甲方和丁方的利益 第 4 页 共 9 页 的行为。 （6）乙方、丙方应将其拥有或欲申请的
4、与甲方主营业务范 围所需要的商标、 专利等知识产权无偿转让给甲方。相应权利方 应在本协议签订后_日内，向登记管理机关提交转让变更登记 手续。 2、丁方的承诺： （1）丁方向甲方、乙方和丙方保证并承诺，其已经为本次 增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议所述先 决条件得到满足的前提下，增资方将按照本协议的约定及时缴纳 出资。 （2）在本次投资完成后，丁方不会利用其享有的实际控制 人地位影响甲方的正常经营活动，从而实施侵害甲方或乙方、丙 方利益的行为，正常行使股东权利除外。 （3）增资后，如甲方原股东所持有股权进行转让（包括但 不限于原股东之间的股权转让及或原股东向第三人转让股权），
5、该转让如导致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情 况下，应征得丁方同意， 丁方在保证第一大股东地位的范围内拥 有优先认购权。 丁方因保证第一大股东地位行使优先认购权，乙 方享有同等比例的优先认购权，甲方其他各股东在该范围内放弃 优先认购权。 （4）增资后，如甲方其他股东所持有股权进行转让（包括 但不限于原股东之间的股权转让或原股东向第三人转让股权）， 该转让未导致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情 况下，丁方放弃优先认购权。 第 5 页 共 9 页 三、公司的组织机构安排 1、股东会： （1）增资后，原股东与丁方平等成为公司的股东，所有股 东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法
6、规、部门规章 和新公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。 （2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决 定。 2、董事会和管理人员： （1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章 程规定和协议约定进行选派。 （2）董事会由 _名董事组成，其中丁方选派_名 董事，公司原股东选派_名董事。 （3）增资后公司董事长和财务总监由丁方指派，其他高级 经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。 （4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过_数通 过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。 3、监事会： （1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会 选聘和解聘。 （2）增资
7、后公司监事会由_名监事组成，其中丁方指 派_名，原股东指派 _名。 四、投资方式及资产整合 1、 增资后公司的注册资本由_万元增加到 _万元。 公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更 第 6 页 共 9 页 工商登记手续。 2、增资后丁方成为公司股东，依照公司法和公司章程 规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。 五、债权债务 1、本协议签署日前公司书面告知丁方的债务由增资后的公 司承担。 公司向丁方提供的书面告知文件，协议签署后发生的债 务由增资后的公司承担。 2、本协议签署日前公司未告丁方的负债由公司的原股东自 行承担。 公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔
8、 偿由此所产生的全部经济损失。 3、丁方债务应由丁方自行承担。 4、书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的 原股东承担。 公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股 东赔偿由此所产生的全部经济损失。 六、公司注册登记的变更 1、公司召开股东会，作出相应决议后_日内由公司董事会 向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力 协助、配合公司完成工商变更登记。 2、 如在丁方缴纳全部认购资金之日起_个工作日内仍未 完成工商变更登记，则丁方有权解除本协议。一旦协议解除，原 股东应负责将丁方缴纳的全部资金返还丁方，不计利息。 七、有关费用的负担 1、在本次增资扩股事宜中所发生的一
9、切相关费用（包括但 不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等） 第 7 页 共 9 页 由变更后的公司承担 （当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。 2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司 承担。 八、保密 1、本协议任何一方对从其它方获得的有关该方业务、财务 状况及其它保密事项与专有资料应当予以保密；除对履行其工作 职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体 透露保密资料。 2、上述条款的规定不适用于下述资料： （1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为 接受方所知的资料。 （2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料。 （3）接受方从对
10、该资料不承担任何保密义务的第三方获得 的资料。 3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董 事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。 4、本条的规定不适用于： （1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理 机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司 全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下， 只应向有合理 的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人 或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。 （2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府 或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在 第 8 页 共 9 页 进行
11、上述透露前把该要求及其条款通知其它方。 九、违约责任 1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反 本协议的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止 一方违约， 则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约 赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所 造成的全部实际损失。 2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接 损失或损害对其它方承担赔偿责任。 第十条、争议的解决 1、诉讼： 凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友 好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后_日内未 能解决，则任何一方均可向_人民法院提起诉讼。 2、继续有效的权利
12、和义务： 在对争议进行诉讼时， 除争议事项外， 各方应继续行使各自 在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其 它义务。 第十一条、其它规定 1、生效： 本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内 容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。 本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。 2、本协议一式 _份，各方各自保存_份，公司存档 _份， 第 9 页 共 9 页 _份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。 甲方： 法定代表人或授权代表（签字） ： _年_月_日 乙方： 法定代表人或授权代表（签字） ： _年_月_日 丙方： 法定代表人或授权代表（签字） ： _年_月_日 丁方： 法定代表人或授权代表（签字） ： _年_月_日