1、案例一:I.利用案例的背景及案例资料.般小会是由股东大会选举而产生，按同家法律法规和公司章程履行职也，公平对待所有股东，关注其他利益相关监事会是由股东大会选举而产生.是公司常设性监瞪机构.直接射股东大会员费，以财务监修为核心,对笊事会及共成员进行监督，保护公司资产平安.监步应具有法律、购分、等方面的专业知识或工作羟物，具有与IR东、职工及其他相关利拄者交流的健力.审计委员会是董事会下设的委员会,独立董事应占多数并担任负责人，其中应仔一名是会计专业人员.委员会向董平会汇报I：作,代表布事会监将财务报告和内部掖制.审计委员会下设办公室一一审计部.负责承办审计委员会的有关具体事务.2,阐述法人治理结
2、构的功能，(D法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是公司的权力机陶.董事会是公司的经营决策机构,经理层展于执行机构,监事会是监督机构.(3)股东会议的祖成及功能.股东会议是由公司股东祖成的机构.在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者.在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者，股东可以是自然人，也可以是法人，股东依法凭据所持有的殷份行使其权利,享受法定的经济利薇.这些权利和经济利薇包括收得股权收益的收益权：对公司资本的拥有权：在审议董事会的建议和财务报告时的投票权：对流事的选举权和在蕨事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权.股东也要依法承当与其所持仃的股份
3、相适应的义务和贵任,一般情况下，股东对公司只有间接管理权,这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。席事会的如成和公司的币大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效.所以,股东大会是股东表达其意志、利能和要求的主要场所和r具.从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就个捕有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理，因此,股东们福要推选出能够代表自己利拄的、有能力的，值得信貌的少数代表，组成个小型的机构因股东代理和管理公司，这就是董事会.菰方长是公司的法定代表人.(4)米事会及其功能.市事会是公司的决策机关.对股东
4、大会负费.依法对公司进行经营莺理蔽事会对外代表公司进行业务活动，时内笆理公司的生产和经管.也就是说公司的所有内外事务和业务都在最小会的领导卜进行.(5)经理及其功能，经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、视总姓理、财务负揖人等在内的高级管两人员姐成负责处理公司的日常经营事务.这些高级管理人员受聘尸董事会,在董事会授权数围内拥有公司事务的管理权.负员处理公司的日常经营事务.块中.总经理是负近公司日常业务活动的量或要的管理人员.,既不罚也无奖.当公司年度净资产收益率超过8%可提取奖励葩金，即当净资产收益率8%至I2%（含12）,按净利润的2%提取奖嫡基金：净资产收益率超过12%时，按净利
5、洵的2.5%提取奖励刘金，提取的奖励基金列入当年本钱费用.公司奖励荔金的分配按加权平均的分值予以分配，各成员的分值分配如下I苗事长100分,副董事长，总经理90分.内部球生80分，副总经理、玳事会秘书70分,财务负责人50分，外部祀事30分.（三）其他规定1、商位收入、藕薪收入的月发放一次：固定津Wi祗季度发放一次：风冷收入短年计以一次，在年度报告公开披褥后一个月内发放完毕.2、四职人员按量岛职务的标准摘取薪酬,不里发计算.3、所有i管人员的薪酬均列入当年本钱费用.4、以上方案须经股东大会理过后实施南U电子股份有限公司花本分二00一部九月一日分析要点：K该分配方案将企业高层管理人员分为监事、旅
6、呼及企业高级沟理人员三类.同时又将其分为外制人M与内0K人员.且在徐州设计上进行了区别对待，比校符合实际情况，而且在不同就掰种类上支付方式也在区别，比较符合其设置H的.2.在新削的构成设计匕监事报州由所在词位的两位收入及固定津贴构成.外部监审只领取固定津贴.不在公司第取闵位收入；在公司兼任其他氏位职务的前驿,其报酬由固定津贴、基就收入和风险收入构成；外部次货的报酬由固定津贴和风冷收入构成：I1.:董事高媛管理人员报生由基薪收入和风降收入构成,这种构成或变r原来企业薪酬设计上的单一构成,从几个方面对高管人员进行考核。尤其在董事与高层经理人员的薪酬中包含了以唳收入，比较合理.3、风险收入局枇的设计
7、比较符合企业有效建立鼓励机制，I可时其设立依据为企业的经营业缎.在条款中将经营业绩对分配的影响进行了详细的规定，使共共有r较好的可操作性。1.但该分配方案的缺点也是相当明显的：首先是风险收入在考核中所占的比里较轻,这样对于高管人员的约束和制约作用不是很明显，另个结果便是表达不出其相应的鼓励作用.其次风险收入的考核依据仅仃利润个指标，缺乏全面性。Ja为关键的是利涧作为考核指标有箱很明显的缺陷，因为利涧操纵和利润便于操纵己姓是一个公认的事实.只以利润为考核指标而缺乏其他指标相归合，考核结果必然缺乏相适应的合理性与客观性.第三,对于赢管人员的薪酬支忖方式也有较为明显的映陷,即单一的现金方式进行,没花
8、其他方式相配合.与第二个内素相加容易导致高管人员的短期行为.对此情况企业应采用当前常见的制工特股方案与之相配令.案例十三1、你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合脚从何处入手？成功地利用市场优胜劣汰的机遇：积极推行“低本钱扩张的羟首思路；大胆、果断地采用“独到的并购模式是兰岛啤泗妪团并购成功的关键.并购后的整合陶从组建事业部入手.内为要落实兰啤有整体h的成珞布局的弁明方案,就必须逐步向以羿业部为利润中心、分（子）公司为本钱中心的管理体制过波，以便有效地实现对体化业务的管理.以防止再次出现小啤酒企业单兵作战容易处于地方品牌的包用之中、很难开展壮大的脑面，至今.竺岛啤酒己成立华东事业麻（总部在上
9、海八华南力业部（总部在深圳，徐州事业部，低个事业部管辖35个企业，实现了事业部阿干兰啤总公司布宜领导、丝啤要迅速做大的目的.2、在并购中该公司是如何锁定经苗风险和财务风险的？兰啤在自己与被收购企业之间搭起J品牌和财务两道防火墙”收购完成后，兰啤根本上会采用当地原有的乱碑或齐里新起一个M牌.这既是对兰啤M牌的保护,也容易融入当地市场.此外.在财芬方面可能的包袱也要预先清理干净丝啤把收购的企业都变成r郭业部下的独立子公司,它们都是一级法人,才建时都是它们自己申请的贷款,因此本钱都是由它们来负担的,如果情况不好时就可以关掠.这两道防火墙是保定弁呐的高招.案例十四：根据本案例内容指出经修卜的专业化与妥
10、元化战略各行何利弊？该公司面临的内外在环境山现了何种变化？战珞的谖整时机把握是否当？答：企业集团业务的多元化是折将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产储和业务工程,多元化必然伴骊经弦结构与市场结构的改变.多元化作为一种战珞取向，意味莉集团将优势分敢与不同的产业或部门.味皆将面临不同的进入壁垒.多元化在理论上被认为是分侬投资风险的酸正确方法,因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低先团祭体的经莒风险,S业化是指将企业集团的投货与业务处营血点放在某一特定的生产领域或业务工程上，投费通常伴随生产经芭煨模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模
11、经营优势的策略,但理论上认为这种策略存在较大风险,其原因是特定产业与市场的容量有限,产业开展有其周期性,企业集团开展也存在周期性，从而使集团所园产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散.由于企业必略屈于主导地位，财务战略的制定和实施必很服从于、并员彻企业战电的总体要求.因为无论是企业极略本身，还是市场甘销战略、生产战略和技术战略等干战珞,它们的实施均离不开资金上的枳箭、创造和配置.而应该筹集多少资金及资金如何陨置等决策并不完全取决于财务极略本身.还必须考虑企业极略对资金的需求及所面临的各种风险：I当企业采取快逡扩张里战略时，财务战略通常需要将绝大脑部乃至全部利润留存的同时，大Iit地迸行外
12、部筹资，更多地利用倒债以使企业享受财务杠杆效应和防止净费产收益率和的股收拄的稀FM因比在这一阶段，收益的增长相对于资产增长具有一定的滞后性.出现“高增长、低收益、少分限特征。2.当企业采取稳健开展型被略时，是以实现企业财务缄效和资产规模的平桧增长为目的，为了防止过JR的利息员担，这类企业时利用负债实现企业资产规模和羟甘规模扩张往往持十分谨忸的态度,通常将利润枳累作为实现资产规模扩张的根本资金来源,采取“低负债、高收益、中分配的策略。3,当企业栗取防御收缩型战略时,为假防出现财务危机和求得生存及新的开展.一般将尽可能减少现金的流出和尽可能增加现金流入,采取刖减分部和精简机构,以活存出资产以增强企业主导业务的市场竟争力，这类企业多在以往的开展中曾实够过快通扩张根略并遭遇挫折，因此历史上所形成的负债包袱和当前经背上所面临的困雄就成为迫使其采取防御收缩战略，“高负债（历史遗留）、低收就、少分配”是实旗这种战珞的主要特征.因此必须尽可能保证财务故略Ij各企业叔略的一致性.但另方面,
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