1、咫务凳例分析作及1一、单琬KI分析.k根据窠例.在万科的治理结构下,你认为对于公司长期的财务决策与控W.是由董事会主导还由腕理层主导?为什么?（15分）答：根据案例一,万科在公司拮构下.而于公司长期W务决策与迫近应该足由第巾会主导的,可以从公司章程第108条中吊小会的职权中而出，例如决定公司的经营方案和投资方案I制订公司的年度财务残注方案,决宣方窠:利仃公司增加或拧俄少注册资木、发行Hi养成其他运券及上市方案IK1.订公司IR大收加、收购本公司股票成并合并、分立、解然相变更公司形犬方案；在本章程现定的他国内,决定公司对外投资、收的出曾资产、济产抵押、对外担保事项.委托理财等项,应由策事会审批的
2、时外担保,&须依出席董事会的.分之二以上的董事审议向青并做出决仪：第1W条中规定：施事会曲定对外投侪、收的出售资产、资产抵押、对外担保M项.委托理财的权限，建立产格的审作和决策程序；成大投资1.程应当组枳有关专*、专业人公道行评审,并报股东大会批盘.按照公司法及有关法加规定，公句Ift投债工程殳额占公司最近羟申it总资产的IK以上的.应当由Ir事会批准：公司推投资工程金的占公司H近蛉审计C资产的四以上的.该次交易应当经过眩东大会批业.总而当之4d，会碉定对对外投资、收的出竹我产.资产抵押、对外担保事项委托理财板架建立严格的申直和决策程序.电大投资工蹩等.2、根据案例二说明何把握相财估假法利地对
3、体值法的枭川旃提与利弊？（15分）若：常用的企业价的评估方法分为相对估值法和绝对估整法两种.相对估的法主要依低会计利润和账面价他.最常川的有市盈率法和市净率：向绝对估例法内含价侑法划是专门曾对后防行业依利校式的特殊性而提出的.相时估箱法必须在资本市场有效的假设游提下进行同时.相对估例法比较H双.费气易得,例如市并率可反映公司应用性、成长性、资产总利水平等特征.但是相对怙值法出存在很多弊端例如时亏报企业无意义、对冏期性行业的企业估价往往出现较大i羌，新兴市场股价波动较大，唯以估次、对企业动态成长性估计挑乏，对新型产业推以应用等迨对估值法使用的前提是公司未来至少要有五年以上的效和预冽，再对火及利残
4、测按照一定的折现率合计it源其价值，寿及公司的内含价值,是指在充分考虑总体14隐的情况下，适用业务对的资产未来产生的牧旅中可以分配蛤股东的利釐的现值,这个概.会延篌了设济价值的概念.并在评估过程中很明显地表达出了寿的行业的特点，梦加了对未来的精算假设，1用了精意的技术,是寿险行业特行的以Wi究技术为基砒的公司价值以念.从而克服;相对估位法的联乏，但是作为绝对估做法的内含价故法自身也存在缺陷：（1计算内含价值的Mi究标准仍在演变中，迄今并没有全球统一果用的标准来定义一家保险公司的内含价值的形式,it算方法或者报告格式.闪此在定义、方法.假设是、公”延业以及披需方制的差异可能导致在比较不同公司的时
5、存在不一致性（2）内含价值涉及大此更杂的技术,对内含价位的体算会防行关犍仪设的变化而发生肘大的变化,对仪设的敏感性强.3.根据窠例三说明你加何行持2006年底KiIIiaWJt大股东长北集团进行的资产置族？（】5分）答：四川长虹发布资产置换关联交易公告，与大股东长虹嫩I”进行总靛为】5.77亿元的费产费换.公告显示，四川长缸比出资产为4亿元人民币对美国Apcx公司的债权和11.77亿元的存货（集团公司还对APeX后处可能形成的损失进行保承诺）；置入宽产为长虹集团（含长虹厂）所拥有作价13.%亿元长虹商标无形资产和1.9亿元的七地使用权.针对资产置换的主额,长虹以团格向上市公司支付437万元现金
6、资产先换解决了三大Hfig,首先，彻底解演了长虹商标使用权。所有权长期别肉的“网；共次.彻底解决了APeX应收账软的历史遗田同理”IVJe解决Aptx1.fi收M何APeX公司对四川长虹的吨收假瞅涉及金额这4亿美元.M光r2WH“:.并造成长虹诚年度出现上市以来计次弓4H弓将额达36.8）亿.当年12月，长虹就此在英国洛杉矶痴等法院将Apex公司和该公司总裁季龙粉缶上法S1.2005年1月，AKX在该法院提出反诉.以算坏了其商业信誉为由,要求长虹作明然。漫长诉讼无果，三方于今尔4月H日答打了美国APrX公司与四川长虹公司及易翎筠和解框架出议）（下简称“根燮协议”）及其附件出议Apcx同总水当
7、长虹1.7亿美元债务,并约定A体清偿方式,三方I胃点中止在美国所有诉讼，侍协仪展行完毕后撤销诉讼，该协议于4月20日生效.7月6日，二方再笠，撤销诉论及保存诉论时效的协议,洛杉矶Ift等法院根据和快出议亶布楹销该案.9f1.130.三方乂笏Wr美田APeX公司四川长虹公司贸易纠筑补充物议3.主要对前述框架办议及大附件协议中有关“合作与开展.Ifi权转让、QB（即“中华致累.在港创业板上市公司.代码I8016.IIKJrt11,/相关事项作了补充和修订.该物议于9月15日正式空效.此间.根据协议,Apex公司以姆股0.72港元的价格向长虹转让了其持有的中华数期9536.8力股股份（占中华数据总股
8、本的29.99%）,抵偿APCX公司对长虹SSO.32万美元的欠帔，比外,AMX还将“Apex、-pcxDigitaK赛标和AMX标双图案转止蛤Kk1.价格“不超过90QD封关元此肺,就述补偿对长虹而育是杯水T薪.资产置换”彻底解决了Apex应收IK款的历史遗馅问眶.据解.根粼斯W资委2O（626号文批长虹集团已对APeX后续可俅形成的战失进行J保联承诺.育标权由集BUK入上市公司商标权的置入使四川长虹不再向长虹象团嫩纳商标使用赞，M较了上巾公司后线炒酉压力,由于双出的是低效资产，而置入的是优质资产.囚此这次资产况换将避一步优化上市公司资产结构，对上市公司将构成利好，根据2007年起即将实格的
9、新会计Jft则.四川长虹无需对长虹商标无形资产进行年度拉tfi.从而对利润指标不产生贪湎乐力.大J长打防标无形资产作价13.78亿元的依据.根据北京中成华傅W贵产评估公司的资产砰彷报吉I父,置入贵产中长虹商标评估价依计人民币239.712.12万元.考虑到上Itj公司对长虹品牌的军航.在财务参谋依化分析的雎锚上.同意本次资产置换置入贲产长虹商标权的交物金欲为人民币137.8S4.47万元.包得注意的是.通过此次资产通模,四川K虹还将下子甩掉11.77亿兀存贷.资料醍示.战至2D06年第三季度末.R虹庶存达54亿元.四川K虹优产欢瑞n标.加上共良好的产业开展态势.必都成为战略投资者的R点关注对象
10、中田家电业经历充从加强法洽做起.如果公司所有的争端都能在公司法和公司章程的框架F解:夬.即使没仃葩对的控制权，利拉也能得到保冷,不然，中国的企业做不大.即使可以在国内做大,也做不成世界级的大企业.2、股东利益更上陈晓认为,忠于上市公司是真正的忠谀，为公司利裱若想,而不是为某个股东的利战靠想，是为页正的信托责任,但是公司不是其a人格的自然人，公司的利成到底是激的利旅呢？关于公司治理,学界芍过一个影响很大的利益相关者理论，姐然实践早已近明这个理论行不通，但在学界和社会群众中却蛤终用魂不依.读理说讲的是I公司不仅要号虑股东的利族.在要药虑包括汴理哲工人等在内的全部利益相关者的利窿.陈晓的公司利欲论
11、得.依稀就行这理论的豺影.其实,公司中的全部要索投入都是资本，无非方的叫物崂资本，中的叫人力济本.燃而不同资本形态,其受到段件的可能性是不一样的，一般玄说，由于物战资本容易被过应利用，并只具芍专用性，囚此制要费本（物版资本忧M劳动（人力资本）.假设资本利i得不到优先保障,那么投资弄的枳极性就会受到伤苦.管理在和件通劳动者的利益也得不到保障.我们很多人.现代公司初咬常拄嘴边.但是对现代公司制度的粮心并没真正校会.殊不知,所行者拌M才是公司治理的核心.才是现代企业判境的奴瑰，作为职业控理人，要尊小股东利益,服从股东意志：要承当信托责任,受人之托，忠人之并。股东利旅至上是公司治理的根本原则，股东利益
12、至上，全AJ利油和关者的利益才有Ai终保障而IIjK权决不是越分敢越好.,。须有一定的集中.当然,大股东是股东,小股东也是股东股东之间利益不-俄怎么办？这肮要求一股一恭.而不是一人一票.资本市场槌供了协谢他们之间利战的机制，用呷投票，不行开脚出之.3、M人要带头守法尤讹黑力成为成家.创始成东黄光裕都不会成为成事的.无论啷力成为富家,作为企业本分的国美是不会成为山家的.但是问题并不足现在才出现的.何趣源于过去.假设黄光裕当初就依法蛉西国美之灾或许是可以防止的.这用来一个垂要的话虺.富人连法的本我其实是相当高的.不仅是自己开创的巾业因此而受到冲击，而H美好富足生活也为快商生姓所代杪，此情何堪？常人
13、带头守法,这不仅符合整个社幺的利益,ImIuy本上是符合富人自身利益的.假设黄比裕之前岷视公司中程，通过公司京积有效坳设见了保护创始股东的有关权利的机刖,加么国美之灾或许也是可以防止的.问题之错,不是在F向现代企业制度转型,碣请了职业经理人,而是在丁.在公司章程中没有设置有效保护创始JR东权利的利度安排，在一个是纪守法的社会中.，一奴来说,小股东会选择搭大股东的便不，然而，28H的投55结果，明显显示中小股东存在一股独大的也忧.仔通仃处可能从道的.忸惑去做评判.但股东们必须浙虑利益.黄光裕还安反思.自己过去是不是充分野币了中小股东的利前？但是，这并不是说黄常；之争就没有枳极意义.由于国焚注IW
14、F英硒小岛.在咨泥上市并制定国际化的公司章程，因此一切争端都须在法律和坦则的框架内好决这无疑公妓励更多的中国企业状枕城姬.了解戏则和埋守娓则，黄陈之争，不会打断家族企业向现代企业IWi5$号中的步伐.相反.它会让人们用机公司法和公司中科.道守块则,史加科学也牝地去转型.从惬情好怨上你个人都有自已的判断.但黄光裕和陈晓谁胜谟负其实并不里要,关健是以怎样的方式获得了胜利,这个胜利是不是费本的胜利，是不是俵据公司法和公司章程取得的.争夺控制权本罚没有错，向Ia在于以什么方式来争有控制权,是不是在公司法和公司堂程的也架下采争夺控制权，这个才是根本.思考趣，1、请结合案例说明宏庭企业在公司治理上仃什么特
15、点.与万科比照国美象HI在公司治理上存在什么缺陷？20分）答I（I）国箕之争，外表上衣是利Ia之争I实质上,也是制度之争,是家战治理模式与现代企业治理模式之争，国美的性削权能夺1.1.经充分的济蜂出了中国式家族企业常理中的三大校心问题.（Jff1.-S使人治理模式不可持续.中区式宓战企业治理是能人海理模式,往往是由极具才I的创始人和其京族主导企业的开展，傥缺乏关键疑9人员的后符机制，制约企业长期您定开展,能人治理楔式在企业创业之始，有其独特的优势，京就成员般力高,执行力强，IF常开创精种.但足在开展到定阶段时,这种极式便显示山共的弊端.UM嘴调家鞋或其主导,对外部人,尤共是能接科企业最翻找好杈
16、的人才不伯任,导致家族企业在赵蛤人出现意外时.不能仃效应对关城钝杼缺失风险.家族企业中的能人作为个大家长，是整个家族金鸵集团的精神支柱和旗号核心，1.JKffifW.就分政这个家族企业集团出现秩序混乱的局面.?.京旗丧失控股权I址并，整个企业集团土崩瓦解,对于国英而言，黄光裕的入坡让国美陷入了阴境.当我的国美之争.定程度上也是因为徒人治理粮式本身的弊坳血引发的.何磔二：大股东意志过度避烈.在中国式家族企业常虑Kbt中.大股东意志特征明显.这往往会见碍其他股东.的事会.监事会,针理层独立正常行驶职能.从而使赧事会成为人股东的隹儡.从现代股份制度上来设般份公司此仝体股东,实现一JR权冽度只是由丁,
17、股份公司的小股东表达避爆的能力较弱林致股份公司大局部时间都表达的处大股东的意志似这并不说明大股东琳是公司意志的代表.的方制取经济学有个根本代设.就是“理性人”假设.大股东往往常i企业经烟筲理中更多的信息.在信息不对称的情祝下,如果IiD的利益与企业的利益出现冲突.就根本只他依靠职业道镌来约束大IK东的行为.而企业、投资弄、中小JR东等往往成为大股东的抵牲比方国美，无论4t后器死谯手，但这次争斗已经的国父造成了永久性的物害，这中向丧失了多少开展的良机,企业的资源又由多少被核入争斗之争而消之于无形,企业行多少崩失.股东TJ多少损失，这恐怕部是无法衡成的.问题三I现代公司治理结构Ij职能缺失.现代公
18、司治理结构的核心是“两权别国、二层治理”,就是说所有权与经西权分开、股东大会、iKH会、管理层三层相互约束,共同来治理企业.比方国美之争中，黄光裕入狱.高层动乩,按照娈托代理制收的设ih此时职业灶理人的作用就应该表达出来,职业经理人联读1立于IR东.殳语多股东的委托,独立自主经昔企业,冗全站在公司的用收.以公司的利益来评判好交易木项的失取.现代公司治理价构中，公司的股东可以完全脱离公司的实际的运苦,只负责选界运营团队和美犍步攻的决策.但这一制度也存在一个屎陷之处，如果是股权蜒中的企业,管理团队的运营玳生公受到公司大股东的影响，从而出现不公正对楮所在股东科找的情形.虽然出荚早已成为件港上市公司.
19、H共治理结构仍以黄）t格家族管理为主,未能建成在正旗义上的现代公司治理结构,管理层大多时候只悠成为付氏家族的代执行衣.箭理层独立性的映乏,也成为导致今日双方纷争的导火线.公司治理结构是股东对公司的经昔管理和统效避行监督和控制的一整食制度安排，但公司治理不是干Ia一律的.公司章程）内容也不他对公司法3条款简的地一乂”或一抄r.这是对公司治理刎收建设很M率的锹法.用个公司必须在公司法的珞酬上进行补充和具体化.建立符合公司实际的公司治理.万科在公司治理建设中一直坚持做ISi通而不是史杂.做透明而不是封闭,做标涯而不是权谋，坚持对人永远存玳、追求公平网报和牢记社会货任的价仇视,在企业开展上呈并专业化
20、道路,在制度建设上.致力建设一阳光服充的体制”，并提出专业化标准化、透明度:万科化”.囚此万科在公司治理中提出了以上的修改和补充.充分地发达了万科的公而自号抬点.2、访结合案例说明职业炫理人在公司治理结构中的地位,并分析职业抬理人制慢在开展过程中应注意的“虺，（20分）答：（一）进一步完善公司治理结构公司治理结构是一套制度安拜,用以支配若干在企业中芍加大利古关系的团体一一投依者股东和贷饮人）、依理、职工之间的关系,并从这种联盟中实现经济利益.在我国名致公司现右的股东大会.旅小会、监事会加建理反的治理体系中，应在求第会中增加独立求邪的比例,尤其是强化正小会的着制委员会和提名委员会的独立性并借助外
21、蔺机构的独立审计对经理人的行为、业绩、任免就赠做出更为客观的评估.同时,在公司牵程的设置过程中.要合理地味下董事会权力.因为由F历史和体制的旅因.我PIIR份公司的JR权结构普迪较为模WJ.这导致在公司治理渠物清晰的同时.权力分配却相对混乱.软件的改艮比映件的更新要困难得多.在完善公司治理结构的过林中.我/尤其应关注国科条款细节的优化.（-强化隘本巾场在利益奖惩中的作用我国公司的治理模式犯多地学习了英美国家处脸，以股东利拉为达招，以市场为导向，这种外部治理模R很JR视资本市场的作用，一方面是借助“恶意也灼”行为产生的压力，另一方iSi是借助股权被WJ政策带来的收战箕财.用“处卜加大棒”的方式制
22、衡挣理人的行为.为此.在完成股杈分置改革之后,我国随着力完善股票市场的收购兼并机制,使“赵恚收明厂成为可能.让失业的压力停促经理人勤勉尽贵.此外索仃金手MT之移的股权被勘政策出想不完美无缺.但就日前我国市场情况来看,这仍是一种行之仃效的方式.在经理人的薪削安搏中更多地何WHS权收i将竹理者与出资H的利益限定在起,怅%理人为实现自身利族的献大化血做出的选抵和行为同时也涓足股东利益及大化的需要.JK权毅励政策是否能起到预想的作用,除了依赖于合约木豺安扑的合理性.同时也取决于股票市场定价的合理性.因此.完善的资本市场将为经理人的制衡机制发挥作用提供有效的平台.（三）开展职业灶理人说动的市场机制完整的
23、经理人市场机剂应透包括培养机制、选利机制、合理的人才流动机制.以及退出市场的出任追九机制，市场Ji0优化身滋配?I的功能，四浦人才市场的存在能够促避经理人群体整体求烦的提升.我国的经理人培养任务,主要是由高校承当，而国外很多是由公司建立配套培训机构自行增养,这种方式能根据市场的於要培养出更具舒对性的人才.在退出机制方面如果建理人未能完成与企业妁定的职员，就应主动引咎辞职；如果镣理人有Jfi大过福造成企业!R大损失，企业麻石权解除与经理人的合同.并追究我责任.而我W的企业既没行引件辞职机：W,也没仃解除职务或免职的传统.企业经营不奔初M端倪时行不到及时纠正.幺超陷也深.企业内部我的机制与货任追究
24、机制的建立和克善i，J以使经理人的权.贲、利更啜斑地或系起来.（四）提升职业道的的行为约束力当制僮约束存在M涧的时候.道劭的柬将起到定我至是强有力的补充作用.职业道的敦讦属于5斤教行的莅琢.B,零Bt的说教几乎是无效的,只有K期、系统的段t和冰网才能起到一定的效JK.因此,强化肌业经理人的期业道彼索养,应该辙到将学校教方与在职教存相结合.将社会大环境建设与企业小环境克善相结合,格主观感冬与体制约束相结合.首先,我国现有的教自体剂中虽燃在不同反而都设？TfiSFJ课程，但的纯的说教与专业知识、专业环境是相脱禽的，专业谋利中儿丁没右根业ifii教仃的内容.我们可以爆袋美国CI考试的统物，在专业学习
25、中他入职业m数自.其次，步入工作向便，面对利战的优喀，道筲上的功耗是人之常情,此时第妥企业不问新地任职殁ff也到及时的劝诚作用.另外,文化电用的力量要过大于说教,职业道怜水准很廉税港大的文化背妓而独善其身，因此职业道*数fj更多的是社会文化、企业文化建设的一局部：职业经理人怡用评价体系.或者是社会征俗体系的存在,将鼓励经理人磴立白身良好的/用记配探求氏远利益,这线体系的建设也应是提升经理人职业遒修对具行为的束力的必察机制保证.财务案例分析作业2一、JM1.案夕分析.k结合窠例五说明你认为新东方是否应当上市?（15分）答：总的来说,新东方海外上巾是利大于弊,因此款东方应当上市，主婴苗因如下:（I
26、便槌右效地打造融资平台.立足新东方,Ie资井看其上市的主要目标，新东方的货金面并不存在太大的“虺,从其纤股说明%可以得到印证,除了用150万元美元势集资金归还债务.用200。万美元扩大学校M洛及支付乳他股性运皆侪金,4来新东方上市融资并不Ia切.但新东方仃进入学协教育的经营成略实现英格幼儿附小学、中学甚傥大学的个法务式的产亚化而实现这个目标普要行资金的文持.2）快速放善公司治理结构.新东方选界在美旧I：巾.美国的资本巾场Ifi管卜分的严格.而且在2002年以后还SoX法案对内需控刖和信息披露的严格要求.因此,狄东方通过在美出上市可以迅速地改善其公司治理和内部控M.从而形成良好的公司结构.特别
27、是改变Sf东方的个人英雄主义.上市所带来的内陆控IM的优势以及财务控制、人力控耨，审计航控.教学工印的支持,保证新东方的后续开展.3）便于建立员工技励体系，上市局部改变了Sf东方U1.M打的问卷，从新东方的开展历程可以发现,高薪高削一H是吸引人才的玳要手段,怛很多新东方的故体符遍存在-Jrif1.r.余裾薪”的心.仓.长IH以来,新荻方保拧新相当惊人的泣动车.而通过上市，可以通过股票技励，解决这些何；s.n形成令故珞投资者清应的退出机制,叙东方上巾的另一个嗔安因索就是减少内部利益分配以及带束内耗“总,由于上市的,公司除俞政洪以外的其他股东的股份都是向做出无忸馈赠的,当这共股东as开或想空出让股
28、份时,就产生了仙依的何as,而上市后，有了公开的巾场，住这个前IS整刃而好.2.结合案例六分折债券融资和锻行赁款取货方式对企业的不同影响？（15分）答：优势：1）债券等货的贵金本性比岐低.相对于股权投责人而育.债券投依人要求的必耍报出率比较快.贵本本饯Ia定.没仃剩余咕仃权的要求.此外债券利息足企业在所补税前的利润列支,Rfi抵税的作用,也就是财务任杆的好处.2）债券筹资不会分股企业的控刖权.3）债券知资可以使东在利财务杠杆的好处.因为债券为优是按事先a定的利必奉向情券持有人支付利息.债券持有人不参加企业盈利的分配,这样当企业的总资本收益主高于债券利息时，债券筹资便可以提高权益资本收益车，使企
29、业所有并获利贺本松拉车超过债券利息局部的财务杠杆的牧茹.（4）便势筹齿便于调触身小结构，企业可以根据需要，发行不同期限、不同种类的俺分来筹资，并据以形成灵活的资本姑构。劣势1）债券等宽的风险较大.做分筹资有按期还本付总的法定义务,无论21利与否，这会给企业带来较大的财务压力.（2）债券筹饶的限制条件较多,镣权人为了保阳儿情权的平安,一股布会在愦分合同中订立保护性的条款，这些条款有时金限制企业财务的灵活性.3）债券筹资所筹集的货全数做行限.3 .结合案例七比较定向增发与公开增发的主要芹同.并分析此次走向浦发对其他股东权益的影响.（15分）答：上市公司用RS资JR站通过配股、发债和增发三个途径.其
30、中结发可以分为公开发行发和非公开发行非公开发行也就是定向增发.根据定义,定向增发就是非公开发行即向特定投资者发行，实际上就是海外常见的私分,中国股市早已有之.非公开发行，除了规定发行对象不CJ超过IO人.发行价不得低F市价的got,发行股份12个月内（大股东认的的为:苏个月）不得转止、以及舔资用途符合国充产业政诚,上市公司及其岛首不得行造疑行为等外，没盯共他条件,这就是说，拿公开发行并无纵利要来，即使通专损企业只夔仃人购置也可以好.定向增发方式时干提开公司至利，政善公司治理在U能效来，j找电乡存在定向埴发可鳍性的构理，仔细分析相关的方窠与动机，扰”时机开ft!全流通时代新的投资主aa.定向增发
31、对于炭来股东何时的彬响是：巾净率降低,市S1.率上升,冷侥产收筱车降低，烧来股东的长期利减价时受到了不利影啊，但是如果这家企业处于技先期，姬公产生斓怏报解遏墙的好处，虽然短期东石，股氽的利益会受刎报海，但是H（IJ规模增大带来的更大幅度的利洵地长，企业的汴资产收费率也会逐渐上升，伸超市做车.市净率也会逐甫降低,如!K企业不在坟模报削迷招的阶段,那么瑞发新股则会恂含欣来股东的利益.此时.管理层通持的公H股份或存她扣股史的潴发财更加有利广实现IR东的利益献大化苏）电一上市曝来,连接两次再触资.笫m定向用发.定向再融资不需要个人抱忸包“仁倦减轻/大去效投资W的负担关键的是苏宁公司翟用好募集贡金把伐用
32、在该用的地方认真做好主酉业务以优良的亚统兴回报股东.日旃,苏宁公司仍处于快速犷张明.制发格有利于苏宁进一步充兽it锁布舄及物流配送体系，提升公司整体战模及败劳水平；在IR点城市的核心心W1.合理购置店面，可以减少绘首风修.译低租金压力，未去的店面仃钢堆线保持快速Ir张Ja势.苏宁核心克争力边步江化.ft外，增发“利于援帆制妁苏宁快速犷张的资金做缺问国，为苏宁未来展开并购ts开了资金通路,对于苏宁来说，行业自然Jff长，堆续杵代行业内弱占，向行业第微进（分自显甘份a）三种力赫是推进苏中长期持续成K的根本动力.因此,从苏字的情况察奸.%的核心特征足在向行业第一演进的过程中.不断超微分享中因泛家电商
33、品消费的成长,如果认可中国消费品巾场的长期持续增长,那么对I苏宁电用的is东樽就是分享中Ia内需力场的扑坡靖长.4 .结合案例人说引你如何看待发行如期限货分对特变电工的必要性.（15分）答：特变电工发行短朋分的主要收因在.讣充公司的洸动费金以及归还局范银行货款.再整改货方式.（I）从公司拓动资金的需求方闿进行分析.2003年之后公司的速支比率仃所下降.到216年旃况仃所好转.也只到达f0.83.且2003年至2006年速动比率均小于1.件迟低于同业水平.说明内变电工存在定的初期信佛压力.（2）公司2003年起楙选逐步步,张.主昔业务收入由2003年的23.34亿元墙至2006年的59.M匕元.
34、2006年将交电工伎得了大V的订贪合同.横止2006年12月展,公司W的合IB1.金械到达91.5亿元.生产视校的扩大带来能动瑞金备求的埴加,也就地加了公司短期融资的需求，而此时特变电工的经昔性现金石为充足,囚此体便低压力并不大。（3）从公司的岫资本钱与收车方面分析.短翊融资券作为一种新的融资獴道，资金本钱相时较旺.以融资本钱较此的融资分代杪在利于跨低公司资金本钱.是对公司察体负fd结构的优化。二、修合案例分析I1.（40分）天或英利好上市NM1.留2007年5月UH北京时间凌H2点，美国当地时间下午2点.美川证券交给委员会（诋）公布大成英利招JR说明书.这说明SECftt准了大限英利的上巾申
35、请，个月后，天成英利格正式在妞交所上巾.”野天深以，位公司上巾餐，者冲动堆告诉记6月8日为力窠中的天械英利上市拴牌日.大威英利将发行2900万股ADS（美田存托正证）.前价区间I1.荚元一13荚元,预计募集2.9（M亿美元.“美国、欧洲和杏港机构投费者对无成英利的产业完整性比较认可，芍然，随在儿家中国企业按注存随美国宽本巾场，中国太用能热贴竹得温,预计天成英利的股价走势不如无锡尚（STP.NYSE）那样好”不过前述投行人士分析认为，由于无形资产K1.尚.IR权鼓W）.研发费川增加及季节性原因.大成英利2007年1季收财务报我不太好看一一】季度业绩增长低2006年第4季收.导致其招般价公氐但勉苔
36、接卜来几个季度,闻好.又成英利股价将逐步蒙升，Fi如詹好和无用尚德股价保持在同一水平.5月31日（奥国东部时间）,无锡的西收盘价为33.92美元.“投资若认购躁跣,最后发行价在定价1.限13美元应该时限不大，一位不久前等与南京中电光伏（CSU.3sdaq）上市的风Rft投货坛金经理说.5月17日，中电光伏在纳斯达克上市.其询价为8美兀10美元,破用发行价定在H美元.“天成英利垂祖走得太过史杂和我布.”同为及或英利和无锄尚德的上巾财务参谋道杰贾本接檄手回忆天成英利的上市过程，心情极JttSi杂.天威英利成立于19S8年8月18日，承当希国宓高技术产业化示公工程一多H硅太阳能电池及限用系统生产工程
37、2005年，天喊英利实现冷利间6595.4万元,同比增长近】。倍并成为国内产业链最完整的综合太川健光伏产拈制造禽、光伏系统集成Q.然而无锡由他领先“出招”.使大威英利的乐力盛地2005年12月.无锡尚德在如约支S所成功上市.钙集资金妁3亿美元，如产之外.旋即展开收的.2006年8月,无锡尚博宣布Itt以近3亿美元的总价.分四步收购11本城大的专业太阳能组件厂商NSK：如袋收购成功,将在2007年实现400兆此的太阳能电池产施,跻身世界光伏产业:甲.远随灭或英利节时的WO兆瓦产能.内批太阳能产业的这两位领头羊的笫场较玳中，天威英利先失-扁，“无用尚IS物实比大哦英利早迎一步.天城保变玳1H会秘K
38、强雉承接受记合来访时表示，无锡府籍二期建设比天城英利早一年，无锡的说上巾3个月后完成3期生产税建设，而当时天成英利州刚完成2期建设，而光伏产业的特点在于I-冢厂窗率先到达临界块模后，迅遑把自己的产品和工艺变成行业标准I这个行业M准反过去进一步强化企业的客户基砒和行业地位.於终形成家通吃的行业格忖.这首经足英特尔的故巾，2006年.无锡尚馈俨然成中W光伏产叱的“英特尔”.面对无锄尚IS开出的产能竞争政战.天戚英利几无退路.2006年4月.灭峻英利三期工程在“梁新在Sr的情况下开工，宣布在200X年建成SoO兆瓦年产用地，总投资合计:川亿元人民币.如此大的投货显然远远超出了大喊保变的承受能力。要完
39、成：用工程建设，除了境外上市,天成英利别无选杼.1国有资本的去留、W理层利瓶的取、资本出入境的RiIW以及外资收购新规面对用用灌阳上市几平成了天成英利无法逾居的美修.上述参与人I：尊做.耍想与无物尚讲找到起跑找I:的史即.天成英利独立的股权融资势在必行.於W内仃关部门审批并依美国媲的交易所同意,天成保变拟分拆天威英利处美上巾.公开资料显示,1998年成*时.天成英利的三个股东：天联保企、保定英利集团和北京中新年业分别占公司49V45和6的殷盼此后，姓过t次增资和股权转让，到2005年末，天咸保变保持对大成英利51%的把对控股忖面,中新立业山忖.2006年2月天或英利iE式提H1.上市改货中if
40、f作为准备匚作之一,天成保变与英利集团决定按51%和4%的比例对天成英利用资，注册资本由750。万元增至25000万元，后因英利集团方面未能及时入资而作5S.2006年3月，天或英利启动第：次地资方窠.KI将注册资本增至1忆元,包括天微保安.名i管在内的天成英利忧理县以天利狄能源的名义入资】Ooo万元.耗得Ig的股份.然血.由于天利新族源注册未获工商管理部门批准，此次措资方案广当年7月底摘浅.2M6年外债并购新规实施.在当年9月8日计.大成英利必笈完成资产，Itfn和出境,否则在CXiF外调投资者并购境内企业的行行燃定1之下，大屹英利将与能外上市失之交序.时间设追、融资城血.把大威英利班到了死
41、角.”将体境外上市.择机分步实施大威英利的第三套上市时货方窠快速出炉.这个方案Viiii四个方窠的币片：区别在于.上市运作I:导权由大或保咬转到了英利集团中.其I1.的是区最则湖内地审批和核送的第发程序争取上巾时间新方案迂问曲折的设计思路,不怛要H城短时向内完成上巾冲到，还要旅联国W资本和殍理层的利21.强中2006年底时后一次杞钙超过一亿美元，从安排轨套的逃入.列和森进入报审批，境外机构做评估、对较好价格作合理性说明,花费了大W时间.掌管无圈冏的上市之前太阳能行业已经谷受资本市场关注.但是无极英利的私器件31赳象中那么容易.2006年5月前准备参股及咸英利的些金量券还是放弃了.应到大成英利走
42、出第三套上巾被贲方案后恭金才开始疏跋进入思考邂：k根据案例分析天威英利纽约上市的背景，说明天蚊英利刿妁上市的时机是古恰当？（20分）若：如果单纯以时机来判断英利上市并不足JthE曲时机.因为有资本的去脩.首理层利益的取自、货本出入境的眼刖以及外优收购新规.向M巾小障B1.h上市几乎成/天威英利无法选越的关R1.但是站价其甘景来说.英利上ti是不管此时是否是最正确时机.都必织上市，因为光伏产业的特点在于：一家厂商率先到达临界现模,迅速把自己的产品和工艺变成行业标准；这个行业标准反过来进一步强化企业的客户魅础和行业地位,以终形成一家通吃的行业格同.所以天威英利於大克争对手尚捱的领先不仅蛤英利巨大的
43、克华II；力.且英利加，不迎头赶上,不仅失去其在市场的地位,并收拘帐失去在市场的话语权和定价权.2、根1案例分析,你认为天成英利钮的上巾后,将对国内太阳健产业的格局产生怎样的影响？对IR东权益将产生怎样的影看？20分（D天或英利上巾后，在不久的将来形成比无锡尚在更加完然的产业B1.比方大或英利参股了新光硅亚（中国收大的扁姓发前体硅生产企业），同时也具备了不逊于无阖尚的的太阳能电池生产能力，保住了在其行业领域内的巨头地位，（2）英利新悠谦在期交所实现上市.英科新徙源是大威英利控股股东.该公司此次上市资产主要就是所持大威英利睨权.筹集资金也将用于大成英利的开展.大或英利第,大股东正是A股上市公司大
44、成保变.按理说.天成英利通过第大段东的上市得到开展.时天威保安也是个利纣,但是英利於能源的成功上市,短期行反而不利于天技保变的股价.有资料显示，天峨英利2006年实现主营业分收入20亿元人民币.沙利词2.8亿元人民用.为天威保变奉献利淑达1.352元,占天威保安力利湖的68.23%,2006年4月,天成英利在保定后动三期扩建工程,到2010年该公司的硅片、电池、烟件的产能将分别到达600兆瓦.但是,就在天威英利海外上巾期间.天成保变所拉仃其股份不断被裕铎.大1英利成立干】998年.被兔2005邠8月.天成保变和英利集团在其中的IR比为51、和，19、,不过2006年8月风云突变,英利条团单方面
45、心资.大威保安持股攵为49.而到了此次上市,天城保麦的持股比例仅朝2&4.股价变必通味料天或保变将；或少从天成英利手中获知的投优收战,以2006邠的各现收人作为警号,一旦天或保变的权蔽减少到2&d.那么天成保变的投资收益也将缩就到7392万元,收ffifM少6108万元,相当了同年天酸保变的净利洞M少了好、.财务窠例分析作业3一、IMI案物&折1.根据案例九分析,说明你对宝宙检定的资本结构如何召得？（15分）答：2003年一一2006尔宝钢坚持所有的长期投贯紧跟汽电规划，并以长期投资引导下进行融资策略的安排，使得武钢一直以来形成了枪定的资本结构,同时也说明了宝钢对目前的资本结构的偏好，2003
46、年以来裳钢一H以股权魅资为主导进行长期KS浇，首先从权战倭本来希，宗惘通过1资的资金额但呈逐尔上升的态势，并且在所石融资梁追中金娥最大远露丁贝他融资央遒所以股叔1费方式包括由存收点改货是宝钢融贲方式的首选.其次宝恻电资的第二大见道就锁务融资.情务数贯包括债券电资和惧行贷款宝娴主要的债务啾费是银行贷款宝钢的授伯利度到达518亿元,但实际使用不到授信度的一半.这与宝帆在通过并购迅速才张规模的同时追求企业的最优资本结构仃关.但从像行贷款的结构上行宝第的融资方式选和还是仃变化的.从20032005印版期贷款,直呈上升档势.2OaS邠为进行人规模的货产收购进行了大量的长期借款.在2006年恢双了平也的态
47、势.相对应.宝用也增加了流动痰产在资产中的比市,以对应我则伴款地加带来的镂俵能力的压力.第三.宝优通过商业信用进行84资.显然宝用在这方面的比堀较大.但与同行业比照比例还是偏小,因为高比例的应收账款和应付票据会仿害供给商报利i!3放大供给商的财务风殴.第四个柒道就是定做的金M题的一K期应付控股公司款”.口.这IfeK期应付款也在逐年成少“在大双模的技张过程中宝钢妫终保持希较为您定的资本结构,资产险债率和流动比东部保持在一个比较合理和I1.1.对检定的水乎上.在短短的刊年中宝钠的资产规模触了两爵，宝钢的负债水平与总资产水平接近同比例的速度进行扩张,行理由相信宝钢对JUi1的资本结构的偏好，很可能
48、右就地酢持在这个对其来说44优的资本结构.应该说在这样的费率结构F宣钠保持了财务上灵活性，信1压力较小，现时资产水平与负镣水平的同I匕增加有利于公司的可持徒开医和保持牧的僮务资信笠圾，与同行业相比也处于徵先的地位，2、根榭案例卜分析企业I1I由现金流与企业向投资能力的关系（15分）答：企业的自由现金流员是指扣除梗收、必嬖的费水性支出和营运性资本增加后,能好支付给加f1.消偿伤城人镣权人和股东的现金沌质.它充分地考虑到公司的持法烧营或要的投费增长对现金需求后的氽板,其中“往商性现金atiWT”经昔何12.而“预计资本性支出”应该是列作“插N何题”.所以企业的自由现金流豉由经营和撤略共同决定,如果企业的自由现金流求为负则说明企处过度投贫造成对踪资供0的依故：正则说明企业的自由现金流出才是超过仃效投资需求后的现金结余.Hii高烦呆的故珞延破.从案例来看.公司Mft2005什：的门由现金流域为免数.但
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