1、务案例分析作业1一、单现案例分析K根据案例一，在万科的治理结构下，你认为对于公司长期的财务决策与控别，是由茉事会上守还由管理层主导？为什么？15分）言：根据案例一.万科在公司站构下JJ公司长期IH务决策与总近应谟是由董事会主导的.可以从公司章程第108条中董*会的职杈中G出,例加决定公司的经营方案和投资方案：制订公司的年度财务饮。方案、决算方案：制订公司增加或者减少注册货本.发行带分喊非他还券及上市方案，拟订公司取大收购、收的本公司取票或竹台并、分立、睇欣和受更公司彭式方案：在本启程规定的范图内.决定公司对外投资、收博川I仰资产、费产抵押,对外犯保事项、委托理财等小项.应由董*会审批的对外担
2、保.必须经出席布M公的三分之.以上的策M审议何感并做山决议I笫1io条中规定I我本会观定对外投货.收购出色费产.资产抵押.对外担保小项、变把理财的权IU,建立产格的申置和决第程序；取大投资工程应当怨恨有关专文.专业人员进行评审,并报股东大会批准，按照公司法及右关法代双定,公司E投资工程金额占公司姑近炷市计总.资产的Ig以上的.应当由第公批准I公司拟投资工程金额占公司处近经审计总资产的50、以上的.该次交易应当住过股东大会批准，总而言之，*也会痫定对对外投资、收物出竹资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财权阳，建立严格的中钱和决策程库,城大投资工程等.2、根据案例二说明如何把握相对彷1法和地对&
3、W1.法的采用航棍与利弊？”5分）答：常用的企业价故评估方法分为相时估假法和绝对估值法两种。相对估效法主要依根会计利洞和JK面价tf.城常用的有市效率法和巾净率：而绝对估位法内含价值法则是专门针对寿命行业的科校式的特殊性而提出的.相时估值法必须在资本市场仃效的假设前提下进行同时.相对估值法比代收视.贵料易得，倒如布超率可反映公司风险性、成长性、费产找利水平等特征.但是相而估俶法出存在很多坤IJS例如对可担企业无意义对MI期性行业的企业估价往往由现校人幅争、新兴巾场股价波动攸人.唯以估包、对企业动春成K性i计跳乏,对新格产业施以应用等.葩对估值法使用的前提是公司未来至少要有Ji年以上的冬科预测,
4、再对共fii利预1按照一定的折现率合计计算其价值.寿险公司的内含价例.是指在充分彩虑总体14阶的情况下，适用业务对应的资产未求产生的收益中可以分配蛤股东的利也的现值.这个概念If维了经济价值的慨念.并在评估过期中很明显地衣达出了*的行业的特点，参加了对未束的横口假设，运用了相。的技术,是岩及行业特“的以精以技术为基砒的公司价值概念.从而克服/相对估值法的缺乏，位是作为绝时估值法的内含价31法自身也存在缺陷I（】）计以内含价值的林#惊准仍在演变中,迄今并没有全球统一采川的保准来定义一-家保险公司的内含价值的形式.计a方法或？；报告格犬，因此,在定义、方法.假设足.会计移准以及按甥方面的整异可能平
5、效在比较不同公司的时存在不一效性.2）内含价位涉及大St兔杂的技术,对内含价值的估算会1.衣美键假设的变化而发生血大的变化，对假设的嫉愫性强.3、根据案例三说明你加何壮存2006年底长虹股份与其大股东长虹集团进行的贵产K1.换？（】5分）答：四川长虹发布货产置换大联Z协公北.叮大股东长虹黑ED进行总皴为15.77亿元的资产置换.公告显示,四川长虹置出贵产为4亿元人Eg币对荚WAp“公司的债权和11.？7亿元的存优（佻团公司还对APeX后续可使彩段的报失进行/保底承诺）：置入货产为反打第团（含长M厂）所拥疔作价13.78亿元长虹商标无形资产和1.9亿元的土地使用权.计对贵产置换的差触长虹OU引格
6、向上市公司支付437万元现金.资产？解决了二大何阳.首先，彻我解决了长虹商标使用权与所有权长期别得的豺ia：其次,彻解决了AMX限收账软的历史迪留何埋.AVJOMApex成收棘向APeX公司对四川长虹的应收账款涉及金微达4亿美元，眼光于2及其附件协议中有关“合作与开展、股权转止.“CDB（即“中华t*r,乔港创业板上市公司，代码I80ia.I（K）Aff1.*等相关事项作了补充和伶仃.该出议于9月15日正式生效.此间.HI据协议,Apex公司以15股0.72港元的价格向长虹转让广其持有的中华数JK9536.8万股IR份（占中华数擀总股木的29.99,景惚APeX公司对长虹880.32万荚元的欠
7、款.此外.x还将“Apex”、ApexDiRiIar商标和AXX标识图案楂让给氏虹.价格“不!过WoO万美元”.此曲前述补偿对长虹而富是杯水乍着.资产贸换”冲底解决了APeX应收IK款的历史遗田同跣.M了圈.根刎绵国资委2006J26号文批乂.长虹集团已对APeX后续可能形成的摘失进行了保联承诺.商标权由第BUt入上市公司商标权的置入使四川长虹不再向长虹泵团梁纳商标使用费.M经r上市公司后续笈酉压力.由于也出的是低效贲产而置人的It优质贵产.因此这次资产说换将进一步优化上市公司贵产钻构.对上市公司将构成利好.根据2007年起即将实械的新会计准则,四川K虹无需对长虹商标无形资产进行年收猴情.从面
8、对利湖指标不产4：鱼面压力.关于K虹商标无杉资产作价】3.78亿元的依照.根M北京中威华的试货产评估公司的资产评佑报告书3W入资产中长虹商标评的价值计人民币239.712.12万元,药虑到上市公司对K虹处牌的奉K.在财务参谋最化分析的基碇上.到愈本次资产置换置入资产K虹商标权的交耳金欲为人民币137.8M.47万元.忸得注法的是,通过此次资产况换，四川长虹还将一下子用掉77忆元存货.货科显示，截至200年第，季度末，长虹库存达51亿元,四川长虹济产版量提升后，加上具良好的产业开展态势，将成为战略技资名的血点关注对象，中国家电业经历充分的市场竞争,已短初步形成全琼比争力，京电企业在资本市场的价徵
9、被严或低仙，现在已到价值底估的时候，幼竹公司历史何JS逐步消化，四川长虹作为国内彩电行业的龙头企业，在数字电视、平板电视大力开展的背景下，业缜罚果极大提升.K出据案例四出发.谭价IM加价刖度收茶的必要性和主要注点.（IS分）答：2005f|；1月1日正式胞行首次公开发行股票（IPO）询价M必达标志皆中国行次公开发行收患巾场化定价机刖的初步隹立.I1.t1.）价别发是指首次公开发行股票的公司（筒移发行人）及儿保存机构应通过向询价对恁）价的方式确定JK票发行价格，按照规定,发行中域经证IX会核准后,发行人应公t招股意向巴开始进行推介和询价.询价分为初步创价和我“投标均价两个阶段.目曲IpO底价制度
10、改革的必要性：1、HP询价制度并未实现新股定价的初帐市场化.虽然目的的新股询价制迈出了巾场化的一大步.但与旧际上通行的克仝巾场化定价即fi很大区别.因为其核心不把优化配置资源功傥.更多的是为触费勒畅号期.2、通过询价制度产生的股祭发行“巾场价崎形何的.IPO询价制慢在价格砒实定上必然产生两个向JS：是力场价位发现功能必然扭曲M.在股权分裂淹通股和非流通股产权界定模娥务件下，然乏根本其实供求双延称.二是缺乏询价IW或所必须的根本市场结构.足步号的交易者进入而场是均衡价格形成的根本条件,多层次的市场结构是均衡价格含理化的革础，事头塞斯，般拉大市场结构不可能也正实现市场价值发现功能.3.IW询价制度
11、仍无机中小投资人利益问题.社会公众投资者不适用于达询价耨度.在定价总体上不利于流地股圾东的情况下,IPO询价助显突出了能通股中的机构大施通股东的利也.进步不利于中小投资行.主壑班点：I.IPO询价制度与过去体制的矛质和衔接何思，过去的发行价，无论什么企业都以20倍市盈率或以上由政暗定价，而且以前发行价都在20倍市依率以上，如果新股劭行就巾，岐于20倍市盈率发行，新股例足可以继线发行了，钱虽然也可以继跳1了，但以前发行的所仃股票价恪都得推例限来F台阶，对市场将公产生大的度动，如何斛决价格双轨”理，也是询价制度要而解的何5B2、制定科学的定价技术方法,无论是保荐机构还是机构投资舍在估价的技术性和科
12、学性方面都统乏能力和炊验,但这方面的专业人才也比较少,应加大这方面的资金投入和研究工作，二、合案例分析B1.典事件与公司治Rfifi2010|：9M28日国美侬时股东大会的落扉.拉坎两个多月的黄陈之争算足告一段落.黄光裕打件懵发的要求得到满足.陈院笊事局主席的职位也IUfI了保存，不过黄味之争却不会因比而立告线结黄陈之争，44终受筠的是企业.但这并不是说该事件就没有积极面义，其蔻义在于为我KJ提供了利关公司治理的鲜活教材，促使人们关注公司治理背后的制境背景，去建立科学、标准的公司法和公司帝程.并在此框架下依法经营.1、黄陈之争.核心是挣：W权之争.柠刖权足公司治理之根本所在.即使在法治比较完势
13、的西方W家.按刎权仍然处很垂e的.放在当下中w公司控别权就更加见要了*因为我力是开展中国家，法治环境相对来说要卷一点，许多公司按照油现财,而不是按照公司章程来办郭还比牧甘16.ft这样的背景下，公司控制权的掌握才是收益权的根本保障，所以,我们可以理那箕光裕和陈晓为什么学存得这么的幻。作为家族企业,为了茨科专业化经济、视梅经济卬风险分故的好处,可以吸收外部股东,期请职业经理人.但是.这样做加不是没行代价的.代价是要承当代理木城.所司代理本伐.通俗讲.就是替别人干活不可能像洽自己干活那样用心.假设职业经理人投出了所有舍的利益,怎么办？合法的手段当然是依法避究性的责任，但如果打*可是一件费时费力的事
14、情，又怎么办？一定是放弃专业化经济.斓模经济和网股分Jft的好处,送挣自己经昔成齐让兄弟娟妹求处胃了.我们在褰轲，欧美国亲不是没有冢族企业.但是不普访，这说明欧美国家法治良好.而东亚和中国家族企业要:样电褥多,这说即东亚和我国法治还需要改艮.黄珠之争反映的不是家族企Jfc向现代企业制度植制的要求.而是这种转制的图布.用用在我们的法治环境还有恃改艮.侬法律和公司章程治理公司还没有成为自觉.我们布型*族企业建立现代企业制境，做大做历，走向世界，仪右燹好品里还不修，笈从加强法治做起，如果公司所有的争期都能在公司法和公司章程的枢架卜解决，即使没ff地时的控制权,利足也能得到保外,不然.中国的企业做不大
15、即使可以在国内做大.也做不成做界级的大企业.2、股东利益更上陈晓认为,忠于上市公司是真正的忠谀,为公司利裱甘想，而不是为某个股东的利能希思，是为更正的信托费任,但是公司不是具行人格的自然人，公司的利拉到底是谯的利战黑？关于公司治理，学界玄过一个影峋很大的利益相关者理论“虽然长践卒己注明退个理论行不通,(H在学界和社会Bt众中却蛤终用就不敝.该理论讲的是I公司不仪要考虑睨东的利益.还要号虑包括行理百工人等在内的全规利益相关者的利益.陈晓的公司利拉论调.依稀就有这理论的身影.其实,公司中的全部要求投入都是资本，无非行的叫粉崂资本，有的叫人力济木，然而不同费本形态,其受到设杏的可能性是不一样的.一
16、般未说，由于物质资本容易被过及利用，并且具芍专用性，因此需察资本恂质费本雇佣先动(人力资本).假设资本利益得不到优先保障，那么投资界的枳极性就会受到仿书，管理者和样通劳动的利益也得不到保障。我们很多人,现代公司制收新“增边.但是对现代公度的核心并没衣正诙会.殊不知.所有甘控IW才是公司治理的核心.才是现代企业肘度的其魂.作为职业势理人.要尊小股东利益.服从股东意志：要禾力信托责任.受人之托.忠人之事.股东利拉至上是公司治理的根本爆财,股东利益至上,全部利依相关者的利筱才有44次保修。而H)K权决不是越分批越好,尔在一定的集中。当他.大威东企股东.小股东也是股东.股东之间利粕不致怎么办？这就要求
17、强票,而不足人票.资本市场槌供了扬沟他们之间利技的机刎用脚投票不行开脚定之.3、富人要带头守法无论憔一方成为JK*,创始股东黄光裕都不会成为的，无论哪一方成为M型，作为企业本身的国英是不会成为我家的,但足何题并不是现在才出现的.问题源于过去.假设黄光裕当初就依法/西出美之灾或i午是可以防止的.这指来一个揖耍的话J富人填法的本钱其实是相卦而的.不仅是自己开创的事业因此而受到冲击，而n美好Iif是生活也为怏腐生涯所代杓，此情何地？富人带头守法,这不仅将介整个社幺的利技,而I1.根本上是符合常人自身利战的，假校黄t裕之前响祝公司京程,通过公司停印有效地讪置了保护创始股东的有关权利的机刖,那么国美之灾
18、或许也足可以防止的.问IS之错.不及在J向现代企业W度转型,聘请了职业姓理人.而是在丁在公司章程中没行设盥有效保护创始股东权利的IM度安排.在一个境兄守法的社会怛,一般来说，小股东会选抨搭大股东的使乍，然而.28H的投案结果，明必显示中小股东存在一般独大的In忧.背通白姓可徒从道的.忸过去做评判.但股东们必须考虑利益.黄光裕还要反思,自己过去是不是充分停用了中小股东的利益？但是，这并不是说黄陈之争就没右枳极意义，由于国奥注册于英64小岛.在寺港上巾并制定国际化的公司章程，因此一切学不都须在法律和规则的框架内解决.这无辕会或励更多的中国企业R视规嘱了陋规则和遵守规姬.黄陈之争，不会打断庭族企业向
19、现代企业制收收型的步伐.相反，它会让人们皿茨公司法和公司章程,遵守炫则，史加科学，能地去转51.从您情好怒上行个人都有自己的判断.但黄光裕和陈晓遵胜遮负其实并不更要,关键是以怎样的方式获和鹏利.这个长不必资本的胜利.是不处依榭公司法和公司承程取花的.竹守捽IW权本身没有怕.问信以什么方式来争夺控制权.站不足在公司法和公司率程的枢果下来争夺控制权.这个才是根本.S2】、请结合案例说明家庭企业在公司治理上有什么特点.与万科比照国美集团在公司治理上存在什么陷？(20分)答：(I)国美之争，外衣上希，是利益之争；实质上，也是刮傻之争,是琳族治理模式与现代企业治理模式之争.国美的控制权争夺已处充分的演蜂
20、出了中国式家族企业治理中的三大核心时目何眶：一人治理模式不可持演.中国式戢族企业治理是能人治理模式，往往足由极共才干的何蛤人和北京族主导企业的开展.但我乏关杨顿导人G的后备机制，制约企业长期您定开展,能人治理楔式在企业创业之始，有其独特的优势，京就成员般力高,执行力强，IF常开创精种.但足在开展到定阶段时,这种极式便显示山共的弊端.UM嘴调家鞋或其主导,对外部人,尤共是能接科企业最翻找好杈的人才不伯任.导致家族企业在赵蛤人出现点外时.不能仃效应对关横钝杼缺失风险.家族企业中的能人”作为个大家长，是狭个家放企业集团的精神支柱和波号核心，1.JKffifW.就分政这个家族企业集团出现桥即混乱的忖面
21、轻者.家族丧失控股权，取者,整个企业集团上制瓦第.对于美而自.黄光裕的入就让国美陷入了困境.当M的国美之争.塞程度上也是因为徒人治理快式本分的弊助血引发的.fJK.大股宋意志过度强磔.在中国式家族企业常理KJ式中.大股东意上特征明S1.这往往会见叫其他股东、，祀事会.监事会、许理层独立正常行驶联能从而使俄小自成为大股东的傻ib从现代股份刖度上来说,股份公司是&r仝体股东.实现依一权刖度只是由r股份公司的小股东表达母（&的循力较弱,分致股份公司大局邮时向排代达的是大JK东的意志，但这并不说明大股东就是公司应志的代表.西方初发般济学存一个根本假税.救足“理性人”假设.人股东往往拿嫖企业经首管理中
22、更多的优恩在伯息不对称的情况下.如果自身的利益与企业的利益出现冲突.就根本只能依靠职业道德来约束大股东的行为.而企业、投费者.中小JR东等往往成为大股东的耨林品.比方国美，无论我后鹿死市:手，但这次争斗已姓的国奥造成了永久性的伤害，这中何丧失了多少开展的包机，企业的资源又有多少被登入争斗之争而消之干无形，企业有多少损失.股东的多少投失.这些恐怕都是无法的Ift的。何眶三：现代公司治理结构与职倭统失.现代公司治理拮他的核心是“两权别点、三层治理“，就是说所有权与经斡权分开、股东大会.瀛单会、管理层三层相互约柬.共同来治理企业.比方Ia美之。中.声光裕入期.高层动乱,按照委托代理制收的设计.此时职
23、业经理人的作用就应该表达出来,职业经理人应该独立于股东,殳港多股东的委托.独立自主经转企业.完全站在公司的角收,以公诃的利益来评判每一交妙羿顶的得失取舍.现代公司治理结构中，公司的股东11J以完全税贸公司的实泳的运犹.只仇应选齐近就团队和关域事项的决策，（I1.ii一制度也存在个缺陷之处,如果足股权里中的企业.管理团队的运营难地会受到公司大股东的膨叫,从而出现不公正对恃所有股东利益的情形.显然阳美早已成为在港上市公司.但共治理结构仍以黄光裕家族管理为主.未能建成立止意义上的现代公司治理结构.管理层人多时候只能成为黄氏家族的代执+r111,.-独位性的缺乏,也成为与致今U双6汾争的导火线.公司治
24、理结构足IR东对公司的经灯首理和绩效进行监龄和柱M的坐春刖度安井（H公司治理不足千篇律的.公司拿积3内容也不能时公句法条款简单地“复r或“抄袭”,这是对公“I治W制收建设柒草率的做法.每个公句必须在公司法的坛础上进行补充和具体化,建立符合公司实际的公司治理.万科在公司治理建设中一直鳖扑做葡取而不是发做透明而不WJ.做标准而不是权汉，坚持对人永远以更、为未公平网报和牢记社会贲任的价值观.在企业开展上整井专业化道路，在M收也慢上.致力建设”阳光照亮的体制井搬出专业化+标准化+透明度=万构化.因此万科在公司治理中揭出了以上的悔改和补充.充分地发达了万科的公司自身特点.2、请姑台案例说明职业短理人在公
25、司治理结构中的地位，井分析职业依理人制度在开展过程中应注意的向JB,避一步完善公司泊理姑构公司治理结构是一套制度安环,用以支配心干在企业中16大利害关系的团体投费者（股东和贷款人，经理、职I：之同的关系.并从这种我盟中实现统济利筱.在我国多数公司现有的股东大幺、KM会、监事会加炫理层的治理体系中，应在笊小会中结加投正笊%的比例,尤其是弱化iK%会的冬米委员会和提名委员会的独立性，并僭助外部机构的独立审if,对经理人的行为、业缜、任免、薪潮做出更为客观的评估.同时在公司章程的设置过程中,要合理地球I1.1.I串会权力.因为由丁历史和体制的原因我IaJR份公司的股权结构普遍较为模糊,这导致在公司治
26、理架构清晰的同时,权力分配却相对混乱.软件的改良比硬件的更新要困好得多.在完善公司治理结构的过程中.我们尤尺府关注章程条款三q的优化.（二）强化资本市场在利旌奖魅中的作用我国公司的治理模式更多地学力了英美国家经8.以股东利益为基比,以市场为导向,这种外部治理KbuH小税资本市场的作用.方面是借助1悠总收物”行为产生的IK力.M方面是借助IK校鼓励政策茁来的收益鼓励,阳多卜加大棹的方式制衡经理人的行为.为此，在完成股权分况改革之后，我因应蕃力关善股票市场的收的*并机制，使一忍府松购”成为可能，让失业的压力催火径理人勤地尽责.此外，素有“金手竹”之称的股帙咐收馁填然不完美无坡，怛就I1.的我国巾场
27、情况来看,这仍是种行之右效的方式.在经理人的看收安排中更多地制，!1千股权收战，格浮理片与出费者的利葭烦定在此,使蛉理人为实现门身利战的JH大化而做出的选挣和行为同时也满足股东利茏依大化的需要，股权妓物政策是否能起到双生的作用，除了依赖于合妁本4安排的介理性,同时也取袂T1.收票市场定价的合理性.因此完善的货本巾场格为势理人的M衡机制发挥作M提供疗效的平台.（三）开展职业经理人流动的市场机制完整的抬理人市场机制应该包括培养机制、选构机制、合理的人才流动机M、以及退出巾场的责任追究机刖.中场“行优化费故配IH的功徒.鸟辎人才市场的存在能够促进经理人样体解体米质的提升.我IH的经理人珞帑任务,主安
28、是由跖校承当,而国外很多是由公用建立用套培训机构自行培养.这种方式使HHK市场的需要培养出更具针对性的人才.在退出机制方面,如果经FP人未能完成与企业约定的职员,就应主动引咎居肌：如JK处理人芍皿大过舟造成企业皿大损失，企业应有权斛除与投理人的合M1.并追究真出任而我国的企业既没科引咎辞职机制，也没在解除职务或免职的传统.企业经Ift不许初显增但时和不到及时刿正，会越陷越深，企业内部Jft岫机制与出任迫亢机制的建亚和克弹，可以使Q理人的权.正、利更就俗抱联系起来.（pq）提升职业道过的行为妁束力当IW度妁束存在海洞的时候道修约束将起到一定林至是强行力的补充作用.职业道他教育“ISff教育的JS
29、三fe（B）.华散的说教几乎是无效的只有氏期、系统的教育和点陶才能起到关的效果.因此,必化职业经理人的甲冲道德米匕魔以燃到将学校教育与在职教育相结合.格社会大环境建设与企业小环境先善根结台将主观也都与体制约束相结合.首先,我国现存的教育体制中证以在川，；儿：向都设了18育课程,但单纯的说数与专业知识、专业环境是相脱离的，t甘深枳中几乎没有职业逼!故ff的内容.我们可以借鉴英田-CFA,考试的经验,在专业学习中植入职业道馅数有.其次,步入工作岗位.面对利益的谢尊道德上的动担是人之相情.此时需要企业不间断地在职我仟起到及时的劝诚作用.另外.文化踞阳的力用要逋大于说教职业施他水准很逢脱离大的文化背景
30、的独焚共身.因此职业选的教包更多的是社会文化，企业文化建设的W：肌业经理人信用评价体系，成衣是社公征信体系的存在，将鼓励灶理人建立自5M2好的佶用记录，谈求长道利益，这些体忝的建设也立是提升经理人肌业道电而其行为妁束力的必要机制保证.财务案例分析作业2一、单事案分析】、结合案例五说明你认为款东方是否应当上巾？“5分）密总的来说，新东方海外上巾是利大于弊,因此Jf东方应当上巾，主要原因如下:（D便决仃效地打造电货平台.立足新东方,融资并享其上市的主要目标.新东方的资金面并不存在太人的何府从其募股说明iS-JWitJWtIIiiF,除/用1850万元美元募集资金归还债务.用3000万美元护大学t网
31、络及文门只他般村片浮出令.if来新东方上市融资并不1切.但新东方仃进入学历敦行的经酉根略实现英用幼儿附.小学、中学甚至大学的全处务大的产业化而实现这个目标.磊要有货金的支持.2）快速改善公对治理结构.新东方选择在美国上市.美国的资本市场Jfi竹卜分的声格.而凡在2002年以后还SOX法案对内部控别和信息披诺的严格要求，闪此，新东方通过在美国上市可以迅速地改善其公司治理和内部控制，从而形成良好的公司结构，特别是改变所东方的“个人英雄主义，上市所带来的内那控制的优势以及财务控制、人力控制、*H1.fi控、教学工程的支持，保证款东方的后桂开展.（3）便于建立M工鼓励体系.上市局部改变了新东方归属您的
32、何）.从Sf东方的开展历程可以发现.高薪高第5拶VY1.人才的篁要手段,但很多新东方的教卸普遍行在.“打钳二贷高薪的心态.长期以来.SJ东方保井声相力t人的流动率.而通过上巾.可以通过股票强的.解决这些何电.（4）形成令战电投资者满意的m出机M.新东方上市的另一个审卷因案就是M少内儡利益分配以及带来内把门税.由于上市前.公司除俞敬洪以外的尤他脱东的股份都是俞政洪支便愦IW的.当这垓粉东两开或必要出让般份时.就产生了估的的何趣,而上市府.有了公开的市场.快这个城国迎刃而耕.2、结合案刎六分析Mi券融资和锹行先效融资方式时企业的不同也响？（15）,优知11债券筹资的身金本钱比较旺，相对F股权投资人
33、而言，健算投资人娈求的必筏投酬率比较低，谕本本钱因定，没有刹余所芍权的要求，此外债券利息是企业在所同校前的利洞列支，共有抵税的作用，也就跟财务杠杆的好处.2）债券筹俺不会分Ift企业的控刈权.债券筹资可以使股东援利财务杠杆的好处,因为债券筹资是按先确定的利息率向债券拈有人支忖利息，债券拈什人不参加企觉拒利的分间,这样“i企业的总资本收益率高于债分利息时债券筹费便可以提高权益费本收益率.使企业所仃行获利费本收益率超过锁分利息局都的财务杠杆的效益.（4）债券死货便于调整费本结构企业可以根据甯要发行不同期限.不同种类的情分来苏资并据以形成灵活的资本结构.劣势1）债券筹资的风冷较大.债券筹资有掖期还本
34、付息的法定义务.无论殆利与否.这会给企业带来较大的财务依力.2）债券辩资的1制条件较苏.债权人为了保城大债权的平安.航都会在债券合同中订立保护性的条款,这些条款有时会跟IW企业财务的灵活性.（3）债券筹资所等电的的金效M盯限.3、结合案例匕比较定向增发与公开增发的主要异同并分析此次定向箫发时其他IK东权益的影响，三种力是推送苏宁长期界线成长的极本动力.因此，从苏宇的情况条看，苏宁的核心特征是在向行业第一演送的过程中,不断招微分享中国泛家电高瓶消优的成长,如果认可中国消豌从市场的K期势续增长.那么对于苏字电洪的股东来说,就是分享中国内需市场的持续用K.4.玷合案例人说叫你如何介待发行树期融资券时
35、特变电工的必要It.（15分）答I特支电工发行如期券的主要旗因在于补充公司的ift动瑞金以及归还岗第椒行贷款.消静岫费方式.1）从公司流动资金的需求方面进行分析.2。03年之后公司的速支比率有所下降,到20Q6年情况有所好转.也只到达了0.83.且2003年至2M6年速动比率均小于1.普遍低于同业水平，说明特变电工存在一定的短期佬例压力.（2）公司2003年起用透逐步犷张，主稔业务收入由2003年的23.M亿元增至2006年的59.14亿元.2006年特变电工获得了大取的订货合I叽叙止2006年】2月底，公司IS妁合同金械到达9】.5亿元.生产视模的扩大带来诡动资金甯求的增和，也就增加了公司现
36、助电费的於求.而此时特变电工的经苦性现金流较为充足，因此总体管债压力并不大.从公司的的宽本钱与效率方面分析.短期呸熨券作为一种新的融资桀道,费金本钱相对较低，以融资本钱税低的眩资分代杓一股根行货帔,有利于RF低公司资金本钱，是对公司悠体负辎结构的优化.二、修合案例分析（40分）天侬利11拘上巾Hrt1.国2007年5月11B,北京时间凌晨2点.美田当地时间下午2点.美国证券交易委员会（SE。公布大成英利招股说明书.达说明SECfttie大祝英利的上巾申请.个月A,人或英利将正式在钮交所上市.”当天深夜,一位公司上巾超与杼冲动地告诉记札6月8日为方案中的天成英中上市挂牌F1.天威英利将发行290
37、0万股小（美国存托凭证）,价区间I1美元一13美元，预计争醍2.904亿美元.“荚Uk欧洲和存港机构投资者时天成英利的产业完笠性比较认J.当然.Hi音几家中旧太阳使企业接连登陆美国货本市场.中国太阳能热略有潺阻，B1.计天喊英利的股价走势不如无蜴尚iS（SmNYS切那样好.”不过就述投行人士分析认为，由于无形资产期簿.股权坡Wh研发疥用增加及季节性顺闪,天成英利2007年1李哎“务报我不太好看-）夕夜业依IfiK锐于2006年第1季.导致我招股价IRtb但的希接下来几个季度业缄转好.大威英利股价将逐步*升,应该能够和无锡尚福股价保持在同水平.5月31日（英国东部时何）.无锄尚裆收致价为33.9
38、2美元.“投借者认购狱跣.我后发行价在定价上限13焚元应该何磔不大,”一位不久航警与前京中电光伏（CSUMtxmq）上市的凤阳投走屈金线理说，5月17Fh中电光伏在纳斯达克上市，其询价为8美元1Q美元,此后发行价定在】I美元，“大或英利阪组走得太过女杂和俎椎.同为大威英利和无阳尚的的上市财务参说,道态资本悚痛J回忆天成英利的上市过程.心情极其H杂.天成英利成立于1鳏年8JJ1811.承当着因家高技术产业化示苞工程多AAin太阳能电池及应用系统生产I：程.2005天或英利实现净利涧6595万元,同比增长近10倍：并成为国内产业跄城企整的母介太防饯光伏产品刖造商、光伏系统集成就.然而无得尚德知先“
39、出招”，使天KS英利的IE力理增2QQ5年】2月，无曙尚SS在疑约交它所成功上市,常集资金的3亿美元,扩产之外,旋即版开收购.2006年871,无锡尚德宣布Itt以近3亿美兀的总价.分四步收购U本最大的专业太阳能组件I商NSK：如果收啊成功,将在2007年实现400克It的太阳能电池产能,跻身世界光伏产业三甲.远如天成英和当时的100兆瓦产能.内地太阳能产业的这两位领头羊的第一场牧献中.天威英利先失一扁，“无用尚的确实比天城英利早走一步.”天城保变前4会秘I，张维承接受记者采访时我东，无锡尚修：期建设比天戚英利早一年，无锡的I：市3个月后完成3期生产线建设，而当时天成英轲IW刚完成2期建设.血
40、光伏产业的特点在“宗厂商率先到达临界块横石.迅速把自己的产拈和工艺变成行业标准：这个行业标准反过来进一步强化企业的客户基础和行处胞位.H终形成家通吃的行业格局.这皆势是英特尔的故*.2006年.无锚尚惇俨然或J中国光伏产业的“英特尔”.面对无锡尚稔开出的产能竞争底找，天威英利几无退路.2（X6年I月，天或英利H1.1.工程在一粮盆在Ir的情况下开工，宣布在21XB年建成50。兆瓦年产基地，总.投资合计30亿元人民币，如此大的投济显然远远超出了大威保安的承殳悠力.嚓完成三期工科建设.除了境外上市.大横英利别无选绛.“国仃资本的去用、管理层利益的取舍资本出入境的跟制以及外费收物新规向对用呕附同,上
41、市几乎成天或英利无法避IS的关随.上述爹KJ人士略Ie1.妥想与无锡的也找网把胞找1:的龙矩，天成英利独，Z的股权融资劣在必行.住国内有关部门审批并短美国妞约女?所同电，天或保变拟分拆大威英利赴樊上巾，公开资本1显示，1998年成立时，天峨灵利的个股东：天咬保变、保定英利集团和北京中新立业分别占公司4%.45%和国的股份此后，经过Ii次增资和股权帏让，到2005年末.天威保受保持对大成英利51%的绝对控股局面,中新立业出M.2005年2月.天成英利iE式提出上市眼贯中请.作为玳备I：作之一.天成保发与英利集团决定按51%和4州的比例对天成英利培健，注圻资本由7500万元增至25000万元，后因
42、英利集团方面未能及时入资而作？J.2006年3月，天威英利用动第：次增资方案.拟将注册资本增至I亿元包括天威保变三名而曾在内的天威英利管理层以天利新能源的名义入资1000万元,获得1（的股份.然而.由上天利所健滋注册未获工商钎理部门批准,此次墙资方案于当年7月底搁浅.2006年外侪井用款现实修，在当年9月BHI1.iJ,天成英利必须完成资产IBif1.和出境，否则在关于外国投资者并的境内企业的哲行规定之F,天戚英利将，海外上市失之交臂，时间假边、触资条过,杷大成英利遍到了死角.”侪体境外上市,持机分步实迨.大威英利的第三套上市融资方案快速出炉.这个方案与前两个方案的垂耍区别在丁.上市运作主杼权
43、由大成保安转到英利Ai团手中其目的是尽SH可龙内地审批和核准的繁红程序，争取上市时何.新方案迂回曲折的设计思路.不但要在婚技时间内完成上市冲总,还要兼顾国仃资A和管理层的利淀共中2006年底收后一次私募也过亿美兀.从安扑私林的进入.到利林进入报商务部审批.境外机构做评估、对私器价格作含FI!性说明,花费f大域时间.尽管无锡曲询上巾之前太阳能行业已经在受资本市场关注，但是天威英利的私葬井等JU象中那么容易.2（X）6印5月的准法警股天成英利的战金城燧还是放弃了.M到天威英利定出第.铎上市融资方案后，然金才开始能跋进入，思考圈】、根据窠例分析大成英利纽沟上市的井景.说明天成英利细的上市的时机是否恰
44、当？（2。分）答；如果中纯以时机来判断英利上市并不是成正确时机,因为有资本的去司、管理反利战的取舍、货本出入境的双利以及外货收购新规，而对玳仇R1.上市几丁成了天成英利无法迨越的关S1.但是站介具背景来说,英利上市是不管比时是否是IrtiE确时机.都必很上市，因为光伏产业的特点在于I一禀厂肉率先到达临界以!HJ后.迅速把自己的产出和工艺变成行业标准I这个行业垢准反过朱进一步强化企业的客户些砒和行业地位.H终形成一家通吃的行业格局.所以天成英利以大竞争对手尚修的使先不仅的英利巨人的竞争压力,且英利加果不迎头赶上.不仅失去其在市场的地傅.并月沏底失去在小场的话谙权和定价权.2、根据案例分析,你认为天威英利纽的上市后.将对国内太阳侵!产业的格局产生怎样的影响？对股东权减格产生怎择的影晌？布
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