1、财务案例琼台复习案例一:华由石油化工股份有限公司治理结构1.法人治理结构的功能与要点。（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会.（2）股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的羟营决策机构，经理层属于执行机构，赛事会是监督机构.（3）股东会议的祖成及功能。（4）荣事会及其功能。5）经理及其功能.（6）监事会及其功能.2 .本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有就保护措施？必要性：尽ff1.；防止中小股东遭欺诈或压制的状况发生.保护措脩：1、制定了一系列的投资者效劳方案；2、认真作好公司的信息披露工作：3、标戕关联交易，防止同业竞争：4、通过独立IK郭制度、审
2、计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等方法,加强对中小投资者的保护.3 .上市公司的监事公、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重我的，其原因是由于三:者的职能及其地位不同而决定的.股东大会一监下会一负而对第W会和经理的活动实施陈将笊事会一审计委员会r负责监督公司的财务报告过程和内部控制If计委员会一审计部一负责承办审计委员会的有关具体事务案例二：货州仙酒股价有限公司的改制上市1.改制后的公司股本设模与结构设计上应考虑的因素，（I）总股本设计要点。无论是组建
3、一个新的股份公F,还是把原有企业改组为股份公司.往往都需要初步确定个目标股本总额,贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的谛求.并考虑：（I）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求，公司法3第一百五十.条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五万元。（2）股本收益率，即每股的税后利制，这百.接关系到发行价和二缎市场股价走势：既不能过大（影响等股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）.3）净资产收益率，法律要求不能低于同期慑行存款利率.4）社会公众股规模的限制.法律规定发行后总股本低于4亿股的,公众股在总股本中所占的比例不得低于25%：到达或出过1亿股的，不得低于1
4、5%。宽州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6%。（2）股权结构对于股份有限公司,国家捽股分为绝对性股和相对控股.绝对控股是指国家持股比例拓于50%：相对控股是指国冢持股比例高于30%低于50%,但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响,不衢由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国看股持股单位自行决定,计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总,股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响,防止“一股独大”提高上市公司治理效率.同时考虑行业特征及对国计民生的影响.3、从公M的信用等级分析:4、
5、从债务的清偿方式分析.案例四吴越仪表发行可转换惯券1 .向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影晌。（】）目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之K,使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换微券实现转换.（2）向下调整时原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此两整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。2 .可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资不同之处.从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。（1）具有融资的灵活性。2）是一种低本钱的融资工具.3）可以延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀择.（4）发
6、行可转换修芬可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更把资金。3.对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的.（1）发行人设置豉回条款和I可1条款就是为了保护投资弄和发行人双方的利益所作出的规定.（2）吃回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前珞其转换成股票，从而到达增加股本、降低负债的目的，也防止利率卜调造成的损失.（3）回杵条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后到达一定的怖度时,可转换债券持行人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人.投资苕应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换他券
7、的票面利率.案例五：绿远公司固定资产投资可行性评价1 .结合本案例说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本本钱的作用.（1）资本本钱是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价.（2）由于资本本钱是评价长期投资决策J：程可行性的标准，因此，只有当投资工程的预期投资报酬大于其资本本钱时，工程才可取：反之，若投资工程的预期投资报削小于资本本钱，则该工程应该被舍弃。（3）在本案例中，工程总投资3931.16万元,其中：1572.46万元向商业银行贷款.贷款利率8其余2358.7万元发股募集,投资者期望的最低报酬率为24%,这一资本结构也是该企业目标资本结构.所以根据目标资本结构和个别资本本钱测券折
8、现率为16%（见龙8）是恰当的，财务上即认为该工程是可行的，2 .说明在固定资产投资Ur行性W价中非折现法只能作为参考指标的原因.评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值.可分为两大类：非折现法和折现法.其中,常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等.年平均报酬率法具有简单易怖、使于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价侑，极易导致决策失误.货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报IW率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资比接相比非常容易导致错误的判断.而且指标上下的判断标准也不易选择.正因为此
9、年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用.（2）静态投资网收期法静态投资回收期法是通过计算比较不考虑.货币时间价值的情况下的投资回收期的长坦比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资归还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流盘.因此,投资回收期的计尊因营业现金存流盘的发生方式而异.济态投资I可收法简单易懂,而旦根据投资收I3时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本I可收,减少投资风险，但是，惮态投资回收期法也有严虫的缺陷：投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分,更重
10、要的足影响决策结论的IE确性静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择.综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流麻，而不考虑货币时间价值.因此.在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。案例六：上海胜华制药有限公司企业内部控制制度I,中美合资上海胜华制药有限公司所枭取的预算监控、责任授权职责别离、信息记录等四方面的财务控制手段是否怡当？还应增加就些内容？本人认为中关合资上海胜华制药有限公司所采取的故算监控、说任授权、职说别离、伯息记录等四方面的财务管理控制手段是恰当的，因为其主要从以下四个层面演化了财务管理，第一个层面系预舞监控.第二个层面系责任授权.第
11、三个层面系职员别高.第四个层面系信息记录.该公司所采取的强化企业内部财务管理的四个的管理手段是有效的，在一定程度上起到了“保证各项业务活动的有效进行、确保资产的平安完整、防止欺诈和舞弊行为、实现企业经营管理目标的作用,但一个健全的公诃财务控制体系，除预算监控、责任授权、职责别离、信息记录等四方面的内容外,还应包括说任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等，2 .中美合资上海胜华制裕有限公司的授权控制状况如何？举例说明职责是否进行了合理的别禹？责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控.中美合资上海胜华制药有限公司内制控制的一项弟要举措是贡任授权。该公
12、司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有眼的，而且是被妁农的，该公司授权控制的方法较为标准，能根据财务管理授权理论的要求，通过授权通知H来明确授权事项和使用资金的限额同时该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作即在授权苑用内的行为给予充分信住但对授权之外的行为不予认可.授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行，中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互别施，也就是不相容职务分工的内部控制烦理，将公司所有相关职员的岗位实施别离管理,以化解可能出现的危宙公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监瞥.例如,该公M在工程招投标和内部采购方面进行了
13、明确的分工.该公司从实践中体会到，不管采购什么.如果赛皆不严，必然会滋生腐败.只有实行货比V家，把风险降到最低，并实行定点购置.使采购员无私利可图，他就会J找价廉物关的供货方，为公司在想，该公司将所仃相关职员的岗位实施别法管理的做法虽然可能会影响一些效率,但是分工起到了化制UJ能出现的危害公司利益的风险，防患于未然的作用。3 .内部审计与财务总监委派制的关系.内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计於由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负货人的指令所实施的审计，财务总监委派就是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总芨就是以出资者的身份来监
14、督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程.内部审计与财务总监委派制的以终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，：者对减少f公司投资失误.防范经营风险、防止资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用.但是.内部审计中的审计人员仅对于公E的经营过程、会计核。和财务管理工作进行审核、监督.并不直接参与该公司的短营、会计核算和财务管理等实际工作:而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，倒而子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度.4 .利用所学原理对溜河卷烟厂采购制度的改革案例进行点评.一、政策背块1 .内部控制的概念
15、P932,内部控制的目标；P933.内部控制的内容：P911 .内部控制的方法,P9I二、改革采购制度的原困1 .存在“暗箱操作，导致腐败行为发生：2 .辅料质次价高,产理枳出资金：3 .企业遭受羟济及佰誉损失.三、实能内部控制管理的要点(po四、控制结果1 .堵塞了漏洞：2 .保证了Iftfi1.3 .杜绝了腐败行为的发生；1,取得了良好的经济和社会效益。五、需要完善的方向1 .应将“辅料公开优标采购”纳入企业总预匏管埋：2 .加大监控力度。案例七：山东新华集团全面预算管理1.说明新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理不同之处并进行评价，(1)新华集团的全面预算管理以目标利润为导向
16、它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境.结合企业的梢伸、本钱、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润,然后以此为基础详细编制企业的箱伊预算，并根据企业的财力状况编制资本预纽等分预算.(2)由于山东新华集团采用的目标和润预算管理是以目标利润为导向的全面预嶙管理模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践己证明了他们对此的精辟概括：企业的生产经营犹如客轮在大海中航行,市场是大海.企业是航船,总经理是船长,职工是船员,用户是旅客,目标利润是其航行的目的地而以目标利润为导向的企业按算管理则是保证其平安、顷利到达目的地的高精能导航系统.3 .新华集团全面预
17、算管理的体系构成内容及它们之间的关系，预算体系是利润全面修算管理的载体,目标利润是利润全面预算管理的起点.为实现目标利润而漏制的各项预算构成利润全面按W管埋的预算体系,它主要包括：(1)目标利润：(2)销件预算：(3箱相货及管理费预算：4)生产预耕：5)直接材料R1.算；(6)直接人工预獴；(7)制造费用预算；8存优预耕：(9)产成品本钱预徵；(IO)现金预笄；(11)资本预算；12预计损益表；(13)预计资产负债表.目标利润是预徵娘制的起点,织制带管预算是根据目标利润编制预算的首要步骤.然后再根据以消定产原则箱制生产预分同时编制所需要的销伪费用和管埋费用狡算：在编制生产预算:时,除了考虑方案
18、销官价外,还应当考虑现有的存优和年末的存货；生产预嶙编制以后，还要根据生产预口来编制直接材料预算、直接人工预徵、制造费用预蚱：产品本钱预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益去、资产负微表是全部预笄的琮合.同时预算指标的细化分解乂形成r不同层面的分预算构成/企业完将的预算体系.4 .分析新华佻团采用的鼓励约束机制及简要说明其施行的效果.新华集团为调动预算执行者的积极性，公司到定一系列鼓励政策，设立以下奖项：经首者奖效益奖节约奖改善提案奖以上奖励的实施、兑现,全部以日常业绩考核为基础.预算考评制度的鼓励机制促使人们由被动的提高劳动效率到积极、主动的提高劳动效率的过程起到了积极作用，5 .运用所学
19、原理针时案例7级习题“理解与分析中（=）案例讨论的“某公司预算制度”进行点评。企业全面侦算管理的内容包括：第一.确定预仪方针和预算目标第二，预匏编制第三，预能监控和调整；第四，预算考评。该公M的预驾管理制度有以下几个方面值得同学们予以关注.第一个方面就是她的定位.她的定位是：1 .年度羟营预匏目标2 .公司的经昔预算编制模式3 .公司经普预徵的热制要求4 .欣算制度的内容包括：总则、组织机构、预算体系、预簿编制、预算控制与差异分析、假算考评与鼓励和附则七同部.5 .颈算如织机构。该公司的做法与公司法的要求不符，建议调整。6 .预算体系要做什么预算这是预W体系向题。（!）利润预算：（2）生产经营
20、预停：本饯和费用预算：（4）用工及薪资预算：（5）投资预算：（6）现金流最预停：（7）资金平衡预兆“7,预算编制程序第七个方面是彼算的隔制程序.预算娘制的程序是一种管理思想的表达,她也影响到预算的编制效率.预算的编制程序从埋论上归集有三种方法或三种处理的举措和导向.1）第一种就是自上而下（战珞观念、集权思想）上面人员布以了，下面的人员就进行预算的编制，2）第二种就是自下而上（作业基础、民主思想下面的人员先涮制了颈算，然后将预算送到上面，由上面的人员予以审批.3）第三种就是自上而下、自下而上自上而下（上下搏弈、集权为主）编制的方针政策先布置下去，下面的人员编捌完成后再自下而上的进行汇总，再审批下
21、去，成为一个操作性的预尊。以上三种模式实际上是三种管理思想的表达。我们这个案例之中运用的第三种方式。即：（1）每年十二月份,公司总经理办公会下达下年度经营预停工作指导方针和主要预算目标.（2）由股份公司营销中心组织公司相关郃门及下屈公司开始进行下年度经营预算编制工作.（3）公司各有关部和下典公司在十二月中旬以前向股份公司营销中心上报各自下年度羟首预停，苜销中心对各预蚌进行汇总平衡，拟定公司年度经营预算草案.（4）营销中心向公司总经理办公会上报当年公F经营预算草案由总经理办公会讨论研究并提出修改意见.（5）由公司营销中心完成公司年度势首预算汇总编制工作，并办理审批签报,IR总羟理办公会审定后提交
22、公司笊事会审批.8 .算控制第八个方面是预算控制.预算编制是预算管理的重鬟方面，但是，我们必须认识到预算取在过程,该公司在预算控制方面的做法是值得学习的.即：公司要求各部门及下属公司必须产格按照经营预算开展生产羟营活动，将预算目标分解.层层落实，制定切实可行的实施措施，确保预算目标的实现。具体为；（1）公司及其各下属公司制季度开始后10天内和斑年度开始后20天内向公司营销中心报送上季度,年度经营预兆完成情况的报告.（2）公司营销中心每季度开始后15天内和每年度开始后30天内向公司总羟理办公会上报上季度、年度经营预匏完成情况的报告.推行企业内部目标矮济货任制，对各职能部门及下属公司实行目标责任管
23、理。4公司总经理办公会与各部门和下属公司签订年度目标责任书.经营预算M1.关的资金管理控制9 .预算考评10 .本案例的实施难点1）预兑编制时期安排不够，预算程序不能得以全面落实：（2）未强化预舞过程的差异分析,使之预算询整没有理论依据，案例八：东亚石化集团财务公司内部结算中心1 .东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？1）统一结算软件.2）统一凭证格式。（3）统一票据传递。（4）统一结算报表.（5）各分支机构信恩的传递.2 .东亚石化集团对参与集中结舞的各方如何界定其责任、和权限？东非石化集团对参与集中结算的各方主
24、要采取了与之签定三项的方法来界定其责任、和权限.三项协议的具体内容如下：1）内部转账结算协议。（2）结算周转贷款协议书。（3）汇票贴现、转贴现怫议书.案例九；凌波石化目标利润管理1 .影响目标利润规划的因素有哪些？这些因素是如何影响目标利润的？（2）集权模式的特点在于管理层次简单、管理踏度大。集权模式的优点例千是集团最高管理层统一决策.有利于标准各成员企业以及各个层阶组织的行动,最大限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势,促使集团整体政策目标的赞彻与实现：集权模式的玦点：集团管理总部要想对集团的各个方面作出可j成效的决策并实俺全方位的管理，首先要求破高决策管理层必须具有极高的素质与能力,同时必
25、须能弊高效率地聚象起各方面详尽的的信息资料，否则使UJ能杼致巨口脆断.以致出现重大的抉策错误,同时集权模式也不利于各成员企业以及各管理阶层积极性的增强,缺乏对市场环境的应变力利以活性.（3）分权型管理模式的特点；管理层次多、管理聆度小.分权模式的缺点协调难度大策团的Ii合优势得不到充分的发挥：分权模式的优点在提拓市场信息反应的灵敏性与应变性、词动各成员企业以及各层阶管理者的积极创造力等方面，分权型管埋模式却有为其独特的优势.实际上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的，都氏不开管理决策权力划分的层次性，2 .利用所学原理对神马集团公司的财务体制进行点评。1 .S以集权管理的思想设计
26、集团总部的功能定位.2 .实施集权管理要以财务为由点实现决策与监管的协调，3 .推行“委员会制度,实现集权体制下的民主管理。4 .集团总部必须协词资本经营和商品经营的关系.5 .集团总部推行集权管理体制的法律既碍问超我们必须从理论上清晰设立子公司形式的体制收益、体制本钱与阿险，从而作出是否设立于公司和设立哪种类型的子公M的理性抉择.案例十三兰岛啤酒集团购并扩张I、案例十一;中，你认为并购成功的美键是什么？并购后的整合应从何处入于？（1）成功地利用市场优胜劣汰的机遇：枳极推行“低本钱扩张”的经营思路:大胆、果断地采用“独到的并购模式是兰岛岬酒集团并购成功的关键。2）并啕后的整合应从组建事业部入手
27、2,你认为该公司是否是低本钱扩张？如何确定并购价格？并购方式备有何利弊？（1）本人认为兰岛唱酒集团并购是属于低本钱扩张.因为收购外资企业尽管比国内企业要高，但首先这些企业装备是非常优良的：其次他们选择的区域位置都是大中心城市：再次技术和管理人员都经过很好的培训,所以,相对而方，仍然是低本钱,比建一个同样的厂子，本钱要低三至四成.2）定价方式:从理论上讲,企业价伯有多种表现形式，如帐面价值、市场价侑、评估价值等，帐面价值由于其提供的信息可比性而在过去得到大多数的认同，但出于企业的无形资产等影响企业开展的I分重要的动因却无法在传统会计中得以表达,也就是说帐面价值无法真正表达企业的内油价优：另外企
28、业的价（ft判断不再有历史数据所决定，而主要取决于对未来的预期，而预期只有通过价位形式反映在资本市场上成为市场价格.因此,市价才也正反映企业的生命力，从收购价格来看，由于该三家公司收购前因市场定位和经昔等因素均处于亏损状态，公司在收购谈判时利禹了不良资产和绝大局部债务，对三家企业的收购价格均小于其经过评定的净资产价值.因此,对这三家企业的收取是兰岛啤酒抓住中国啤酒市场行业重组、外资受挫有意退出的有利时机,以较合理的价格取得了较有潜力的资产，不仅能大大提高公司的生产能力和产属，而且对公司迅速港透上海、北京两大市场，完成在全国的战略布局大有帮助，（3）并购方式,主要有以下几种并购形式：一种是破产收
29、购，时山东省日照、平原等企业的也购，采用的就是这个方法.再就是承接全部债务的兼并,即兰唧承当全部债务，取得被并购方的资产所有权和经营权.这种方式的坡大特点是对兰啤既可以防止筹资的“为赚”，也不需占用费金，同时还伴随相应的优惠政策.按国家、省、市给兰啤的政策，对方享受银行贷款挂账停息57年的待遇，使企业可以得到休养生息的时机和条件，这个方法在兰岛平改即酒厂已有了成功的范例，还有就是承当局部债务或用投资方式收购其51%的股权。在这方面最典型的例子就是收购荷泽啤酒厂、珠海啤酒厂等.3、在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？丝啤在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙，收购完成后，丝那
30、根本上会采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌.这既是对兰啤品牌的保护.也容易融入当地市场.此外.在财务方面可能的包袱也要预先清理干净.兰啤把收照的企业椰变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己中请的贷款，因此木钱都是由它们来负担的，如果情况不好时就可以关掉，这两道防火墙是锁定并购的海招.案例十四：深科新出售深佳和1.说明经苜上的专业化与多元化战珞白的利弊。（1）企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务工程，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变.多元化作为一种战略取向,意味着集团招优势分散与不同的产业或部门.意味着将面临不同的进
31、入壁:垒.多元化在埋论上被认为是分散投资风险的最正确方法,因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经昔风隐。（2）专业化是指将企业集团的投资与业务经哲重点放在某一-特定的生产领域或业务工程上,投资通常伴随生产经营规模的扩大和巾场规模的扩大,而不会引起经营结构和市场结构的改变.其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容信彳I限.产业开展有其周期性，企业集团开展也存在周期性，从而使集团所阈产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。2.案例资料中佳和的市值大约6.3亿元.每年对科新的利润率就率8.5%,每年的资产回报率5%,而
32、出售佳和按照竹饵45亿元计算,每年的回报率是多少？，你是否也同意“出售所得要远远高于继续持有的所得？从财分上加以评价？答：I.总资产利润率（总资产回报率）=冷利润总资产5%=3529万元总资产（3529万元按2000年净利涧计算）总资产=70580万元2 .按5年计算，每年利润奉献4.5亿元5=9O0O万元每年总费产利润率=900070580=12.73 .按10年计算,每年总资产利润率=6.3%按上述计W结果说明，出售所得高于持彳r所犯，但前提是利润的增长不低于2000年的金额，资产的扩充与目前相同，否则结果会不同.对继续持有或出机的评价从财务上主要关注资产回报率.利润奉舔率、及对现金流量的、时机本钱等影响.如果更精确地计算还应考虑资金时间价也，同学们可H己选择计算.
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