经营项目合作协议.pdf

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1、第 1 页 共 13 页 编号： _ 经营项目合作协议 甲方：_ 乙方：_ 丙方：_ 签订日期： _年_月_日 第 2 页 共 13 页 经营项目合作协议 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 丙方： 法定代表人： 为了规范合作企业的行为，保护合作企业及其合作的合法利 益，根据中华人民共和国合作企业法及有关法律、 法规规定， 甲、乙、丙各方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订 本协议。 第一条：合作宗旨 甲、乙、丙三方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同 发展的原则，共同经营事务。 第二条：合作企业概况 名称： 经营场所： 经营范围： 经营方式： 第三条：合作期限 合作期限为年，

2、自_年_月_日起，至_年_月_日止。 第四条：出资方式 第 3 页 共 13 页 1、甲方：出资额为 _元，以方式出资，占注册资本的_。 2、乙方：出资额为 _元，以方式出资，占注册资本的_。 3、丙方：出资额为 _元，以方式出资，占注册资本的_。 本合作出资共计人民币_元。合作期间各合作人的出资仍为 共有财产，不得随意请求分割。合作终止后，各合作人的出资仍 为个人所有，届时予以返还。 合作企业存续期间， 合作人的出资和所有以合作企业名义取 得的收益均为合作企业的财产，其合法权益受法律保护。 第五条：出资期限 各合作人的出资，于_年_月_日以前交齐。逾期不交 或未交齐的， 应对应交未交金额数计

3、付银行利息并赔偿由此造成 的损失。 第六条：出资评估 用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资， 应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验 证后天内， 依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登 记时向公司登记机关提交有关证明。 第七条：合作企业登记 全体合作人同意指定为代表或者共同委托的代理人（指具有 代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人， 向登 记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向 登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担 责任。 第八条：盈余分配 第 4 页 共 13 页 1、合作各方共同经营、共同劳动，共担

4、风险，共负盈亏。 2、盈余分配以为依据，按比例分配。合作企业分配当年的 税后利润（亏损） ，按下列顺序进行。 （1）提取法定公积金_。 （2）提取法定公益金_。 （3）剩余利润（亏损）按合作人出资比例分配（分担）。 3、合作企业的利益分配、亏损，如另有变动的，其具体方 案由全体合作人协商决定。 第九条：债务承担 1、合作企业债务由合作企业财产偿还。 2、合作企业财产不够偿还时，由合作人按各自出资的比例 承担债务。 3、合作企业的债务承担，如另有变动的，其具体方案由全 体合作人协商决定。 4、由一名或者数名合作人执行合作企业事务的，应当依照 约定向其他不参加执行事务的合作人报告事务执行情况以及合

5、 作企业的经营状况和财务状况，其执行合作企业事务所产生的收 益归全体合作人， 所产生的亏损或者民事责任，由全体合作人承 担。 第十条：执行人的职责 企业事务的执行人对全体合作人负责，并行使下列职责： 1、对外开展业务，订立合同。 2、主持合作企业的日常生产经营、管理工作。 3、拟定合作企业利润分配或者亏损分担的具体方案。 第 5 页 共 13 页 4、制定合作企业内部管理机构的设置方案。 5、制定合作企业具体管理制度或者规章制度。 6、提出聘任合作企业的经营管理人员。 7、制定增加合作企业出资的方案。 8、每半年向其他合作人报告合作企业事务执行情况以及经 营状况、财务状况。 9、除合作企业法另

6、有规定外，对合作企业有关事项作 出决议时， 须经三分之二以上的合作人表决通过，表决实行一人 一票的表决方法， 但在争议双方票数相等时，执行事务的合作人 有裁决权。 第十一条：其他合作人的权利 1、有权监督执行事务的合作人、检查其执行合作企业事务 的情况。 2、为了解合作企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿。 3、被委托执行合作企业事务的合作人不按照本协议或者全 体合作人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托。 4、合作人分别执行合作企业事务时，其他合作人有权对合 作人执行的事务提出异议， 提出异议时，应暂停该项事务的执行。 第十二条：企业事务的决定 企业下列事务必须经全体合作人同意： 1、处分

7、合作企业不动产。 2、改变合作企业名称。 3、转让或者处分合作企业的知识产权和其他财产权利。 4、向企业登记机关申请办理变更登记手续。 第 6 页 共 13 页 5、以合作企业名义为他人提供担保。 6、聘任合作人以外的人担任合作企业的经营管理人员。 7、新合作人入伙及合作人的退伙。 8、合作人与本合作企业进行交易。 9、合作人增加对合作企业的出资，用于扩大经营规模或弥 补亏损。 10、依照合作协议约定的有关事项。 第十三条：禁止行为 合作人在合作期间有下列情形之一时，必须禁止： 1、禁止合作人自营或者同他人合作经营与本合作企业相竞 争的业务。 2、未经全体合作人同意，禁止任何合作人私自以合作企

8、业 名义进行业务活动。 3、除全体合作人同意外，禁止合作人与本合作企业进行交 易。 4、禁止合作人从事损害本合作企业利益的活动。 如合作人违反上述各条，其业务获得的利益归本合作企业， 造成损失按实际损失赔偿，劝阻不听者， 可由其他合作人决定除 名。 第十四条：入伙 新合作人入伙时按下列顺序进行： 1、需经全体合作人同意。 2、 原合作人向新合作人告知原企业的经营状况和财务状况。 3、依法订立入伙协议。 第 7 页 共 13 页 4、入伙的新合作人对入伙前企业的债务承担连带责任。 第十五条：可以退伙的情形 合作协议约定合作企业的经营期限的，有下列情形之一时， 合作人可以退伙： 1、合作协议约定的

9、退伙事由出现。 2、经全体合作人同意退伙。 3、发生合作人难于继续参加合作企业的事由。 4、其他合作人严重违反合作协议约定的义务。 合作协议未约定合作企业的经营期限的，合作人在不给合作 企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙， 但应当提前三 十日通知其他合作人。 第十六条：当然退伙的情形 合作人有下列情形之一的，当然退伙： 1、死亡或者被依法宣告死亡。 2、被依法宣告为无民事行为能力人。 3、个人丧失偿债能力。 4、被人民法院强制执行在合作企业中的全部财产份额。 第十七条：除名退伙的情形 合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致同意，可以决 议将其除名： 1、未履行出资义务。 2、因故意或

10、者重大过失给合作企业造成损失。 3、执行合作企业事务时有不正当行为。 4、合作协议约定的其他事由。 第 8 页 共 13 页 第十八条：退伙程序 合作人退伙时按下列顺序进行： 1、退伙需提前 30 日通知其他合作人， 经全体人合作人同意 退伙，并签订书面协议。 2、合作人退伙，其它合作人应当与该退伙人按照退伙时的 合作企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对 其退伙前已发生的合作企业亏损或债务按出资比例承担责任。 3、退伙人有未了结的合作企业事务的，待了结后进行结算。 4、退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全 体合作人决定，退还货币或实物。 5、退伙人对其退伙前已发生的

11、合作企业债务，与其他合作 人承担连带责任。 第十九条：出资的转让 合作人出资转让的必须符合以下条件： 1、合作人转让出资需经全体合作人同意。 2、合作人依法转让出资时，在同等条件下，其他合作人有 优先受让的权利。 3、转让本企业合作人以外的第三人，按入伙对待。 4、合作人依法转让出资的，受让人经修改合作协议即成为 企业的合作人，依照修改后的合作协议享有权利、承担责任。 5、转让出资后的企业合作人必须符合合作企业法规定 的法定人数。 第二十条：企业的解散 企业有下列情况之一时，给予解散： 第 9 页 共 13 页 1、合作期届满，合作人不愿继续经营的。 2、合作协议约定的解散事项出现。 3、全体

12、合作人决定解散。 4、合作人已不具备法定人数。 5、合作目的已经实现或无法实现。 6、被依法吊销营业执照。 7、出现法律、行政法规规定的合作企业解散的其他原因。 第二十一条：清算的顺序 1、清算由全体合作人担任，并确定一名清算负责人或者申 请人民法院指定清算人。 2、企业清算时，应通知和公告债权人。 3、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。 4、处理与清算有关的合作企业未了结的事务。 5、清算后的盈余，在支付清算费用和共益债务后，按员工 工资（包括医疗、伤残补助和抚恤金等费用）、税款、普通债权 的顺序清偿，如仍有剩余，按照出资比例返回出资。 6、清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合

13、作人出资 多少，先以企业共有财产偿还，合作财产不足清偿的部分，由合 作人按出资比例承担。 7、清算结束后，应当编制清算报告。经全体合作人签名、 盖章后，在15 日内向企业登记机关报送清算报告，办理合作企 业注销登记。 第二十二条：违约责任 1、合作人未经其他合作人一致同意而转让其财产份额的， 第 10 页 共 13 页 如果他合作人不愿接纳受让人为新的合作人，可按退伙处理， 转 让人应赔偿其他合作人因此而造成的损失。 2、合作人私自以其在合作企业中的财产份额出质的，其行 为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合作人造成损失的，承 担赔偿责任。 3、合作人严重违反本协议、或因重大过失或违反合作企

14、业法而导致合作企业解散的， 应当对其他合作人承担赔偿责任。 4、合作人违反本合同关于禁止行为规定的，应按合作实际 损失赔偿，劝阻不听者可由全体合作人决定除名。 第二十三条：声明和保证 本协议签署各方作出如下声明和保证： 1、合作人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥 有合法的权利或授权签订本协议。 2、合作人各方投入本公司的资金，均为各合作人所拥有的 合法财产。 3、合作人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准 确和有效的。 第二十四条：保密 合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的 属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘 密、公司计划、运营活动、财务信

15、息、技术信息、经营信息及其 他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其 他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法 律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为年。 第 11 页 共 13 页 第二十五条：通知 1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方 的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式， 可采用（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式 无法送达的，方可采取公告送达的方式。 2、各方通讯地址如下：_。 3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_日内，以 书面形式通知其他方； 否则，由未通知方承担由此而引起的相关 责任。

16、 第二十六条：合同的变更 本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需 变更本合同的， 要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方 同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出天内）签订书面变 更协议， 该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面 文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损 失，由责任方承担。 第二十七条：争议的解决 因履行本合同所发生的争议，双（各）方应友好协商解决， 如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项， 在选定的一项前的方框内打“”）：向 _仲裁委员会申请仲 裁；提交中国国际经济贸易仲裁委员会_进行仲裁； 向有 管辖权的人民法院起

17、诉。 第二十八条：不可抗力 1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行 第 12 页 共 13 页 其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件 妨碍其履行期间应予中止。 2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时 间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不 可抗力事件发生后日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及 其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书 面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为 不可能或不实际的一方， 有责任尽一切合理的努力消除或减轻此 等不可抗力事件的影响。 3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友

18、好协商决定如 何执行本合同。 不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立 即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响 无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力， 则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力 一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不 能免除责任。 4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制 的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合 同签订日之后出现的， 使该方对本合同全部或部分的履行在客观 上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然 灾害如水灾、 火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争 （不 论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。 第二十九条：合同的效力 1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并 第 13 页 共 13 页 加盖单位公章或合同专用章之日起生效。 2、本协议一式 _份，甲方、乙方、丙方各_份， _市公 证处留存一份，均具有同等法律效力。 甲方（盖章）： 法定代表人（签字） ： 签订地点： _年_月_日 乙方（盖章）： 法定代表人（签字） ： 签订地点： _年_月_日 丙方（盖章）： 法定代表人（签字） ： 签订地点： _年_月_日