尽调清单模板.pdf

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1、精品文档 . 尽职调查清单 为顺利推进贵公司融资工作的进展， 需要对贵公司在本次融资过程中所涉及 的有关事项进行尽职调查， 贵公司对本文件清单所涉问题的答复和提供的文件资 料请确保无虚假记载和重大遗漏的情形。提供的证照、 批文、合同等文件资料可 以是复印件和电子版， 但在需要对有关原件存在详细查验的情况下，请提供原件 查验。 如有其它投资机构、 中介机构或券商已经完成的调查报告能够分享的，烦请 协助提供。 随着相关工作的开展， 我们的项目人员将会根据工作进展程度和有关实际情 况向贵公司出具进一步的补充文件清单，望贵公司予以配合，谢谢！ 编号 内容 已 取 得 不 适 用 未 取 得 第 一章公

2、 司基本情况调查 1-1 历 史沿革 1-1-1 公 司 历 次 变 更 的 营 业 执 照 、历 次 备 案 的 公 司 章 程 以 及 相 关 的 工商登记文件 1-1-2 公 司 自 成 立 至 今 的 工 商 内 档 全 套 资 料 。 高 新 技 术 企 业 证 书 、 税务登记证、组织机构代码证 1-1-3 其 他 未 备 案 于 工 商 部 门 的 有 关 公 司 历 史 沿 革 的 成 立 及 历 次 变 更的 全 部 文 件 ， 包 括 设 立 、 变 更 时 的 批 准 文 件 、 董 事 会 决 议 、 股 东会决议、股权转让协议等档案材料 1-1-4 公司的组织结构（参

3、控股子公司、职能部门设置） 1-2 发起人、股东的出资情况况 1-2-1 公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件） 1-2-2 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 时 的 验 资 报 告 及 验 资 资 料 和 原 始 单 据（进账单等） 1-2-3 公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证 1-2-4 公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-2-5 发 起 人 、股 东 以 实 物 资 产 出 资 时 涉 及 的 资 产 评 估 报 告 、审 计 报告及国有资产评估结果核准或备案文件 编号 内容 已 取 得 不 适 用 未 取 得 1-2-6 发 起 人 、股 东 以

4、 实 物 资 产 出 资 时 ，涉 及 的 资 产 产 权 变 更 登 记 资料文件 精品文档 . 1-2-7 自 然 人 发 起 人 直 接 持 股 和 间 接 持 股 的 有 关 情 况 ，及 其 在 公 司 的任职情况 1-3 控 股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况 1-3-1 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 的 组 织 结 构（ 参 控 股 子 公 司 、职 能部门设置） 1-3-2 公司最新的股权结构图 1-3-3 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 、发 起 人 及 主 要 股 东 的 营 业 执 照 、公 司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告 1-

5、3-4 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 、 发 起 人 及 主 要 股 东 如 为 自 然 人 的 ， 应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说 明 1-3-5 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 及 投 资 的 其 他 企 业 的 营 业 执 照 、 公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告 1-3-6 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 、发 起 人 及 主 要 股 东 持 有 公 司 股 份 是 否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件 1-3-7 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董 事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履

6、行情况的说 明 1-3-8 公司关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明 1-3-9 股东中战略投资者持股的情况及相关资料 1-4 公 司控股子公司、参股子公司的情况 1-4-1 公 司 控 股 子 公 司 、参 股 子 公 司 的 营 业 执 照 、公 司 章 程 、最 近 一年及一期的财务报告及审计报告 1-4-2 公 司 重 要 控 股 子 公 司 、参 股 子 公 司 的 主 要 其 他 合 作 方 情 况 和 相关资料 1-5 员 工及其独立性情况 1-5-1 关 于 员 工 人 数 及 其 变 化 、专 业 结 构 、受 教 育 程 度 、年 龄 分 布 的说明 1-5-2

7、 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说 明 1-5-3 劳动合同样本 1-5-4 公司董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明 1-5-5 社保证明和相关费用缴纳凭证 1-5-6 公 司 如 已 实 施 或 计 划 实 施 股 权 激 励 方 案 ，请 提 供 该 方 案 或 其 主要内容，说明进展情况 1-6 资 产权属及其独立性情况 1-6-1 房屋所有权证 1-6-2 土地使用权证 1-6-3 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-6-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说 明 1-7 业 务、财务、机构的独立情况 1-7-1 控 股 股 东 、

8、实 际 控 制 人 与 公 司 从 事 的 主 要 业 务 与 拥 有 的 资 产 情况 编号 内容 已 取 得 不 适 用 未 取 得 精品文档 . 1-7-2 如 存 在 业 务 交 叉 ，相 互 占 用 资 产 、资 源 的 情 况 ，要 特 别 说 明 解决措施和效果 1-7-3 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 与 公 司 的 财 务 部 门 的 设 置 以 及 独 立 运 作情况 1-7-4 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 与 公 司 的 采 购 销 售 部 门 的 设 置 及 各 自 运作情况 1-7-5 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 与 公 司 的 基 本 银

9、 行 账 户 开 设 情 况 、税 务登记证、重要税种的完税凭证 1-7-6 公司关于机构独立情况的说明 1-7-7 公司内部各机构的规章制 度 1-8 商 业信用情况 1-8-1 重大商务合同及其履行情 况 1-8-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件 1-8-3 行业监管机构的监管记录和处罚文件 1-8-4 主 要 银 行 给 予 公 司 的 授 信 额 度 、主 要 银 行 信 用 评 级 情 况 以 及 公司获得的主要荣誉和奖励 第 二章业 务与技术调查 2-1 行 业情况及竞争状况 2-1-1 行 业 主 管 部 门 制 定 的 发 展 规 划 、行 业 管 理 方 面

10、的 法 律 法 规 及 规范性文件 2-1-2 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 2-1-3 行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见 2-1-4 国家有关产业政策及发展纲要 2-1-5 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料 2-2 采 购情况 2-2-1 行业和公司采购模式的说明文件 2-2-2 生产原料：原料名称、主要用途、单价、进货渠道、订货周期、 占材料成本比例、其他与原料供求相关的研究报告和统计资 料 2-2-3 公司过往三年的采购情况以及成本变动分析 2-2-4 主要供应商（至少前10 名） 的各自采购额占年度采购总额的 比例说明 2-2-5 与主要供应商（至少前10 名）的

11、供货合同 2-2-6 公司关于采购来源以及价格稳定性的说明 2-2-7 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 2-2-8 公司关于关联采购情况的说明 2-2-9 董 事 、监 事 、高 管 人 员 和 核 心 技 术 人 员 、主 要 关 联 方 或 持 有 公司 5% 以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明 2-3 生 产情况 2-3-1 行 业 和 公 司 生 产 模 式 的 说 明 文 件 ，公 司 已 取 得 的 与 业 务 运 作 相关的各项资质证书、政府批文及授权许可文件 2-3-2 主要产品或服务简介 2-3-3 主要产品的工艺流程图或服务的流程图 精品文档 . 编

12、号 内容 已 取 得 不 适 用 未 取 得 2-3-4 公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明 2-3-5 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料 2-3-6 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 2-3-7 房屋、土地、设备租赁合同 2-3-8 如 公 司 存 在 设 备 、房 产 、土 地 抵 押 贷 款 的 情 形 ，借 款 合 同 及 还款情况 2-3-9 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定 2-3-10 无形资产的相关许可文件 2-3-11 公司许可或被许可使用资产的合同文件 2-3-12 公司拥有的特许经营权的法律文件 2-3-13 境外拥有资产的情况说明及

13、重要境外资产的权属证明 2-3-14 质量控制制度文件 2-3-15 质量技术监督部门出具的证明文件 2-3-16 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 2-3-17 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明 2-3-18 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明 2-4 销 售情况 2-4-1 行业和公司销售模式的说明文件；公司核心竞争力构成（技术、 品牌、市场份额、销售网络、技术平台等） 2-4-2 销售合同 （ 包括关联销售 合 同） 、销 售部 门对销售退 回的 处理 意 见等资料 2-4-3 权威市场调研机构关于销售情况的报告 2-4-4 主要产品市场的地域分布和市场占有

14、率的资料 2-4-5 报告期按区域分布的销售记录 2-4-6 报告期对主要客户（至少前10 名）的销售额占年度销售总额的 比例及回款情况 2-4-7 与主要客户（至少前 10 名）的销售合同 2-4-8 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证 2-4-9 报告期产品退换率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料 2-4-10 重大关联销售情况的说明 2-4-11 董 事 、监 事 、高 管 人 员 和 核 心 技 术 人 员 、主 要 关 联 方 或 持 有 公司 5% 以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明 2-4-12 竞争对手分析：竞争对手名称、技术水平、目前所占市场分额、 未 来 三

15、 年 能 占 市 场 分 额 、销 售 利 润 率 、优 势 与 劣 势 、技 术 路 线 选择与技术储备方向； 2-5 核 心技术人员、技术与研发情况 2-5-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 2-5-2 技术许可协议、技术合作协议 2-5-3 核 心 技 术 的 取 得 及 使 用 是 否 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 及 侵 犯 他 人 知识产权的情形的说明 2-5-4 与 非 专 利 技 术 相 关 的 保 密 制 度 及 其 与 核 心 技 术 人 员 签 订 的 保 密协议 精品文档 . 编号 内容 已 取 得 不 适 用 未 取 得 2-5-5 主

16、要 研 发 成 果 、在 研 项 目 、研 发 目 标 及 研 发 费 用 投 入 情 况 的 说明 第 三章同 业竞争与关联交易调查 3-1 同 业竞争情况 3-1-1 公司改制重组方案 3-1-2 公 司 、控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 主 营 业 务 情 况 的说明 3-1-3 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 3-2 关联方及关联交易情况 3-2-1 主要关联方工商登记资料 3-2-2 关联交易管理制度 3-2-3 与关联交易相关的会议资料 3-2-4 关联交易协议 3-2-5 公 司 高 管 人 员 及 核 心 技 术 人 员 是 否

17、 在 关 联 方 单 位 任 职 、领 取 薪酬的情况说明 3-2-6 与关联交易相关的独立董事意见 3-2-7 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影 响 3-2-8 关联交易相关的应收、应付款项占公司应收、应付款项的比 例 3-2-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明 3-2-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司长期持续运营的影响 3-2-11 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据 3-2-12 公司关于减少关联交易的措施说明 第 四章董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 4-1 任 职及任职资格 4-1-1 与任职情况及资格有关的三会文件 4-1-2 董 事

18、 、监 事 、高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 是 否 存 在亲属关系的说明 4-1-3 监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件 4-2 简 历及操守 4-2-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 4-2-2 公 司 关 于 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 是 否 存 在违规行为的说明 4-2-3 公司与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况 4-3 胜 任能力和勤勉尽责 4-3-1 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 曾 担 任 高 管 人 员 的其他公司的规范运作情

19、况以及该公司经营情况 4-3-2 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 在 公 司 投 入 的 时 间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录 4-4 持 股及其他对外投资等情 况 4-4-1 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 就 持 股 及 其 他 对 外投资情况发出的声明文件 4-4-2 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 及 其 直 系 亲 属 是 否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况及声明文件 精品文档 . 编号 内容 已 取 得 不 适 用 未 取 得 4-4-3 董

20、 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 及 其 直 系 亲 属 是 否存 在 与 公 司 利 益 发 生 冲 突 的 对 外 投 资 ， 是 否 存 在 重 大 债 务 负 担 及声明文件 4-4-4 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 是 否 涉 及 诉 讼 、 是否有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料 第 五章组 织机构与内部控制调查 5-1 公 司规范运行情况 5-1-1 公司就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声 明 5-1-2 公 司 治 理 制 度 规 定 ，包 括 三 会 议 事 规 则 、董 事

21、会 专 门 委 员 会 议事 规 则 、 董 事 会 秘 书 制 度 、 总 经 理 工 作 制 度 、 内 部 审 计 制 度 、 部门职能描述等文件 5-2 业 务控制 5-2-1 公司关于各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定 5-2-2 公 司 存 在 因 违 反 工 商 、税 务 、 审 计 、环 保 、 海 关 、劳 动 保 护 等部门的相关规定而受到处罚的情况说明 5-3 信 息系统控制 5-3-1 信息系统控制相关的业务规章制度 5-4 股 东资金占用情况 5-4-1 公 司 关 于 最 近 三 年 是 否 存 在 资 金 被 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 及 其控

22、制的其他企业占用情况的说明及相关资料 5-4-2 公 司 关 于 是 否 为 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担保的说明及相关资料 第 六章财 务与会计调查 6-1 最近三个完整财务年度（即 2012 年、 2013 年和 2014 年）及 2015 年上半年的合并财务报表，母公司、子公司单户报表及 审计报告； 6-2 最近三个完整财务年度（即 2012 年、 2013 年和 2014 年）及 2015 年上半年的所得税汇算清缴报告； 6-3 公司的收入确认政策，收入及成本分类配比的明细情况； 6-4 关联方清单及关系，关联方交易的金额及定价依据； 6

23、-5 有关公司及其下属公司所享有的税收优惠政策及财政补贴； 6-6 销 售合同、采购合同、银 行 借款 合 同（ 含其 他借 款） 、租 赁合 同 等所有重大合同 6-7 最近三个完整财务年度（即 2012 年、 2013 年和 2014 年）及 2015 年上半年的银行存款对账单和余额调节表复印件； 6-8 最近三个完整财务年度（即 2012 年、 2013 年和 2014 年）及 2015 年上半年的科目变动余额表（ 要 求 包 括 年 初 余 额 、本 期 借 方 、 本 期 贷 方 及 年 末 余 额 且 与 报 表核对一致）； 6-9 2014 年全年及2015 年上半年全部原材料、

24、产成品等全部存 货明细数量、金额变动 明 细 表 （ 要 求 包 括 年 初 数 量 、 金 额 、 本 期 借 方 增 加 数 量 、金额、本期贷方减少数量、年末数量及 余额且与报表核对一致）； 6-10 公司 2012 年至 2013 年以及2014 年上半年应收账款、其他应 收款、预付账款、应付账款、其他应付明细表 精品文档 . 编号 内容 已 取 得 不 适 用 未 取 得 6-11 公司 2012 年至 2014 年及 2015 年上半年产品生产及销售明 细表 6-12 公司销售收入前三名产品2012 年至 2014 年及 2015 年上半 年成本构成要素（可按料、工、费分类）金额

25、6-13 2012 年至 2014 年及 2015 年上半年此段时间公司十大原材 料供应商和前十大销售客户明细金额表 6-14 请提供按采购金额分类的前5 大 2012 年至 2014 年及 2015 年上半年所采购原材料名称、采购量以及平均采购价(材料收 发存汇总) 6-15 请提供截至2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日的固 定资产明细表，包括资产原值、数量、累计折旧、折旧年限、 残值率等信息；截至 2014 年12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日 的无形资产明细表，包括摊销年限、摊销金额 6-16 最 近 三 个 完 整 财 务 年 度 及2

26、015 年 上 半 年 以 来 对 外 投 资 的 明 细 资 料（ 含 对 外 投 资 企 业 营 业 执 照 、出资协议、章程、 被 投资 企业 2012 年、2013 年及、2014 年及 2015 年上半年的报表、 审计报告等） 6-17 2012 年至 2014 年以及2015 年上半年营业费用明细表 6-18 2012 年至 2014 年以及 2015 年上半年管理费用明细表 6-19 2012 年至 2014 年以及 2015 年上半年财务费用明细表 6-20 公 司 历 史 上 所 有 关 于 税 务 争 议 、滞 纳 金 缴 纳 、以 及 重 大 关 税 纠纷的详细情况以及有

27、关文件及信函 6-21 公司享有税收优惠的有关政府部门的批复 6-22 公司 2015 年至 2018 年详细的盈利预测报告 第 七章业 务发展目标调查 7-1 历 年发展计划及年度报告 7-2 业 务发展目标 7-2-1 未来二至三年的发展计划 7-2-2 业务发展目标相关文件 7-2-3 制定业务发展目标的依据性文件 7-2-4 业务发展目标与现有业务的关系 7-2-5 募集资金投向与业务发展目标的关系 第 八章风 险因素及其他重要事项调查 8-1 既 往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料 8-2 重 大 合 同（ 包 括 已 履 行 完 毕 但 属 于 报 告 期 内 且 对 公 司 有 重 要 影响的合同） 8-3 诉 讼和担保情况 8-3-1 与 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 相 关 的 合 同 、协 议 ，法 院 或 仲 裁 机 构 受理的相关文件 8-3-2 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同