股份制变更方案(律师完整版).pdf

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1、1 / 19 XXXX房地产公司股份制改革方案 一、股份制改造的方式选择 1、新设股份制公司 1.1、发起设立 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任 何人募集而设立公司。 发起设立的程序包括以下几个方面： 1、发起人认购股份。 发起人在获得政府主管机关的批准后，应当认购公司应发行的全部股份。认 购采用书面形式，载明认股人的姓名或名称、住所、认股数、应交股款金额、出 资方式、由认股人填写、 签章。认购书一经填受并签署， 即具有法律上的约束力。 2、发起人缴清股款。 发起人在认购股份后，应当缴纳其所认购股份的全部股款。发起人以货币出 资的，应当缴付现金；发起人以实物、

2、工业产权、非专利技术、土地使用权出资 的，应当依法估价，并办理财产权转移手续。 3、召开创立大会。 发起人缴清全部股款并验资后，应当召开创立大会，选举董事会和监事会。 创立大会的程序参照公司法第92 条执行。 4、申请设立登记。 董事会应于创立大会结束后30 日内，向公司登记机关申请设立登记。 公司登 记机关自接到股份有限公司的设立申请之日起30 日内作出是否予以登记的决 定。对符合法律规定条件的， 发给公司营业执照。 公司以营业执照签发日期为公 司成立日期。公司成立后应当进行公告。 1.2、募集设立 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公 开募集而设立公司。具体程

3、序如下： （1）发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的 2 / 19 35。 （2）制作招股说明书。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载 明下列事项： 发起人认购的股份数； 每股的票面金额和发行价格；无记名股票的 发行总数；认股人的权利和义务； 本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可 撤回所认股份的说明。 （3）签订承销协议和代收股款协议。发起人就股份承销的方式、数量、起 止日期、承销费用的计算与支付等具体事项，与证券经营机构签订承销协议；发 起人就代收和保存股款的具体事宜，与银行签订代收股款协议。 （4）提出申请。发起人向社会公开募集股份，必须向国务院证券管理

4、部门 递交募股申请，并报送下列主要文件： 批准设立公司的文件； 公司章程； 经营估算书； 发起人姓名或者是名称、发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； 招股说明书； 代收股款银行的名称及地址； 承销机构名称及有关的协议。 （5）经国务院证券管理部门审批。国务院证券管理部门对发起人递交的募 股申请依法进行审查。 （6）公开募集月份。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书， 并制作认股书，认股书应载明招股说明书的全部记事事项。 （7）召开创立大会。创立大会通常被认为是股份有限公司募集设立过程中 的决议机构。发起人应当在发行股份的股款缴足后30 日风主持召开创立大会。 （8）设立登记并公告。

5、以募集方式设立的公司在创立大会结束后30 日内， 由董事会向公司登记机关即工商行政管理局申请设立登记，并按照公司登记管理 条例的规定，提交有关文件。 相关法律法规备查： 序 号 程序或内容相应法律法规 3 / 19 1 公司设立申请书依据公司法第七十七条、第 九十三条 2 公司名称预先核准通知书依据公司登记管理条例第十 八条 3 公司发起人协议书依据公司法第八十条 4 资金运用的可行性报告依据公司法第三十八条、四 十七条（三） 、第九十三条 （四） 、 5 公司章程草案依据公司法第八十四条、第 九十三条（三）及第九十七条 6 资产评估报告，附资产评估机构的资格 证明文件 依据公司法第八十四条、

6、第 九十三条（四）、第九十七条 7 国有资产评估结果确认书依据国务院办公厅转发财政部 关于改革国有资产评估行政管理 方式加强资产评估监督管理工作 意见的通知 8 国有资产管理部门批准的国有股权管理 文件 依据关于股份有限公司国有股 权管理工作有关问题的通知第 五条 9 企业改制方案或公司组建方案依据公司法第九条、第七十 七条、第八十四条 10 企业改制及设立公司的法律意见书依据公司法第八十四条、第 九十三条 11 发起人资信证明文件。法人资格证明及 最近一期资产负债表；自然人身份证明， 自然人出资 50 万元（含 50万元）以上 的，需提交发起人个人资信公证等 依据公司法第八十四条、第 九十三

7、条、公司登记管理条例 第二十条 12 发起人向公司出资的决议依据公司法第八十一条、第 八十四条 4 / 19 13 土地估价报告及备案文件，土地资产处 置方案的批复 依据关于改革土地估价结果确 认和土地资产处置审批办法的通 知 14 公司住所证明依据公司法第七十七条、第 九十三条 1.3、公司采用此方式需要解决的问题： 1、目前公司为 XXXX集团公司下设的全资国有子公司，为符合股份公司发 起设立的条件，首先应当增加1 名股东，满足至少有两名发起人。 2、通过现有主体整体变更或整体改制设立股份公司 2.1、整体变更或整体改制的比较 整体变更是指：以有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为

8、股份 公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。 整体改制是指：有限公司的现有股东以有限公司的全部资产作为出资，联合 其他发起人， 以评估后的净资产进行折股，共同设立股份公司。 股份公司的股东 人数以及股权结构与有限公司时的不一样。 两者的具体区别如下表： 对比 项目 整体变更整体改制 折股 依据 以审 计后的 净资产 折股 （主 要是为 了连续 计算经 营业绩） 公司注册资本登记管理 规定第十七条：原非公司企 业、有限责任公司的净资产应 当由具有评估资格的资产评 估机构评估作价，并由验资机 构进行验资。 由上述文意得知，有限公 司整体变更为股份公司时，折 合股本的净资产应当是评估 一

9、般 以评估 的资产 验资、折 股 企业国有资产评 估管理暂行办法第六 条：企业有下列行为之 一的，应当对相关资产 进行评估：（一）整体 或者部分改建为有限 责任公司或者股份有 限公司； 5 / 19 价值。 中国证监会早期发布的 股票发行审核标准备忘录 第 15 号第三款，审核人员在 审核开业时间不满三年、以有 限责任公司整体变更为股份 有限公司的方式成立且有限 责任公司存续时间已满三年 的发行人是否可以连续计算 经营业绩时，按照下列标准掌 握： 1、有限责任公司以变更基 准日经审计的净资产额折合 为股份有限公司的股份； 2、最近三年内发行人的经 营业务、经营资产、管理层未 发生较大变化，最近

10、一年内发 行人的股东结构未发生较大 变化。 虽然，上述备忘录已被废 止，但上述备忘录仍在IPO 审 核中，作为审核人员掌握的标 准。显然，若按照备忘录第三 款第 1 点与公司法和公 司注册资本登记管理规定中 规定有明显的冲突。 经营 业绩 可以 连续计 算经营 首次公开发行股票并上 市管理办法第九条：有限责 任公司按原账面净资产值折 以评 估的资 产验资、 根据 首次公开发行 股票并上市管理办法 第九条的规定，中国证 6 / 19 业绩股整体变更为股份有限公司 的，持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。 折股的， 不能连 续计算 经营业 绩 监会没有反对按资产 评估后的净资产额作 为

11、折股基础；但如果不 是按照账面净资产额 折股，则改制前的经营 时间就不能计入公开 发行股票所要求的最 少三年的持续经营时 间。 之前 的企业 形式 变更 前是有 限责任 公司 公司法第九条第一款： 有限责任公司变更为股份有 限公司，应当符合本法规定的 股份有限公司的条件。股份有 限公司变更为有限责任公司， 应当符合本法规定的有限责 任公司的条件。 改制 前可以 是有限 公司，也 可以是 国有企 业、集体 企业、事 业单位 等 债权 债务承 继 自然 承继 公司法第九条第二款： 有限责任公司变更为股份有 限公司的，或者股份有限公司 变更为有限责任公司的，公司 变更前的债权、债务由变更后 的公司承

12、继。 债务 转移要 获得债 权人同 意 最高人民法院关于 审理与企业改制相关 的民事纠纷案件若干 问题的规定第六条： 企业以其部分财产和 相应债务与他人组建 新公司，对所转移的债 务债权人认可的，由新 组建的公司承担民事 责任；对所转移的债务 7 / 19 未通知债权人或者虽 通知债权人，而债权人 不予认可的，由原企业 承担民事责任。原企业 无力偿还债务，债权人 就此向新设公司主张 债权的，新设公司在所 接收的财产范围内与 原企业承担连带民事 责任。 资产 归属 将原 有限公 司的所 有资产 纳入股 份公司 的范围 有限责任公司整体变更为 股份有限公司仅仅是公司形 态的变化，因此，除国务院批

13、准采取募集方式外，在变更时 不能增加新股东。公司变更前 的债权、债务由变更后的公司 继承，并且不应进行资产剥 离。 可以 剥离非 经营性 资产，只 将经营 性资产 纳入股 份公司 范围 上市公司治理准 则第十六条：控股股 东对拟上市公司改制 重组时应分离其社会 职能，剥离非经营性资 产，非经营性机构、福 利性机构及其设施不 得进入上市公司。 2.2、公司整体变更的一般工作程序总结 （1）尽职调查（注：需要调阅的资料须为原始资料） 对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展 前景，具体包括以下几个方面： a、股本形成过程的合法性 从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（

14、系以现金、实物资产、无 形资产等），除以现金出资外， 实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续； 无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、 评估，以土地出资的需要经过 8 / 19 土地评估机构的评估， 并需要经国土管理部门的确认 （现阶段拟上市公司已不允 许以商标、商誉等无形资产出资） 在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变 动时的法律文件 （董事会和股东会决议、 验资报告、工商变更登记等） 是否齐备， 行为是否合法。 b、资产形成过程的合法性 有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 c、经营状况 1）经营业绩的真实性 2）关联交易情况 3）财

15、务制度状况 4）财务数据的真实性 有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平 等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，具体问题必须聘请注册会计师对 公司进行审计后予以解决。 d）特定行业经营的合法性。 如房地产行业是否具备房地产开发资质等等。 e）公司研究开发能力和核心技术情况 f）业务发展前景 （2）进行公司规范工作 （3）企业聘请中介机构 企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅 导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资 格的会计师和律师协助改制工作。 （4）确定改制方案 在财务顾问的主持和统一协调下，会同企

16、业以及会计师、律师共同探讨论证 改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评 估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、 商标使用权的处置等等） 、人事劳资制度建立等等。 9 / 19 （5）进行增资扩股或股权转让工作 如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引 进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股 权转让工作。 （6）进行审计 确定改制基准日，由具有证券从业资格的会计师对公司进行审计。一般情况 下，需要对公司进行两年的审计。 （7）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，

17、修改公司章 程 。 （8）名称预先核准 到 XX 市工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称 预先核准程序时， 应提交发起人协议、 董事长签署的名称预先核准申请表、董事 会决议等文件。 （9）办理国有股权设置事项 若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门 申请办理国有股权设置事项。 （10）申请变更 在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报 告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。 （11）股份公司设立 在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会， 通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营管理层等

18、。 在创立大会召开后30 天内， 由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请 设立登记。 2.3、原公司清产核资、净资产折股问题 在进行增资扩股和调整股权结构之前，需要根据会计师、审计师对公司在某 一基准日进行财务审计、 资产评估， 对公司现有资产和负债进行清理，并出具相 应的审计及评估报告。 进行这一步工作主要是为了接下来的股权结构调整和扩股 做准备。公司将在经审计的净资产值基础上，按照1：的比例折合成股份 10 / 19 有限公司的股本。 原公司作为国有企业的全资子公司，进行股份制改制需要按照国有企业清 产核资办法 和国有企业资产损失认定工作规则中的规定对企业的各项资产 和负债进行清查，具

19、体程序如下： 企业清产核资除国家另有规定外，应当按照下列程序进行： 2.3.1、对外程序： （1）公司向国资委提出申请； （2）国有资产监督管理机构批复同意立项； （3）公司制定工作实施方案，并组织账务清理、资产清查等工作； （4）聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损溢提 出鉴证证明； （5）公司上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告； （6）国有资产监督管理机构对资产损溢进行认定，对资金核实结果进行批 复； （7）公司根据清产核资资金核实结果批复调账； （8）公司办理相关产权变更登记和工商变更登记； （9）公司完善各项规章制度。 2.3.2、公司内部程序 （1

20、）指定内设的财务管理机构、 资产管理机构或者多个部门组成的清产核 资临时办事机构，统称为清产核资机构， 负责具体组织清产核资工作； （2）制定公司内部的清产核资实施方案； （应当报同级国有资产监督管理 机构备案） （3）聘请符合资质条件的社会中介机构； （中介机构的名单和资质情况应 当报同级国有资产监督管理机构备案） （4）按照清产核资工作的内容和要求具体组织实施各项工作； （5）向同级国有资产监督管理机构报送由企业法人代表签字、加盖公章的 清产核资工作结果申报材料。 2.4、原公司资产及业务整合 2.4.1、对原公司的资产进行处置，具体包括： 11 / 19 （1）非经营性资产的剥离 （2）

21、土地使用权的处置 （3）商标使用权的处置 （4）原公司未分配收益的处置 （5）未完工项目及待收回利润的处置 （6）对债权债务的承接，向债权人、债务人发出通知公告 2.4.2、对原公司的业务整合 2.5、改制前公司董事会、股东会应履行的义务 2.5.1、召开临时董事会 至少提前 5 日通知全体董事召开临时董事会，对公司由有限责任公司变更 为股份有限公司、 公司整体变更为股份有限公司的变更方案、 授权董事会组 成筹备组办理股份有限公司的变更事宜、 XX 会计师事务所出具的基准日为 20xx 年 x 月 x 日的审计报告、 资产评估公司出具的基准日为20xx 年 x 月 x 日 的评估报告、 提请召

22、开临时股东会审议通过上述议案等议案进行审议。 2.5.2、召开临时股东会 至少提前 15 日通知全体股东召开临时股东会，对公司由有限责任公司变更 为股份有限公司、 公司整体变更为股份有限公司的变更方案、 授权董事会组 成筹备组办理股份有限公司的变更事宜、 XX 会计师事务所出具的基准日为 20xx 年 x 月 x 日的审计报告、 资产评估公司出具的基准日为20xx 年 x 月 x 日 的评估报告、 提请召开临时股东会审议通过上述议案等议案进行审议。 其中关于公司由有限责任公司变更为股份有限公司、 公司整体变更为股 份有限公司的变更方案的议案，根据公司法的规定，必须经代表三分之二 以上表决权的股

23、东通过。 2.5.3、发起人签署发起人协议 2.6、办理国有产权转让事项 公司的股份制改造涉及国有产权的转让，将在本方案的第二部分专题论述。 2.7、设立股份公司创立大会 12 / 19 在整体股份制改造获得主管部门批准以后，公司召开创立大会暨第一次股东 大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营管理层人员 等。 主要包括： 2.7.1、召开创立大会。 至少提前 15 日通知各发起人召开创立大会， 创立大会应有代表股份总数过半 数的发起人出席， 方可举行。 创立大会需审议 关于股份有限公司筹办情况的报 告 、 股份有限公司的公司章程 、 选举股份有限公司第一届董事会成员 、

24、选 举股份有限公司第一届监事会成员 、关于股份有限公司筹办费用开支情况的报 告 、 授权董事会办理与股份有限公司工商登记有关事宜、 股份有限公司股东 大会议事规则、 股份有限公司董事会议事规则 、 股份有限公司监事会议事规 则 、 关于聘任独立董事以及决定独立董事的津贴、 股份有限公司独立董事工 作制度 、 股份有限公司关联交易制度等议案，且须经出席会议的发起人所持 表决权过半数通过。 2.7.2、召开第一届董事会。 至少提前 5 日通知全体董事召开第一届董事会第一次临时会议，通知内容包 括会议的时间、地点、议案等股份有限公司董事会议事规则规定的内容，审 议通过选举董事长的议案、 聘任高级管理

25、人员并决定其报酬的议案、 股份 有限公司总经理工作细则 、 股份有限公司董事会秘书工作细则等议案。 2.7.3、召开职工代表大会选举由职工代表担任的监事 2.7.4、召开第一届监事会会议 至少提前 5 日通知全体监事召开第一届监事会第一次临时会议，通知内容包 括会议的时间、地点、议案等股份有限公司监事会议事规则规定的内容，审 议通过选举监事会主席的议案 。 3、认股的方式 鉴于公司预计在股份制改造完成后，达到注册资本金50亿元的规模， 我国公 司法对非上市股份公司的股东人数上限为200 人。因此，建议公司以10 万元资 本金作为一股，股东最低认购股份数为股。 4、变更后的股份公司的内控 13

26、/ 19 4.1、公司改制后为非国有控股的股份制房地产公司，XXXX集团公司将不 作为改制后股份公司的控股股东，为了降低原公司及XXXX 集团因失去控股股 东地位带来的经验风险， 建议集团在股份制变更后的公司中所占的出资比例不低 于 35%。 （公司法规定： 作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本等重大决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过） 4.2、虽然集团失去控股股东的地位，但以持有改制后股份公司35%股份的 份额计算， 集团仍将处于大股东地位。 因此，在股份公司的章程中将设置对大股 东的利益保护条款。 4.3、董事会的设置 基于公司预计在股份制改造完成后的股东人数在1

27、50170 个， 公司法规定的 股份公司董事会人数为519 人，因此建议公司设立董事会的人数为人。 相关法律法规备查： 序号程序或内容相应法律法规 1 有限责任公司变更为股份有限公司 申请书，附公司变更方案 依据公司法第九十三条 2 公司名称预先核准通知书依据公司登记管理条例第十八条 3 公司变更的股东会决议依据公司法第三十八条（九） 4 公司发起人协议书依据公司法第八十条 5 发起人资信证明文件。法人资格证 明及最近一期资产负债表；自然人 身份证明等 依据公司法第八十四条、第九十 三条、 公司登记管理条例 第二十条 6 资金运用的可行性报告或商业发展 计划书 依据公司法第九十三条（四） 、

28、7 加盖工商局章的有限责任公司章程 及股份有限公司草案 依据公司法第八十四条、第九十 三条（三）及第九十七条 8 最近一期资产负债表及审计报告， 附会计师事务所及签字人员的资格 证明 依据公司法第八十四条、第九十 七条 14 / 19 9 有限责任公司营业执照依据公司登记管理条例第三条 10 国有资产管理部门批准的国有股权 管理文件 依据关于股份有限公司国有股权管 理工作有关问题的通知第五条 11 公司变更的法律意见书依据公司法第八十四条、第九十 三条 12 公司住所证明依据公司法第七十七条、第九十 三条 5、发起方式新设股份公司与整体变更方式设立股份公司的优劣比较： 发起方式新设股份公司整体

29、变更方式设立股份公司 优势股权结构及公司产权相对清晰可以保留原公司的房地产开发资质 不涉及对原有限公司的财务审计及资产 评估 经营业绩可以连续计算， 可缩短上市的 筹备时间 劣势 因此，我们建议公司采用整体变更的方式变更为股份制公司。 二、公司的改制需报批国资委 （ 四川省企业国有产权转让管理暂行办法、 四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则作为附件） 由于公司属于国有企业下设的全资子公司，变更后将成为非国有控股的股份 制公司，因此此次变更涉及国有产权的转让问题，需要报经国资委审核、批准。 第一、公司需要向主管部门报批的立项材料包括： 序号材料内容备注 1 国有产权转让立项的书面申请； 2

30、 可行性研究报告、相关决议及公示结果包括：转让标的及标的企业 基本情况；产权转让目的及 15 / 19 可行性分析；受让方应具备 的基本条件；职工安置预 案；债权债务处置预案； 其 他需说明的情况 3 公司工商登记资料包括企业营业执照副本复 印件、组织机构代码证复印 件、公司章程等 4 国有资产产权登记证及需要提供的其他产权 权属证明 5 公司近期经审计的年度财务会计报告 6 需提供的其他资料 第二、公司国有产权转让经批准立项后，批准机构应当组织或委托具有资质 的中介机构按照有关规定开展清产核资和审计工作。具体中介机构应由批准机构 在省国资委中介机构备选库中选择。批准机构在清产核资或审计的基础

31、上，委托 具有资质的中介机构进行资产评估， 由公司将评估结果报国有资产监督管理机构 核准或备案；涉及土地资产评估的，应先报国土管理部门备案。（注意：审计和 评估业务不得委托同一机构进行） 最后， 公司的股权转让方案经转让方内部决策程序通过并由律师事务所出具 法律意见书后， 报批准机构审批。 同时，公司在整体变更后的股份制公司中不再 拥有控股地位的， 还应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职 工代表大会审议职工安置方案的决议等。最终形成的国有产权转让方案应当载明 下列内容： 序号材料内容备注 1 公司国有产权基本情况 2 公司国有产权转让行为的有关论证情况 3 产权受让方应当具备的

32、基本条件 4 转让底价的确定情况 5 公司涉及的、经企业所在地劳动保障行政部 门审核的职工安置方案 16 / 19 6 公司涉及的债权、 债务（包括拖欠职工债务） 处理方案 7 公司国有产权转让收入预算支出方案 8 批准机构认为需要载明的其他内容 三、股份制变更后的主营业务 1、土地一级整理 1.1、概念 土地一级开发，是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市 国有土地 (毛地 )或乡村集体土地 (生地)进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并 进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“ 三通一平 ” 、“ 五通 一平” 或“ 七通一平 ” 的建设条件 (熟地)，再对熟地进

33、行有偿出让或转让的过程。 1.2、 土地一级开发项目的流程 （以直辖市主管机构权限为例设置具体流程表， 作为参考附件） 1.2.1、土地储备开发项目的要求 土地一级开发项目必须符合市政府的社会发展计划、城市总体规划、土地利 用总体规划、 年度土地利用计划、 年度土地供应计划 （国有土地不受年度土地利 用计划的制约）及土地储备开发计划。 1.2.2、土地一级开发的程序 （1） 原土地所有者或使用者在征得区县和乡镇政府或上级主管部门得同意后 向市国土局提出土地一级开发申请。 （2）市国土局受理申请并进行土地开发项目预审。 （3）通过土地预审的项目，根据项目的性质，委托市、区县土地储备机构负 责组织

34、编制土地储备开发实施方案，开发实施方案主要包括： 待储备开发地块的 范围、土地面积、控规条件、 地上物状况、 储备开发成本、 土地收益、 开发计划、 实施方式等。 （4） 编制了开发实施方案的项目上由市国土局会同市发展改革、规划、建设、 交通、环保等部门参加的联审会， 通过会审， 对建设项目土地一级开发的实施方 17 / 19 案中土地、产业政策、城市规划、建设资质、交通及环保等条件提出原则意见。 （5）通过联审会的项目确定土地开发主体 a、土地储备机构负责实施土地开发的，由土地储备机构负责筹措资金、办 理规划、项目核准、 征地拆迁及大市政建设等手续并组织实施。其中通过招标方 式选择开发企业负

35、责土地开发具体管理的，开发企业的管理费用不高于土地储备 开发成本的 2%。以招标方式确定开发企业后，土地储备机构应当与中标开发企 业签订土地一级开发管理委托协议。 b、通过招标方式选择开发企业实施土地开发的，由开发企业负责筹措资金、 办理规划、 项目核准、 征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施。招标底价包括 土地储备开发的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的8%。通过招标方 式确定开发企业后， 土地储备机构应当与中标开发企业签订土地一级开发委托协 议。 （6）土地储备开发实施单位向市规划部门办理规划意见，向市国土部门办理 用地手续，向市发展和改革委员会办理核准手续，涉及交通、园林、文物、环

36、保 和市政专业部门的，应按照有关规定办理相应手续 （7）如果开发项目涉及新增集体土地办理农用地征收、农转用手续或存量国 有建设用地收回国有土地使用权的，土地储备开发实施单位依法办理相关手续， 并获得市人民政府的批准。 （8） 在取得市人民政府的批准文件后由土地储备开发实施单位到相关委办局 办理征地、拆迁、市政基础设施建设等相关手续。 组织实施征地、拆迁和市政基础设施建设。危改、文保、绿隔等项目需按规 定承担回迁房建设。 （9）组织验收 建设项目的土地一级开发完成后由市国土局组织相关委办局进行验收，验 收审核的内容： a、审核土地一级开发成本 b、组织验收土地开发程度是否达到合同的要求 c、根据

37、委托合同支付相应土地开发费或管理费 d、纳入市土地储备库 18 / 19 2、土地二级开发 2.1、概念 土地一级开发，是指土地使用者将达到规定可以转让的土地通过流通领域进 行交易的过程。 就公司的实际业务而言， 就是经过开发建设， 将新建成的房地产 进行出售和出租的市场。 2.2、 土地二级开发项目的流程 （以直辖市主管机构权限为例设置具体流程表， 作为参考附件） 2.2.1、项目决策阶段 本阶段的主要工作是： （1）公司相关职能部门出具项目可行性研究并出具可行性研究报告，报告的 内容应包括：项目合规审查、房地产市场分析、环境评估、财务及资金预算、融 资方案、纳税筹划、投资收益测算等。 （2

38、）公司开发该项目的书面决议（如：股东会，董事会决议文件）。 2.2.2、项目准备阶段 （1）向土地管理部门取得土地使用权证：其方式包括划拨、出让、兼并 收购、招拍挂的方式等。其中涉及众多的合同审查，文件的报批备案，应该有专 业律师进行风险控制。 （2）向政府或专项拆迁管理部门获得房屋拆迁许可证， 房屋拆迁验收合 格证等。由律师协助保证在拆迁过程中的涉及的程序、方式、文件的取得、拆 迁安置补偿协议等方面的合法合规。 （3）向建设规划部门取得建设项目选址意见书及附件、建设用地规划 许可证 ，凭以上一书一证取得建设工程规划许可证 、 建设用地批准书；同 时还应取得建设用地划拨决定书或签订国有土地使用

39、权出让合同（根据 土地取得的方式不同） 。其后凭建设项目选址意见书及附件建设用地规划 许可证取得建筑规划方案批准意见书；随后申办建设工程规划许可通知 书接到通知后办理施工许可证 。 （4）办理项目报建登记、 申请招标，办理投标手续， 确定勘验、 设计、施工、 监理公司及人员， 确定具体实施人的资质， 充分准备申请投标手续。 确定中标后， 应签订确认书，并及时签订招标投标合同。 19 / 19 3、购置资产整合 对外收购具有开发潜质的停工项目或 4、同行资金拆借 主要是借助公司的资金优势，通过向同行业的开发项目借资，年利率在15% 20% 四、关于“ XXXX ”的品牌商誉利用 1、商誉 商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企 业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率） 的资 本化价值。 根据我国的企业会计准则， 对于外购商誉的确认都是以有无获取超额收益能 力作为标准的。它必须蕴藏着可能的未来收益， 企业能够借助它获得超额收益 （超 额收益通常是指超过平均利润率的收益） ，而且必须为企业所拥有或控制。 2、变更公司名称 鉴于房地产开发只是股份制改造后公司的部分经营业务，建议公司考虑变更为股 份公司时，将公司名称变更为“XXXX 投资股份有限公司”