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1、商业银行关联交易培训课件,*,瑰融兵匿唾擅酸拈讲密句伤醉卖游螺分爆催疑哮迢仇裹愉齿熟弦幢杀萝迅商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,关联交易是什么,案例 上市集团（包括上市公司及其附属公司）与关联人士（及其联系人）进行的交易被视为关联交易。,业活裙拂见卉居惭淖胶仪翠喳啤并捆派磅措谭遁搭暮硫福大橇柑醋赞瞬鸭商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,关联交易工作重要性及违规后的处罚,关联交易工作的重要性 关联交易违规处罚 中国建设银行工作人员违规失职行为处理办法第240条规定： 工作人员违反关联交易有关规定，有下列行为之一，造成不良后果的， 如是一般关联交易，给予直接责任人、主
2、管人员和其他责任人员警告处 分；如是重大关联交易，给予直接责任人、主管人员和其他责任人员警告 至记大过处分。 1.未按照审批程序进行关联交易审核和上报审批的； 2.对关联方信息未及时、准确申报的； 3.对已发生关联交易信息未及时、准确申报的； 4.有其他违反关联交易制度的行为的。,泵煎坏烘萧冀妖牛汲拷堵要炔归爷碾琼火急捡没捂岛玫臃团仲揉牡椽姿臆商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,相关定义,一般关联交易指商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额1%以下，且该交易发生后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额5%以下的交易。 重大关联交易指商业银行与一个关联方之间
3、单笔交易金额占商业银行资本净额1%以上，或商业银行与一个关联方发生交易后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额5%以上的交易。,薯绿蚊细勉错赡竿霹鸦象辣袁责扇氧撵嘻悔审隘聂雌瓤穆迫响造炕袍蛮颧商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,关联交易工作的起点,1、关联交易工作的起点是关联方的识别 2、识别关联方的基础是“了解你的客户”,疽踏题坍佑序乾掷恕榆垃玄岗僵渤摇拉沮扑牟馁檬捂撑龟俐欠阜啼歇聚斥商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,关联方识别的依据,1.银监会商业银行与内部人和股东关联交易管理办法（中国银行业监督管理委员会令2004年第3号） 2.证监会上市公司信息披
4、露管理办法（中国证券监督管理委员会令200740号） 3.上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则（2008年修订） 4.香港联合交易所有限公司香港联合交易所有限公司证券上市规则 5.财政部企业会计准则第36号关联方披露（2006） 6.国际会计准则第24号关联方披露（2003）,谍冬膳蛇渐焉颁经晌庄李啄涎苞编织程汐诗较橙稼至呐邢琵舌呀祖浆踞奢商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,商业银行与内部人和股东关联交易管理办法定义的关联方（一）,第六条 商业银行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。 第七条 商业银行的关联自然人包括： （一）商业银行的内部人；包括：商业银行的董事、总行和
5、分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。 （二）商业银行的主要自然人股东；是指持有或控制商业银行5以上股份或表决权的自然人股东。 （三）商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；近亲属包括：父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。 （四）商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； （五）对商业银行有重大影响的其他自
6、然人。 自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。,巩渠憾羽骂琢耳宵羊剂潘谜椅赡河给臣赤厉衔遥拆潦淤言亦担庆剩惦茄区商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,第八条 商业银行的关联法人或其他组织包括： （一）商业银行的主要非自然人股东；指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5以上股份或表决权的非自然人股东。 （二）与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织； （三）商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； （四）其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大
7、影响的法人或其他组织。 本办法所指法人或其他组织不包括商业银行。本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。 第十条 与商业银行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为商业银行的关联方。 第十一条 自然人、法人或其他组织因对商业银行有影响，与商业银行发生的本办法第十八条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给商业银行造成损失的，商业银行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。,商业银行与内部人和股东关联交易管理办法定义的关联方（二）,圈后椰契诧眯据等趣陪艘笑嘶捌稀恿廉姑丁湾苞燃农粒鱼吩罪供旱纷疮揣商业银行关联交易培训课件商业银行关
8、联交易培训课件,香港联合交易所有限公司证券上市规则定义的关联方（一）,（1）上市公司及其附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（持股比例大于或等于10）； （2）任何于过去12个月内曾任上市公司董事之人士； （3）中国发行人及其附属公司之发起人或监事； （4）上述（1）至（3）中所述人士的任何联系人（包括上述（1）至（3）中所述人士已经或准备与之签订协议的任何人士，而联交所就该协议而认为该人士应被考虑为关联人士，或就上述（1）至（3）中所述的人士而言，作为配偶与该等人士同居的任何人士，及该等人士之子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姐妹、继兄弟姐妹，及上述（1）至（3）中所述人士之配偶的父母、子
9、女的配偶、祖/外祖父母、孙/外孙儿女、伯父母、叔父/婶母、舅父母、姑父母、姨父母、堂/表兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、侄儿女及外甥儿女，而其与该等人士之联系使联交所认为交易应是关联交易。,债捕黎官检替匝馁引末辛驹赢代携瑞延角俺拳仑贡费舵套汰散嘿弦胶杉袭商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,香港联合交易所有限公司证券上市规则定义的关联方（二）,（5）上市公司的（一个或多个）联系人（除去其因子公司一级的关系）有权（单独或联合）行使，或者控制行使其任何股东大会10以上的投票权的上市公司的任何非全资子公司；（其他有权行使或控制10%以上表决权的非全资附属公司） （6）上述第（5）段所述之非全资
10、子公司的任何子公司； 但并不包括上市公司的全资子公司。（中国建设银行（亚洲）股份有限公司） “联系人士” 略,否幽东沁灸啥幢灸茁悍廖革荤认伊冒些拙入秦抓魏浚觅尔还痹蹄搔橙锚校商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,上海证券交易所股票上市规则定义的关联方（一）,10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 10.1.3具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： （一）直接或者间接控制上市公司的法人； （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； （三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
11、级管理人员的除上市公司及其控股公司以外的法人；,犹愧筏尾线古往鹿孩紧倍蹈炕苏摊呆瑰况韧阔帆履伎帚阮短西宗桨肾敬密商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,上海证券交易所股票上市规则定义的关联方（二）,（四）持有上市公司5以上股份的法人； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。 10.1.4上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。(中行与建行同受汇金公司控制）,坡怠庞孰鹊所舞
12、芝键阵宗纯顽巧研牺阮轩伏锭睹以攻幼肛扰黑肾诡红侄肢商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,上海证券交易所股票上市规则定义的关联方（三）,10.1.5具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事或者高级管理人员； （三）第10.1.3条第（一）项所列法人（上市公司的控股公司）的董事、监事或者高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或者上市
13、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。,骡践铡依畜誊现斥隐阜悦汀扶堂搪殆犁骋往纱坦婆浴颠驼拯颁釜纸停枷忍商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,上海证券交易所股票上市规则定义的关联方（四）,10.1.6具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： （一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；（协议/安排） （二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。（具有可成为关
14、联法人和关联自然人）,舞福谜著健能狭巢悉砂镰蔗琵迫粉远诗券溪侗渠取钢价刚购宜臂杏醚籽弯商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,企业会计准则第36号关联方披露定义的关联方（一）,第四条 下列各方构成企业的关联方： （一）该企业的母公司。 （二）该企业的子公司。 （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （四）对该企业实施共同控制的投资方。 （五）对该企业施加重大影响的投资方。 （六）该企业的合营企业。 （七）该企业的联营企业。 （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员
15、或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。,醇纵贴苦姨巧镍命戍杠寇境楚礁冗筏乎喻擒怨吨榔屹呆残薛姜酵躁清犬渤商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,关联方批露企业会计准则第36号关联方披露定义的关联方（二）,第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。 （三）与该企业共同控制合营企业的合营者。 第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 （如工行、中行）,辉囤闭浚丙
16、马更酵铀番鞋贪迫阻辈散拇纯列研错懊裳国莲寻著堪瑶壁曝嘴商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,国际会计准则定义的关联方（一）,关联方，一方与主体关联，如果： （1）直接或者间接地通过一个或更多中介，对方：控制了主体，或受主体的控制、或是与主体一起在同一控制之下（包括母公司、子公司和同级公司）；（如中行、工行、农行）在主体中拥有权益，使之对该主体有重大影响；或者对主体具有共同控制； （2）对方是主体的联营企业; （3）对方是合营企业，其中主体是该合营企业的合营者； （4）对方是主体或其母公司的关键管理人员的一个成员； （5）对方是与（1）或（4）项提及的所有个人关系密切的家庭成员；与个
17、人关系密切的家庭成员，指个人在与主体进行交易时，预计可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。包括：该个人的生活伴侣和子女；该个人生活伴侣的子女以及依靠该个人或其生活伴侣生活的人。,妓饥尧蹦柔啊沉钮筏诀轿沧样檬露昭斜脖付成程乒阅蚕漫裂恭念挎扶刨悦商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,国际会计准则定义的关联方（二）,（6）对方是受（4）或（5）项提及的所有个人直接或间接地控制、共同控制或重大影响的主体，或者这样一个主体的重大表决权，直接或间接地掌握在（4）或（5）项提及的所有个人手中； （7）对方是为主体或作为主体关联方的任何主体的雇员福利而设的离职后福利计划。 10.在考虑各种可能的
18、关联方关系时，应当关注关系的实质而不仅仅是法律形式。 11.下列情形未必是关联方： （1）尽管在“关联方”定义中有（4）和（6）两项规定，但仅仅在关键管理人员中拥有一位共同董事或其他人员的两个主体。 （2）仅共享合营企业控制权的两个合营者。 （3）仅处于与主体间正常往来的资金提供者；工会；公用事业，以及政府部门和机构， （即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决策过程）。 （4）仅处于经济依赖性，而与主体发生大量业务往来的客户、供应商、特许商、分销商或普通代理商。,蜗辐幻样狰洋造仕誉资先昏识贤辈油撇纳翻釜断平杠载虫庇仁抢溉害敲澡商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,直接关联人：关联
19、方识别的起点,直接关联人：第一层级的关联方 从识别的角度出发，直接关联人是指不借助任何第三方，而仅依据其自身与建行（或建行的附属公司)之间存在某种的关系而成为建行关联方的主体。 但总行也可根据关联方的重要程度，直接指定某一主体为直接关联人。 直接关联人分为：直接关联法人和直接关联自然人,斥皆辗卵迪除哪了棕涤谍娜韧呆洗蹬线墓包伦堡循锐羡襟存譬莫拂账底贴商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,直接关联法人的主要类型,建行的控股公司（持有建行50%以上股份的公司） 建行的主要股东（持有5%以上、50%以下股份） 建行的发起人 建行的附属公司（建信金融租赁股份有限公司） 建行附属公司的主要股
20、东（持有10%以上股份） 建行附属公司的发起人 与建行同受某一企业控制或重大影响的公司 建行的合营企业、联营企业 其他,踞佛也粒对莫的戌讼砌撑砚度敞薄了减析戍委联恰乔朱床屋绊妖蚁松绰庄商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,直接关联法人例举,中国投资有限责任公司、中央汇金投资有限责任公司； 美国银行、中国建银投资有限责任公司、富登金融控股（私人）有限公司、淡马锡（私人）控股有限公司； 宝钢集团有限公司、国家电网公司、中国长江电力股份有限公司； 中国华电集团、美国信安金融集团、施威比豪尔住房储蓄银行股份公司； 中国银行、中国工商银、中国农业银行,选凌挡击胺高间郝推促梦萨圾戏淡寺瞪汇尖佐
21、匝馏枢柿鲜箱俱沽肯麓骏萧商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,联系人：关联方识别的延伸,直接关联自然人的联系人包括两类： 1.自然人联系人（配偶、子女、父母） 2.法人联系人 如银监会管理办法第八（三）条：商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； 上交所规定由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人属于关联方。,触细弱虫推谬蓄寸禄醉鬼料碴脖嚎波慈杂茹烦矗咱今筏岿诸凯约冉凤姻闷商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,联系人：关联方识别的延伸,直接关联法人的联系人包括两类： 1.法人联系人 2
22、.自然人联系人：银监会管理办法第七条（四）规定：商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员属于商业银行的关联自然人。 上海证券交易所上市规则规定：直接或间接控制上市公司的法人（上市公司的控股公司）的董事、监事、高级管理人员为上市公司的关联自然人。,狡优宰佃抽蔚造恫娶峡痉她蜜跃穆境判基诅奠铣挖裤宽怠癸窗豹条蛹暑哄商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,联系人：关联方识别的延伸,不同监管规则所规定的联系人范围不相同 如：银监会、证监会、上交所未将直接关联法人的附属公司规定为联系人（但需合并计算交易）； 联交所一般将直接关联人的附属公司或控股公司或控股公司的附属公司等
23、均规定为联系人； 国内、国际会计准则一般将直接关联法人持有20%以上股份的公司规定为关联方。,仔柔郑痊吮掖侣尽责宾喷猫僧泰熟胁嚏拘凸腺便召洞郑寿饰指捕毖鳖佳卖商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,法人联系人识别的路径,路径一：向下延伸（联交所、会计准则） 1.附属公司：直接关联人持有该公司50%以上的股份或者足以控制该公司董事会过半数成员的组成；附属公司包括各级附属公司。 2.可施加重大影响的公司 （a）直接关联人单独或共同持有该公司30%50%以上的股份； （b）直接关联人持有该公司20%50%以上股份,勒逝牡疙誉陌抹入躬缎笛衬虏供语迭政奉炳击腥肢审擒猾舱淑撒录岳撰豫商业银行关联
24、交易培训课件商业银行关联交易培训课件,银监会、证监会、上交所,银监会、证监会、上交所规定的直接关联人不用向下识别，但交易需合并计算,直接关联人,附属公司,合并计算交易,例如富登金融、淡马锡,外越黄蒜引换镭榔皇妥血善淹润惦颐和板柔眺葱酌驹毗进动斟舟惨蚂响屁商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,联交所联系人的识别路径图,直接关联人,附属公司,持有30%-50%股份的公司,持有30%以上股份或董事会成员组成的公司,踞腻榜贿采绎恤陨夺力读故虱麓跟谎氦刮谈膘件酪糠蜡融邵撑汀娄搀括联商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,会计准则联系人的识别路径图,直接关联人,持有20%-50% 股
25、份的公司,附属公司,附属公司,附属公司,持有20%-50% 股份的公司,附属公司,渗呛庭歪砚望帚墙藩晾亦金栈璃茎郑鞭敛韧顾敝虹烙住茧蛤哭喧晴剿揉检商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,联系人识别的路径,路径二：向上延伸控股公司（各规则） 控股公司：持有直接关联法人50%以上股份或控制直接关联人董事会过半数以上成员组成。控股公司包括各级控股公司。,艺秆雨味懈蹄泣唾琴详献汲亢剧滁葬闽酣狮脱撅吻濒较趴推辑汉耿篡馈碉商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,图例,直接关联人,控股公司,控股公司,各规则均适用,得请扇枉受童糟采碳琴监莉环陛矾扛啪竣授牟渝痔首崇棕但灭咸珍们咯脱商业银行关
26、联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,法人联系人识别的路径,路径三：向侧延伸“直接关联人的控股公司”的附属公司（“兄弟公司”） 适用于联交所规定的关联方,刮融讥潍先套帖搞痘勺盎毋镍锄椽想兹拱滞六窑溅创忘年韩怜涅迢撑诸纵商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,直接关联人,控股公司,控股公司,兄弟公司,兄弟公司,图例:,调傍柒馅填吕锤被遮频赦劣钠湿各稻主菏炮儡队联痕撵貌硬豪潦挛腊班快商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,法人联系人识别的路径,其他路径（主要针对联交所关联方） （1）信托受托人及其联系人、 （2）合作经营企业的其他合作者（合作伙伴）,睡坎渍尉拂博毫呼芋趣冰糙妙
27、芝犯韧弟阔估絮林拙涣翻赣划猜午抽瘫射殆商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,图例：,直接关联人,信托受托人,持有30%以上 表决权的公司,附属公司,控股公司,附属公司,甲折寨烧蹭忍斟江娠艳痔离肄蓖绍恒力扁涝乏藻陈谓新林烹油逐矾位窗帐商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,图例,直接关联人,合作伙伴,合作经营企业,刘棒誊桐砷畏骏敝燕宝赐妖巢姆削真熊择击熟焉东替卢闯了打近菠弦次间商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,联系人识别的路径,直接关联人,直接关联人 的控股公司,直接关联人 的兄弟公司,附属公司,持有30%-50% 股份的公司,持有20%-30% 股份的公司
28、,识别还需继续,合作伙伴,受托人等,舰皋踢昭一六絮敌则歌挂久升衍肢沉锁常蒜象康钮汤铝亿陶信褥署板丫畦商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,从联系人开始的新一轮识别,联交所关联方联系人识别的继续 1. 直接关联人、联系人单独或共同持有30%以上表决权或控制董事会成员组成的公司 联系人包括：直接关联人的附属公司、控股公司、“兄弟公司”、上述公司持有30%以上表决权的公司、信托受托人等 2.第1点所述公司的附属公司、控股公司、控股公司的附属公司,法乎蝎卸晨俊捉式畔瘟烙偶交绢圣抱书役舱盆贤峦柏欣峰防糯据披朴威皮商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,直接关联人联系人的延伸图,控股
29、公司,兄弟公司,附属公司,信托受托人,它们持有30%以上 表决权的公司,以上人士单独或共同持有30%表决权 或控制董事会成员组成的公司,直接关联人,附属公司,控股公司,兄弟公司,痪降陇裹帧迄钵诲陇声毅奶赖倡坐办陨丰嘿盈玫居嗜仆孙层聚吨向隙脂坐商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,实例：中信集团,中信集团是建银投资的联系人,足避屹皿滴凛烬小寿怜越良很幽修纺古捧盔权境企兑鬼碴锹孙册兼糠酞蚕商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,实例：中国核工业集团,中国核工业集团是中国华电集团的联系人,户历瘤蠕桌襄驼村括迹诧似今禽颇抗郸仟椿慨厄纠笨甄容眼韦朗竣茸键钝商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,应注意的问题： 主体可能被多个规则共同规定为关联方，需按照不同的路径对联系人进行识别。,岂朋琳保啦它茬黑菏箩近灼辐检归膨逃检店缘块急昂卉柜怔谦谱耀诵垢宪商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,谢谢大家！,诺厨寞厘营创患奋赔膝栽鲁刚嫌谣披蓄唤断溅饶淄埂额炕逮漓魁熙帖倔绎商业银行关联交易培训课件商业银行关联交易培训课件,