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1、第 1 页 国际借贷合同1 特征码 MGSkMyHilmFKtKAllAeH 本借款合同于_年_月_日由下列双方 签订： 借款人：_ 贷款人：_ 目录 第 1 条 定义 第 2 条 借款额度及用途 第 3 条 借款期限及有效提款期 第 4 条 先决条件 第 5 条 提款 第 6 条 保管帐户及净现金收入的使用 第 7 条 利息存款帐户 第 8 条 借款利率及计收利息方法 第 9 条 承担费 第 10 条 还款，提前还款及迟延还款 第 11 条 保险 第 12 条 税款 第 2 页 第 13 条 费用 第 14 条 声明及保证 第 15 条 约定事项 第 16 条 违约事件 第 17 条 修改
2、第 18 条 适用的法律及诉讼管辖 附件 1提款通知书 2工程超支保证书 3缴资保证书 4转让书 5法律意见书 6还款担保书 7还款计划（略） 鉴于借款人向贷款人申请贷款，贷款人同意向借款人提供最高 限额为_法郎和_美元的外汇贷款，经借贷双 方协商，议定如下： 第 1 条 定义 在本借款合同中，除另有明确规定外，下列词语应具有下列含 义： “有效提款期”指本借款合同 32 款中规定的借款人可以提取 本“借款额度”的期限； 第 3 页 “银行工作日”指 1）北京_，2）巴黎的法国银行， 3）纽约_，和 4）伦敦_都营业的一天； “承包合同”指由借款人与“承包商”签订的关于“本项目” 的承包合同（
3、no ） “建设费用”指建筑安装工程费用、设备购置费、海运费以及 其他与“本项目”建设有关的费用； “建设期”指从“承包合同”生效之日起至“初步交付日”为 止的一段时间； “承包商”指法国 n 公司其总部设在法国巴黎，和中国 ncc 总 公司； “美元（us￥） ”指美利坚合众国的法定货币； “违约事件”指本借款合同 161 款中规定的任何一个事件或 事实； “借款额度”指本借款合同 21 款中规定的可以由借款人提取 的和或已经提取的借款金额，包括“借款额度（1）部分”和 “借款额度（2）部分”和“借款额度（3）部分” ； “最终机械峻工日”指自“承包合同”生效之日起 26 个月的最 后一天；
4、 “法国法郎”指法兰西共和国的法定货币； “利息存款帐户”指专门用于支付“本项目”建设期内银行利 息和费用的美元帐户； “付息日”指每一个“利息期”的最后一天； 第 4 页 “利息期”指自首次提款日至本借款合同项下全部本金、利息 和一切费用全部偿清日止，每六个月为一期； “合营协议”指于_年_月_日在中华 人民共和国，北京由（1）nc 公司， （2）s 公司和（3）p 公司 三方签订的合资经营_的协议； “抵押”指抵押、质押或其他任何形式的担保安排； “净现金收入”指借款人用于偿还本借款的现金收入，其计算 方法见本借款合同 6 2 款的规定； “提款通知书”指借款人按照附件 1 格式，向贷款人
5、出具的通 知书； “人”指自然人、法人、合伙人及其类似的组织； “初步交付日”指自“最终机械竣工日”起四个月的最后一天； “本项目”指由借款人所有的、在中国 q 地建设的 f 工厂； “保管帐户”指借款人为偿还本借款而在贷款人处开立的外汇 和人民币帐户； “测量师”指借款人指派的、其资格证明为贷款人满意的、负 第 5 页 责向贷款人报告工程进度、质量、预算和决算的项目工程师。 “借款额度（1）部分”指根据协议提供的贷款部分，为 _法郎； “借款额度（2）部分”指出口信贷部分，为_法郎； “借款额度（3）部分”指_提供的外汇贷款部分，为 _美元。 第 2 条 借款额度及用途 21 根据本借款合同
6、，贷款人向借款人提供总金额不超过 _法郎和_美元的外汇借款金额。 22 本借款只限用于“建设费用” 。 第 3 条 借款期限及有效提款期 31 本借款的借款期限如下： （1） “借款额度（1）部分” ，自首次提款之日起，至偿清全部 借款本金、利息和费用为止，为期 26 年，其中包括宽限期 XX 年。 （2） “借款额度（2）部分” ，自“出口信贷协议”生效之日起， 至偿清全部借款本金、利息和费用为止，为期 13 年，其中包括 宽限期 3 年。 （3） “借款额度（3）部分”自本合同生效之日起，至偿清全部 借款本金、利息和费用为止，为期 XX 年，其中包括宽限期 33 个月。 32 从本借款合同
7、生效之日起，至下列日期中最早日期止， 第 6 页 为本借款的“有效提款期”： （1）本借款合同生效之日起第 40 个月的最后一天；或 （2）_年_月_日；或 （3）借款额度已完全提取之日；或 （4）因借款人的原因而使贷款人继续贷款的责任终止之日。 第 4 条 先决条件 41 借款人在使用本借款之前，必须首先向贷款人提供下列 文件： （1） “合营协议”副本； （2）对外经济贸易部批准_“合营协议”和章程的文 件影印本； （3）q 市工商行政管理局颁发的_营业执照副本； （4）_章程副本及董事会成员名单； （5）经注册会计师证明的中国有限公司股东最近三年的资产负 债表及损益表；或在没有资产负债表
8、及损益表时，由股东对此 作出声明； （6） “本项目”经政府主管部门批准列入国家基本建设计划的 证明文件； （7） “承包合同”副本以及中国和_国的政府主管部门 批准“承包合同”的批件的副本； （8）使用外汇购买借款人化肥产品的长期销售合同副本； （9）由“承包商”提供的、经贷款人确认的“本项目”完工履 第 7 页 约担保书副本； （10）工程超支保证书； （11）d 和 h 出具的担保借款人按时偿还本借款的担保书； （12）借款人将其一切财产抵押给 d 和 h 的抵押书副本； （13）项目外围配套工程合同副本或 q 市主管部门出具的项目 外围配套工程将按期完成的证明书； （14）项目技术所有
9、人将全部有关技术转让给“承包商”使用 的保证书； （15）由注册会计师签署的借款人股东已缴入注册资本 _美元的证明文件，以及由借款人按照附件 4 签署的缴 资担保书； （16）借款人董事会的借款决议和授权的借款合同签字人及其 签字样本； （17）经注册会计师证明的借款人已经汇入的注册资本使用情 况报告； （18）借款人提供经环保部门批准的“本项目”对环境影响报 告。 42 借款人提供的上述各项文件须为贷款人满意，并由借款 人指定的一名董事签署。 43 借款人应将上述第（7）和（9）项文件中借款主享有的 权益转让给贷款人。 第 5 条 提款 第 8 页 51 在贷款人收到 41 款中所列的各项文
10、件并表示满意后， 借款人可在“有效提款期”内的任何“银行工作日”按照“承 包合同”第 29 条的规定提款。但“借款额度（3）部分”每次 的提款额不得少于 1，000，000 美元，并为 100，000 美元的完 整倍数，最后一次提款除外。 52 每次提款前，贷款人在有关提款日前 5 个“银行工作日” 的上午 10 时（北京时间）以前必须收到下述文件： （1）由借款人签发的“提款通知书” ，其格式见附件 1； （2）由“测量师”签发的“本项目”建设进度及质量报告及实 际建设费用估算报告（首次提款除外） ； （3）由“测量师”审核并由借款人指定的一名董事签署的按工 程进度计算的“本项目” “建设费
11、用”的有关部分已支付或到期 应支付的证明。 53 “提款通知书”一经发出便不可撤销，借款人必须提款。 如果借款人发出“提款通知书”后未提款或因借款人的原因而 未能提款，借款人有义务向贷款人赔偿由此引起的一切损失。 54 在“有效提款期内”的最后一个“银行工作日”结束时 第 9 页 任何未提取的“借款额度”即告作废，借款人不能再提取。 55 在本借款合同签订之后的 30 日内，借款人应向贷款人提 供一份“有效提款期”内的提款计划书，此后在“有效提款期” 内的每一个 12 月 1 日以前，借款人应向贷款人提供下一年度的 提款计划书。 第 6 条 保管帐户及净现金收入的使用 61 借款人应在贷款人处
12、分别开立美元和人民币的有息“保 管帐户”以及美元和人民币的存款帐户。美元“保管帐户”利 率为三个月或六个月（由贷款人决定）伦敦同业拆放利率 （libor）减 0875（78） 。 62 为了本款的目的，借款人按未经审核的半年财务报表计 算借款人每个半年期的“净现金收入” 。第一个半年期在 _年 12 月 31 日终止，以后每个半年期均应在有关年度 的 6 月 30 日或 12 月 31 日截止。借款人应在每个半年期结束后 15 天内，向贷款人提交计算出的“净现金收入”数额。每一半 年期的“净现金收入”按下列公式计算： “净现金收入”纯利折旧摊销当期已偿还之本金金额 折旧应按预计固定资产总值减去
13、残值 10，然后按财政部门批 准的直线折旧法进行。 摊销指按直线法将预计无形资产的总值和与“本项目”建设有 关的其他费用在“本项目”开工后的头五年中分开摊销。 63 借款人的全部收入必须分别存入其美元和人民币的存款 第 10 页 帐户。 “净现金收入”由借款人计算，贷款人确认，由贷款人将 确认的“净现金收入”转入借款人的“保管帐户” 。 64 借款人的“净现金收入”须按下列方式使用： （1）首先保留一笔相当于本期和下一期应予偿还的本金、利息 和费用的金额； （2）在保留了（1）项中规定的金额之后，借款人可以自行决 定“净现金收入”其余部分的用途。 65 如果一个完整年度经审核的“净现金收入”与
14、根据该年 度两个半年期未经审核的财务报表所决定的“净现金收入”总 额有所不同，应作出适当差额调整及相应的转入。 第 7 条 利息存款帐户 借款人应在贷款人处开立利息存款帐户，其中存款只能用于支 付“本项目”建设期内的利息、承担费和手续费。借款人应为 此目的于本合同生效后的每半年按提款计划（附件 6）提前向 该帐户存入下半年的利息、承担费和手续费。 第 8 条 借款利率及计收利息方法 81 借款人应按下列利率向贷款人支付利息： （1） “借款额度（1）部分”为年息 2； （2） “借款额度（2）部分”为年息 74； （3） “借款额度（3）部分”为有关提款日前 2 个银行工作日上 午 11 时（
15、伦敦时间）六个月美元伦敦银行同业拆放利率加年息 78。 第 11 页 82 利息以 360 天为一年，按实际用款天数和实际用款金额 计算，自提款之日起包括“利息期”首日，不包括“利息期” 末日，每六个月计息一次。如果“付息日”适为非“银行工作 日” ，应顺延至下一个“银行工作日”计收利息。 第 9 条 承担费 借款人应就“借款额度（2）部分”和“借款额度（3）部分” 的未用余额向贷款人支付承担费。 “借款额度（2）部分”和 “借款额度（3）部分”的承担费（按 360 天计算）年率为 03。承担费从“有效提款期”首日起，按未用余额乘已过 去的天数计算，每六个月支付一次，直至提完本“借款额度” 或
16、“有效提款期”的最后一天为止（以其中较早者为准） 。首次 支付承担费的日期为第一个“付息日” 。 第 10 条 还款，提前还款及迟延还款 101 借款人应以半年分期付款方式还清“借款额度”的本金 和利息。借款人须在每一还款日前 15 天通知贷款人。还款日期 （建设期内的付息除外）如下： （1） “借款额度（1）部分”借款人应从“有效提款期”开始之 日后的第 132 个月的最后一天起，以每半年等额分期付款方式， 分 30 期连续还清“借款额度（1）部分” 。 （2） “借款额度（2）部分”借款人应从“有效提款期”开始之 后的第 36 个月的最后一天起，以每半年等额分期付款方式， 第 12 页 分
17、 20 期连续还清“借款额度（2）部分” 。 （3） “借款额度（3）部分”借款人应从“有效提款期”开始之 后的第 33 个月的最后一天起，以每半年（最后一期除外）等额 付款方式，分 15 期连续还清“借款额度（3）部分” 。 102 借款人可以在上述还款期届满前偿还部分或全部借款但 须符合下列条件： （1）贷款人应在预计提前还款日前 35 天收到借款人发出的不 可撤销的提前还款通知书，详述拟提前还款的金额及日期； （2）每次提前还款的金额至少应为 300 万法郎和 60 万法郎的 完整倍数，或 50 万美元和 10 万美元的完整倍数； （3）任何提前偿还款的款项，应连同截止该提前还款日的全部
18、 应付借款利息及本借款合同规定的其他款项一并交付； （4）提前还应按到期日倒序偿还，提前偿还部分不得再提取； （5）提前还款时，借款人应向贷款人就提前还款额加付 05利息。 103 借款人如不能按时偿还本息，应为此向贷款人支付迟付 款利息，利率按 81 款规定的利率另加年度 25。如借款 本金或“借款额度（3）部分”的利息逾期未付，则从到期日后 第 13 页 第 21 天起直至实际付款日按迟付款利率计息；如“借款额度 （1）部分”和或“借款额度（2）部分”的利息逾期未付， 则从到期日后第 351 天起直至实际付款日按迟付款利率计息。 第 11 条 保险 111 借款人应确保“承包商”就“本项目
19、”开工至“初步交 付日”这段期间，向中国人民保险公司投保建筑工程一切险和 安装工程一切险，并以贷款人作为唯一的第一受益人；借款人 应就“初步交付日”直到本借款合同所规定的借款偿清之日这 段期间，向中国人民保险公司投保财产一切险，并以贷款人作 为唯一的第一受益人。 112 “本项目” “初步交付日”之前，贷款人如果认为“本 项目”能按期峻工和交付使用，经贷款人书面同意，借款人和 “承包商”可以使用保险公司支付的赔偿费修理或更换损失的 设备。 113 借款人应将 111 款中由“承包商”投保的保险单于该 保险单签署之后三天内递交给贷款人。但借款人应确保“承包 商”根据“承包合同”101 条的规定，
20、在现场工程施工实际 开始之前，投保该保险。借款人应将自己投保的保险单于“初 步交付日”后五日之内转让给贷款人。 第 12 条 税款 在国内发生的贷款利息预提税等所有税款均由借款人承担。如 果法律规定，借款人应该从它付给贷款人的任何款项中扣除任 第 14 页 何税款，则借款人应在扣除款项的同时，向贷款人支付一笔相 等于被扣除税款的款项。 第 13 条 费用 131 借款人向贷款人支付的手续费为 04，按贷款余额 每 6 个月收一次。首次支付手续费的日期为首次提款日起 6 个 月的最后一个“银行工作日” 。 132 借款人应向贷款人支付管理费，其中“借款额度（1） 部分”为 02， “借款额度（2
21、）部分”为 04， “借款额 度（3）部分”为 02，并于本借款合同生效后的五个“银 行工作日”内一次交清。 133 借款人须负担贷款人为“本项目”贷款而支付的律师费， 其中为起草本借款合同而应支付的律师费人民币_元应 在本借款合同签字后五个“银行工作日”内支付给贷款人。贷 款人为“本项目”贷款而支付的旅差费，文件费，邮电通讯费， 贷款保险费和_（银行）收取的任何其他费用和开支， 由借款人实报实销。 第 14 条 声明及保证 借款人向贷款人声明及保证： （1）在签订本借款合同时，它已获得签订和执行本借款合同所 需的一切有关的政府批准文件或确认文件； （2）它对任何“人”皆无负债； （3）它已向
22、或将向贷款人提供的一切文件都是真实和准确的、 第 15 页 完整的、有效的和最新的； （4）它没有受到任何诉讼或仲裁程序的牵连； （5）它现在没有，将来也不违反任何与它的存在和经营有关的 法律； （6）它保证按优惠条件获得长期稳定的原料供应； （7）它确保获得长期、稳定的外汇销售收入； （8）它保证按股东缴资担保书中的规定将注册资本汇入借款人 在_的借款人帐户。 第 15 条 约定事项 （1） “合营协议”的任何修改和补充应得到贷款人的事先书面 同意； （2）董事会作出的与本借款有关的决议应使贷款人满意； （3）未经贷款人事先书面同意，贷款人不得修改“承包合同” 的任何条款； （4）未经贷款人
23、事先书面同意，贷款人不得减少其注册资本； （5）未经贷款人事先书面同意，借款人不得扩大在本借款合同 签署前其营业执照规定的经营范 围，不得出售、转让其任何部分的资产或业务； 第 16 页 （6）未经贷款人事先书面同意，借款人不得将其任何财产权益 进行抵押或担保； （7）未经贷款人事先书面同意，借款人不得向任何“人”借款； （8）未经贷款人事先书面同意，贷款人不得设立附属机构； （9）借款人只限于在_或其他经贷款人同意的银行开 户； （10）借款人的任何其他债务均应从属于本借款合同； （11）借款人按时或随时按贷款人的要求，向贷款人提供其经 营和财务报告及有关资料，为贷款人检查借款使用情况提供方
24、 便； （12）借款人应及时通知贷款人任何影响借款人偿还贷款的情 况和或借款人经营能力的任何不利变化； （13）贷款人有权审查借款人生产经营状况，借款人应为此提 供必要的协助。 第 16 条 违约事件 161 下列事件均为违约事件： （1）借款人未能按本借款合同规定的日期偿还本金、利息和费 用； （2）借款人违反或不履行本借款合同的任何条款； （3） “本项目”建设未能按照“承包合同”规定竣工或验收； （4）借款人停止经营或宣告破产； 第 17 页 （5）任何与本借款合同有关的合同或文件被停止执行； （6）由于借款人违约，借款人的任何债务在原定到期日之前应 予支付或可能被宣布应予支付，或借款人
25、未能立即支付任何需 要立即支付的债务。 （7）借款人卷入足以影响本借款合同的执行的任何重大诉讼或 仲裁程序； （8）借款人在本借款合同中的声明及保证以及据此作出或递交 的通知、其他文件、证明或声明有实质性失实或不准确。 162 在发生违约事件后，贷款人可以采取下列措施，并书面 通知借款人： （1）宣布借款人已借款之本金、利息以及借款人应付的一切其 他款项全部到期，必须立即支付； （2）宣布借款全部到期应付，贷款人继续提供借款的责任也因 此立刻终止。 163 贷款人采取 162 款中规定的措施，并不影响它根据本 借款合同或法律的规定而享有的任何其他权利。 第 17 条 修改 如果本借款合同在日期
26、、金额、数字和实质性规定方面与“出 口信贷协议”和或“_协议”有不同之处，贷款人有 权自行对本借款合同进行相应的修改。 第 18 条 适用的法律及诉讼管辖 181 本借款合同适用中华人民共和国的法律。 第 18 页 182 双方在执行本借款合同中如有争议，应在中华人民共和 国法院进行诉讼。 第 19 条其他 191 本借款合同的各个附件是本合同条款的不可分割的部分。 192 本借款合同用中、英两种文字写成，具有同等效力。如 果两种文字有出入，法院将选择其中一种为准。 193 本借款合同自“_协议”和“出口信贷协议” 均生效之日起生效。 借款人（盖章）：_ 贷款人（盖章）：_ 代表（签字）：_ 代表（签字）：_ 签订地点：_ 签订地点：_