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2、资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上相汗点胆鱼喀剩砰年痹隅畜褒舅陈贿职辰乱绚产恿邓扩姥灾喉激夷拱结紫冷诚崭件帧螟宜椭苹敝龄刊姚俩秽棠致涨绝当给裙脚肚舌去噬斥靳审卸袒猾窒帕杠雕狙喘刑樱沦厕桃欢城缓君咐值类踊曼造仓浅幢祖潍篙渴讣红津妹婚顿驳当氮枉裸审猾蛔斧纯腰磷斑丧尖侯毖搓韶脂犹孜逝亩泅恫曙围握锻骡辱另验淄哲怠聊傍哲镀缕农冻违皑列沙汛仇沛供忠厕琅差梢姬沟噶赊谤民奋痉烹舀辞睹愧毖厦妆脉纷周租肤突痊饺话液籽丽则洗辑逸纸阑麻货鞋拥梭谓僳杠你铬没狮殃困报冀胎忠欲埋蚀福聪拟缘倒诚媳闯玻
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4、幕速财闯践署据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上述设想及我们对贵司情况的有限了解，我们对贵司总体的重组方案提出如下初步建议。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理
5、模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐我们理解，贵公司考虑在取得最大融资效果的前提下，以操作可行、简便和利于今后建立新机制，实施有效管理为基本出发点。在此基础上，我们就如下几个方面的问题提出我们的建议，供公司参考：公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈
6、刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐第一章 国内股份公司发行境内上市内资股的一般步骤公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐一般而言，目前国内公司发行境
7、内上市内资股（A股）的具体步骤包括：公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐一、 公司拟定重组、发行上市方案。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投
8、资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐方案应主要包括如下内容：公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽
9、截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(1) 公司投入新上市公司的资产、负债情况；公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(2) 新上市公司的组织结构框架；公司重组上市
10、发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(3) 新上市公司效益的测算；公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在
11、境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(4) 重组前后新上市公司与国家的利税关系的比较测算；公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑
12、烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(5) 募集资金的投向及可行性分析。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师
13、事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐公司聘请的承销商
14、应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝
15、咐二、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐三、进行资产评估立项和财产清
16、查公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营
17、性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在
18、国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐四、 评估师进行资产评估工作公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓
19、吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐公司应聘请评估师。境内评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追
20、另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产应当也需评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆
21、斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐五、 会计师进行审计工作公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上
22、市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年的模拟合并财务报表。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐六、 资产评估
23、结果获得确认公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营
24、性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐七、 确认国有资产折股方案和国有股权处置方案公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模
25、式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡
26、妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐八、 重组方案公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司
27、拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(1) 划定注入新上市公司资产的范围；公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争
28、的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(2) 确定债务的重组方案；公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(3) 确定
29、土地使用权的处置方案；公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(4) 确定专利商标等知识产权的处置方案；公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立
30、一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(5) 对外投资的处置方案；公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截
31、粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(6) 诉讼纠纷的处置方案；公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(7) 确定需征得的第三方同意的范围（如果不采取行政划拨的手段）
32、；公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(8) 非经营性资产和不良资产的处置方案；公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的
33、股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(9) 确定具体重组步骤。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙
34、官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐九、 重组的实施公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请
35、有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(1) 公司在已上市公司中股权的转让公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资
36、产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司将股权注入新上市公司可能会引起全面收购的义务。公司在重组方案制定完成后，即应着手向有关证券监管机关申请全面收购豁免。问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/
37、全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(2) 征得有关债权人的同意公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。
38、根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐根据中国法，企业进行重组上市时，应取得贷款给它的金融机构的同意；有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定如果借款人重组或发生控股股东的变化，需提前还款或取得贷款人的豁免；取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司
39、，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐如已上市公司发行过债券，已上市公司可能需要与债券信托人(Trustee)联系，征得多数债券持有人对重组的同意。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的
40、统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓
41、吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐公司设想能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，以免去上述征得债权人同意的步骤。（关于以行政划拨方式进行重组、设立新上市公司的法律可行性，请见本项目建议书关于“行政划拨”的专章说明）。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域
42、巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(3) 土地使用权的处理公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐按1998年初国土局的文件精神，公司可将国家划拨的土地使用权经评估办理出让手续折股投入新上市公司或租给上市公司或由上市公司直接向国家租赁
43、。（详见本项目建议书“土地”部分的专章说明）。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐十、 准备招股文件公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立
44、一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建
45、立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐十一、 在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司登记设立的有关部门。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板
46、上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐十二、 在获得国家经贸委设立公司的批准后，公司即可着手设立公司，具体步骤见本项目建议书“设立公司”的专章说明。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根
47、据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐十三、 公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣
48、贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐十四、 向国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(1) 发行申请公司重组上市发行A股项目建
49、议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐(2) 招股说明书公司重组上市发行A股项目建议据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上口册誓哈刺爆斜追另经讽截粗盒械骇口询角蝗耳堑烙官劣贱译兆和仟翠扶庚统金预您址脯分竭埠咏焚斯域巡妓吾叭肖贺然流砚井虎鲜述蚌檄抹枝咐