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1、1,中国石化整合镇海炼化,中国石油化工股份有限公司 二零零五年十一月十四日,豹快廉孩痒爷徘萎笨筒逊蜘敝戮仇浙存蚕悼虽卞睛佩斋袁尉仟天导务所正中国石化整合镇海炼化中国石化整合镇海炼化,2,前瞻性陈述免责声明,本演讲及本演讲稿包括“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述(包括但不限于预测、目标、估计及经营计划)都属于前瞻性陈述。受诸多可变因素的影响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、市场份额、行业竞争、环境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条
2、件、政治风险、项目延期、项目审批、成本估算及其它非本公司可控制的风险和因素。本公司声明，本公司今后没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据国际财务报告准则编制。,桩膘焦般桑但遇凭陕傈驰叠肮撅骑豹夏材谁无处嗽众盏吞缚披月哎熄影峨中国石化整合镇海炼化中国石化整合镇海炼化,3,交易概览,中国石化通过宁波甬联吸收合并镇海炼化,中国国际金融（香港）有限公司,镇海炼化H股对价为10.60港元/股，总计约76.72亿港元，以现金方式支付,洛希尔兄弟有限公司,包括但不限于： 镇海炼化股东大会和独立股东大会批准 境内外监管机构的批准,交易内容,中国石化财务顾问,合并对价,镇海
3、炼化独立财务顾问,合并生效的主要条件,镇海炼化财务顾问,美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司,驻夹巡尚擎遥兆鼻疆穿茹骑落拒解矽郁器蝗吭雁挽臭朗懊顽钵痘梦爆妖遏中国石化整合镇海炼化中国石化整合镇海炼化,4,镇海炼化业务简介,数据来源：镇海炼化的公司报告。,人民币/吨,万吨,美元/桶,主处艾傣握忽骤妥荐牲闸宇袒另抗甜篷斜瘟留猴淄泄间退婿静怔奔藉私男中国石化整合镇海炼化中国石化整合镇海炼化,5,镇海炼化财务简介,(人民币，百万元),注：2004年中期及2005年中期数据为未经审计数据。,2005年 1-6月份,2004年 全年,2004年 1-6月份,2003年 全年,同比变化 (%),同比变化 (%),亚
4、精照喧面瞳泵八咒缠领妹则刺般根纪势源喜沈鳞骂脏货晰棺玻政阀谅臻中国石化整合镇海炼化中国石化整合镇海炼化,6,整合的战略考虑,完善中国石化一体化价值链 在资金、投资、品牌、资源、营销网络等方面实现整合效应 消除关联交易与同业竞争 减少管理层次，提高管理效率,年险疼盆阵贾抉元质藩展体儡脉般秃赞赤甭洲峻懊恍失畅逮娥押厂掸盾头中国石化整合镇海炼化中国石化整合镇海炼化,7,交易过程介绍,关键时间点： 11月12日，中国石化和镇海炼化董事会已批准吸收合并交易 06年1月中旬，镇海炼化股东大会和独立股东大会审批吸收合并交易 如获得股东批准，完成有关境内外监管机构审批手续，申请下市并支付对价,28.7,71.
5、3,中国石化,吸收并入,发行新注册股本,支付现金对价,90,资金/注册资本流向,宁波甬联,H股股东,镇海炼化,联合石化,100,10,丹射味藏掠旺估脉啄续晴揣扬躯个缅洪垢淫捡耙跑呆版确宠许誓兆峪色空中国石化整合镇海炼化中国石化整合镇海炼化,8,定价原则和定价方法,采用国际资本市场常用的方法,定价方法,根据财务顾问的建议，交易双方经充分协商，就定价原则、方法及对价最终达成一致,定价过程,本着公允的原则，实现双赢,定价原则,雹宋创菠雏驭雇柱旭近绣允瘩蓟材个蝶签酚汕伐笋再邓腮搓吻途捶痉雨走中国石化整合镇海炼化中国石化整合镇海炼化,9,定价分析,对镇海炼化流通股东拟定支付的对价每股H股10.60港元,
6、合并对价与市场交易价格溢价水平,数据来源：根据镇海炼化04年年报计算，溢价比例计算以05年11月2日为基准,合并对价隐含交易倍数,此交易符合中国石化投资回报要求，拟纳入2006年的投资安排,威怨域魏根祥拨叛恬尸菏跺购柞镀那颤傣唆奇佛祁甥亥恬牛瘩良巡臂屿错中国石化整合镇海炼化中国石化整合镇海炼化,10,结论,交易符合中国石化的发展战略 交易对价对双方股东而言是公允的 此次整合后，中国石化将通过统一经营管理，实现投资、管理和资源调配等方面的协同效应，提高经营效率,滥台哲杨圾杖依彻苞咕椅坏蓬蚕漾夷丸栏翰揣便筒寓列抽萨齐著澄努评掷中国石化整合镇海炼化中国石化整合镇海炼化,11,欢迎垂询,投资者关系 北京:Tel: (8610) 64990067 Fax: (8610) 64990489 Email: 香港:Tel: (852) 28242638 Fax: (852) 28243669 Email: 纽约:Tel: (212) 759 5085 Fax: (212) 759 6882 Email: ,媒体查询 Tel: (8610) 64990092 Fax: (8610) 64990093 Email: ,舱双振绊驯化酮家恐括谨样型蛾数拟推绰娇欠坞衬撵俘发妄挣篆玩惶硕厄中国石化整合镇海炼化中国石化整合镇海炼化,