管理层收购理论概述.docx

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1、第 1 页 管理层收购理论概述 特征码 WAJwBGKkzRJIqADBcoCZ 摘 要 从产权 理论 、委托代理理论、管理激励理论、 企业 家理论、人力资本理论及中西方学者的实证 分析 发现入 手,我们当前的态度应当是客观、冷静、正确、辨证地看待和对 待,既不能盲目夸大它的作用,也不能一概否定其积极意 义。 关键词 管理层收购 产权理论 委托代理理论 人力 资本理论 管理层收购(Management Buyouts 即 MBO)是英国 经济 学家 麦克莱特（Mike Wright）1980 提出，并在 20 世纪 8090 年 代流行于欧美的一种企业并购方式，即目标公司的管理者或经 理层利用

2、借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有 者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获 取预期收益的一种收购行为。 1 产权理论认为,企业经营者应当享有剩余控制权和部分剩余索 取权 所谓剩余控制权,是指企业契约中由企业所有者把权利和责 第 2 页 任都已经界定清楚的那部分控制权委托给代理人后,剩余的没有 被明确界定的权利。剩余索取权是指对企业货币收入在支付了 各项生产要素的报酬和投入品价格之后所剩余的（如净利润、 未分配利润等）索取权。 依据产权理论的观点,企业经营者除了要拿正常的工资之外,还 要拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。剩余索取权和剩余控 制权体现着企业所有者与经

3、营者对企业剩余(净利润、未分配利 润等)的占有和控制权的分配,涉及到产权改革的诸多领域。企 业所有权本质上是由企业剩余索取权和剩余控制权定义的(或由 剩余控制权定义更为明确)。因为一种产权结构是否有效率,主 要视其能否为在它支配下的人们提供将外部性较大地内在化的 激励,进而调动生产者的积极性、主动性和创造性。只有激活人 的因素,生产力才能彻底解放,而规范的 MBO 就可以达到上述目 的。 近 20 年的改革和探索,国有企业走过了从扩大企业自主权、 实行经营责任制、利改税到承包制、建立 现代 企业制度等一 条责权逐渐明晰的道路。但红塔集团的褚时健、首钢集团的周 北方等事件的发生再一次引发了学者们

4、的大讨论,制度缺陷因素 的 影响 、中外企业经营者在报酬制度(尤其是剩余索取权与剩 余控制权上)的差异成了讨论的主题。讨论的结果大都认为所有 者缺位、经营者激励不足是困扰国有企业 发展 的最大瓶颈 问 题 。我国国有企业改到今天终于触动到了产权,而产权的改革 第 3 页 是最复杂、最容易给以后留有隐患的,但我们不能因为惧怕风险 而畏缩不前。因为经过 MBO 后,原来的国有企业不仅实现了产权 主体多元化,而且实现了出资人到位,企业开始真正成为市场的 主体,其经营运作效率将逐步提高,企业发展将更有后劲。 2 委托代理理论认为,降低代理成本可以看作是企业经营 者激励问题的翻版 由于“委托代理涉及一个

5、人(委托人,比如雇主)如何 设计一个补偿系统(一个契约)来驱动另一个人(他的代理人,比 如雇员)为委托人的利益行动”,所以,委托代理理论所 研究 的问题,实质是激励问题,降低代理成本可以看作是企业经 营者激励问题的翻版。因此,有关“道德风险”和“逆向选择” 现象的研究,在经济学中也被称为激励理论,它是经济学家迄今 为止所拥有的分析激励问题最有效、最通用的工具。 在资产所有权和经营权高度统一的古典企业中,资产所有者 分配之后的剩余控制权和剩余索取权均归于所有者。但在现代 企业中,由于企业制度的“所有权与经营权”两权分离的安排, 出资者只承担部分所有权职能,如何解决现代企业的代理成本, 使代理人按

6、照委托人所希望的目标行事,就成为了一个敏感的话 题。 因为在现代企业制度中,企业很大程度上是由企业经营者控 制的,企业所有者与经营者之间存在着信息的不对称、契约的不 完全,经营者为追求自身效用最大化,从而会在企业经营中产生 第 4 页 逆向选择和道德行为,经常会偏离甚至损害所有者的利益,导致 代理成本的发生。在这种情况下,企业既要强调所有者利益最大 化,在非常倾向于经营者在享有很高剩余控制权的同时,又享有 部分剩余索取权。但是由于剩余控制权掌握在企业经营者手中, 二者存在一定的利益冲突或矛盾。如果从委托代理理论 出发,为降低代理成本,促使经营者行为与所有者利益的一致,必 须给予经营者适当、有效

7、地激励和约束,实现两者相容。因此, 矛盾的有效化解,就是让代理人参与剩余分配,让他们享有企业 家在不确定性条件下经营和其承担市场风险的收益,努力使经营 者行为与所有者利益相一致。完善形式下的管理层收购就是一 种充分尊重和理解经营者的价值,将人及附加在人身上的管理要 素、技术要素与企业分配问题制度化的激励改革措施。 3 管理激励理论认为,给经营者以寻求剩余最大化的较大空间是 调动企业经营者积极性的重要举措 因为不同的报酬对于企业经营者的激励作用并不相同:固 定的工资收入只是企业经营者的保健因素经营者得不到 会产生不满,但得到后则没有不满(并不一定满意);如果经营者 享受利润分享计划、股票期权计划

8、、管理层持股(包括) 计划等激励因素得不到则不满,得到后才感到满意。 另外,管理激励理论的观点指出:让企业经营者享有剩余控制权 和部分剩余索取权的重要意义在于可以让决策者承担决策的全 部经营后果。在这种激励约束动态平衡的条件下,企业经 第 5 页 营者的自利动机就会驱使他尽可能地作出好的决策,强化决策的 科学 性和长远性,减少失误和短视。相反,如果作决策的一方只 负担决策引致的部分成本或收益,那么他就有可能“怠工” 。因 此,如果留给企业经营者的寻求剩余的范围是一块不可预见性的 范围的话,如果企业得到的剩余就是接近于经营者非常规性的挖 掘和开创性的努力,他们就会去挖掘其潜力,全力实现剩余的最

9、大化，剩余越大,激励效果就可能越好。 4 企业 家 理论 认为,经营者是企业最主要的生产要素 虽然企业家理论 研究 的是一般意义上的企业家的需求与 供给 问题 ,但随着 现代 企业制度的 发展 ,企业家理论所探 讨的企业家精神、企业家角色、企业家对于 经济 发展的作用 等一般意义的企业家的供给和需求问题,基本对应到了现代企业 的经营者身上。企业家理论认为,现代企业家是经营者型的企业 家,是以自己的人力资本投入生产过程并承担经营风险的,作为 人力资本所有者应该同投入生产过程的劳动力、土地、资本等 其他要素一样,而且随着经济 社会 科技 的发展,经营者(即企 业家)成了企业最主要的生产要素,无论形

10、式上还是实质上都要 拥有报酬索取权和分享企业剩余价值的权力。 尤其是进入 20 世纪 90 年代以来,西方国家,经济持续地发 展,这与其成功完成经济转型,IT 等高新技术产业成为国民经济 的先导产业不无关系。在高新技术产业所必需的劳动力、土地、 资本和企业家的才能这四大生产要素中,企业家的才能 自然 而 第 6 页 然地成了最主要的组成部分。因此,企业家同非人力资本所有者 之间的关系已经是一个根本性的问题。现在我国经济发展到一 定阶段以后,知识经济、信息经济等高科技产业的迅猛发展突显 出人力资本的地位空前强大,于是人力资本所有者拥有企业的所 有权(此即的直接操作结果)是企业制度不断发展的结果,

11、 是 历史 发展的必然趋势。 5 人力资本理论认为,将人力资本产权化是经营者激励性报酬制 度的原动力 舒尔茨的人力资本理论,形成了对市场中企业及人力资本 与非人力资本要素投入企业进行价值创造的完整描述,论及了人 力资本与非人力资本在分享企业产权和共享企业剩余控制权及 剩余索取权的完整的理论框架。在我国众多的国有企业和国有 控股企业中,由于所有者不到位或者即使到位但不具人格化特征 的局限,企业的经营发展主要依赖于企业经营者的经营管理能力 和道德自律。如果将人力资本产权化视为经营者激励制度的原 动力,人力资本所有者被当作企业财富的真正创造者,通过 方式让企业经营者同时享有企业的剩余控制权和部分剩

12、余索取权,让人力资本所有者成为企业财富的真正创造者。 6 实证 分析 发现,把剩余控制权和部分剩余索取权授予企业经 营者优于授予企业的全体成员 中西方实证分析发现,如果企业所有的团队成员依赖于对利 润的分享,则集权的企业经营者偷闲的增加所导致的亏失将超过 第 7 页 对其他团队成员不偷闲的激励的增加所导致的产出收益。 实行后,企业的经营者成了公司的真正“老板”,进 而具有企业股东和管理者的双重身份,此时剩余控制权和部分剩 余索取权归属于集权的企业经营者,那么由于他们同时既是决策 者又是管理者,出于追求尽可能多的剩余的愿望,他们就会竭尽 所能地作出好的决策和实施有效的管理。因此,的真正好 处在于

13、可以很好地解决企业经营者与所有者的利益冲突,达到从 根本上激励经营者的目的,同时,这种激励方式优于员工持股。 7 结论 从以上分析中我们可以看出，虽然 MBO 在引入之初，由于 经验不足， 法律 法规还不健全，政策也不成熟，一度出现了 国有资产流失、定价过低、暗箱操作等一系列不良现象，但是， 只要我们去客观、冷静、正确、辨证地看待和对待,既不 盲目夸大它的作用,也不一概否定它的积极意义。国有企业难以 从整体上借助外部投资者来推动产权制度改革,而拥有控制权的 企业经营者深知企业的价值所在,愿意成为公司未来的股东,因 此就成为今后我国国企改革的一种现实选择。笔者深信, 只要公平、公开、公正的原则贯穿于的全过程,只要能够 从制度上改革,企业是能够焕发活力的,企业经营者的人力资本 价值也一定能够得到一定程度的体现,日后在我国也一定 能够取得成效。 参考 文献 第 8 页 1 靳玉英.MBO:特点及作用. 中国 改革,1998（6） 2 张维迎.企业的企业家契约理论.上海：上海三联 书店、上海人民出版社,1999 3 黄慧群. 企业家激励约束与国有企业改革M.北京：中国人 民大学出版社，2000 4 大卫格林纳.韦冯雷译.国际贸易前沿问题M. 北京：中国 税务出版社，2000 5 益智.中国上市公司的实证研究.财经研究,20XX (5)