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1、第 1 页 技术合同范本:计算机软件许可合同1 特征码 HUXpEIIEPxYIgixUgROp 本合同是由以下双方于年月 日签订的：中国是根据中华人民共 和国法律正式成立并注册的企业法人（简称“买方” ） ； 国公司（简称“卖方” ） 。 鉴于卖方多年来从事系统的设计、生产、销售业 务并为该系统提供服务，并在进一步开发； 鉴于买方愿意建立一个系统； 鉴于引进系统将会提高科学技术水平，改进 的质量和类型，在先进技术产品的使用及服务方 面提供培训机会，并且通过创造一种平等、积极的工作环境促 进工人的权利和尊严，从而对中国人民做出贡献； 鉴于按照平等互利的原则，经友好协商，买方已决定它愿成为 系统
2、的使用人，而卖方愿意提供该等系统供买方 使用。 因此，考虑到本合同中所含的相互条款和协议，现双方特协议 如下： 双方间的协议（简称“合同” ）由本合同所规定的条款和条 件以及以下所提及的附件构成： 第 2 页 附件一 系统组件 附件二 交货和安装时间表 附件三 价格和支付条件 附件四 产品说明和规格 附件五 卖方软件许可合同 附件六 软件分许可合同 附件七 租赁合同 定义 下列词语在本合同中应有如下含义： （）商用系统：（略） （）用户系统：（略） （）控制用计算机：指由买方用于系统及其所 控制的一切系统组成部分。 （）（注册商标）：指卖方的一个注册商标， 卖方用其表示生产和销售的系统的一个较
3、早版本。 （）（注册商标）：指系统的 一个较晚版本，卖方用该词指作为本合同标的的系统。 （）系统：指卖方的系统。 （略） （）标准转换器：（略） 系统的提供 （）卖方根据作为本合同一部分的产品说明和规格及交货和 第 3 页 安装时间表提供系统，买方根据作为本合同一部分的价格和支 付条件就系统付款。 （）在买方订购的系统可以提供使用之前，卖 方应根据本合同附件七租赁合同所规定的条款将此系统租赁给 买方。买方承认并同意，卖方可以自 行决定，通过改进租赁给买方的系统、提供一个 不同的系统或者将前 述两个系统结合起来，提供买方所订购的系统。 交货和安装 （）系统按附件二规定的交货时间表交付。运费将加在
4、卖方 发票上，由买方 支付。买方有权指定承运人，并以书面形式将其所选择的承运 人通知卖方。如果买 方未将其所选择的承运人通知卖方，卖方将挑选承运人。但是， 卖方不应因此承担 有关运输的任何责任，并且也不应将承运人视为卖方的代理人。 除非买方要求，卖方没有义务为买方取得保险。 （）卖方或其指定的服务供应商应在买方指定的中华人民共 和国境内设施上 安装系统。安装费应加在卖方发票上，由买方支 付。买方应根据本合 同的安装时间表，按照预先交给买方的场地准备指南所规定的 第 4 页 规格，负责按时完成 任何必要的现场准备及买方设施的修改。必要时，买方应按照 场地准备指南提供其 他测试设备及物资（包括但不
5、限于占地面积、电源插座、中断 电缆、卫星设施等） 。 买方应负责一切该等设施、准备、设备、物资以及为此所需的 许可和批准，并支 付其费用。 遵守卖方所在国出口管制法律 （）卖方同意为买方从卖方购买的产品和技术，申请 向中国出 口产品和技术所必需的一切政府出口许可、同意 和批准。如果卖方虽 尽其最大努力仍不能取得该等产品和技术从合法 出口中国所需的任何 及一切许可、同意和批准，则本合同立即终止，卖方免除履行， 并且买方使卖方不 受损害。 （）买方特承诺遵守出口法律及法规，并且同 意，在未取得必 要的政府批准许可的情况下，买方不会故意： （）直接或间接地向在出口时政府或其任何机 第 5 页 构要求
6、出口许可 或其他政府批准的任何国家出口从卖方获得的、源于 的技术资料、软 件或该技术资料的任何直接产品； （）向政府或其任何机构要求出口许可或其 他政府批准的任 何国家国民 民透露从卖方获得的、源于的任何技术资料或软 件。 所有权和损失风险 本合同项下购买的一切物品的所有权及损失风险，应在卖方设 施所在地，于该 等物品交付承运人后转移给卖方。在购买价款全部支付前，买 方授予卖方对该系统 的担保权益，作为买方按照本合同付款的保证。在交付承运人 后，系统或其任何部 分的损失或损坏应由买方负责。在损失风险转给买方后，卖方 应有权得到所损失或 第 6 页 损坏的任何物品的全部购买价款。 验收测试和验收
7、 （）系统的验收测试应依照卖方的验收测试程序进行。卖方 和其指定的服务 供应商应根据前述测试程序进行验收测试。如果任何该等测试 没有成功完成，卖方 或其指定的服务供应商应对测试进行评估，并且对系统进行任 何调整或校正，使系 统能按规格运行。一切该等测试的开始，应给予买方合理的事 先通知，并且给予买 方观察一切该等测试的合理机会。 （） “成功完成”一词，在本合同中用于任何测试方面时，指 在特定的测试 程序中规定的该等测试的成功完成，并且一切对测试的提及指 的都是卖方验收测试 程序中的测试。 （）为附件三之目的，在系统的验收测试程序中规定的一切 测试已在买方设 施地点成功完成时，系统的验收（简称
8、“验收” ）应被视为已经 进行。 （）卖方声明并保证，卖方将向买方交付完整、准确、有效 的系统。该系统 第 7 页 能够达到在产品说明和规格中规定的技术指标，并由系统验收 测试的成功完成予以 证明。成功完成应被视为系统完整、准确、有效并能达到规格 所述技术指标的决定 性证据。 装运到场和验收合格 （）如果系统或其任何部分已按附件二规定的日期准备装运 或安装，但根据 买方请求或者由于买方不能提供验收或安装系统所必需的设施、 测试设备或物资而 使该等装运或安装延迟超过个日历日，则卖方可 以根据其选择通知买 方，系统或其任何部分作为已事实上装运、交付并安装（简称 “装运到场” ）对待。 此外，对于该
9、等延迟所导致的一切储存费或其他费用，买方应 补偿卖方。 （）通行装运到场后天，卖方有权按本合同附 件三规定的交付 条件就下列款项向买方开出发票： （）装运到场的商用系统百分之百 （）的购买价款： 及 第 8 页 （）就系统而言，为该系统已实际装运情况 下的到期金额， 余额在验收开出发票。 （）在附件二规定的装运或安装日期前后的任何时候，有以 下任一情形的， 买方即对系统或其任何部分进行了合格验收（简称“合格验收” ） ： （）买方决定并书面通知卖方，系统适宜开始买方拟用系统 进行的操作； （）系统已经开始买方拟用系统进行的操作。 （）合格验收应具有与上述第（）条相同的结果，但 系统 的到期金额
10、应为迄今已付金额与百分之九十（）的验收 后到期金额的差额， 余额在验收后开发票。 （）装运到场和合格验收都不免除卖方在本合同项下的任何 责任，包括验收 测试的成功完成以及按本合同条款和条件对瑕疵或缺陷进行纠 正。 税收 销售设备和在中国提供修理及安装服务的价款不包括一切派款、 关税、销售税、 第 9 页 使用税、国内消费税、增值税及类似税收（含买方政府从源扣 缴的金额） ，买方 应承担并支付上述税款。任何要求卖方就销售、交付或使用系 统所收、缴的税款（ 卖方的所得税除外）应由买方支付，并且该等税款应在系统交 付后到期应付。买方 同意就因买方过失的行为与不行为或者因买方违反或不履行本 第九条而导
11、致的一切 请求补偿卖方，使卖方不受损害并为其辩护。 付款 （）作为卖方按本合同提供本合同系统及一切有关物品的全 部对价，买方应 支付卖方在附件三中规定的系统购买价款。 （）付款应按附件三进行。 （）如果在发票金额或其任何部分到期时买方没有付款，买 方特同意就一切 该等金额按年利率百分之十八（）或法律允许的最高利 率向卖方支付从到期 应付日期至付款日期的利息。 操作手册和其他资料培训 （）卖方应在提供每个商用系统时随附一份用 户指南。 第 10 页 P（）卖方应向买方提供份系统所有操作手 册和安装指南。 （）系统安装以后，卖方或其指定的服务供应商应在系统使 用和操作期间给 买方雇员提供为期日的培
12、训课程。 系统保证 （）卖方声明并保证，卖方是本合同中向买方许可、租赁或 销售的一切知识 产权的所有人或受益被许可人，并且卖方有权向买方许可、租 赁或销售前述知识产 权。卖方保证本合同项下提供的系统和一切设备及有关软件 （除控制用计算机及控 制用计算机操作系统软件）自验收日期后的一年内没有品质及 工艺方面的瑕疵，但 商用及用户系统除外，两者的保证期应自装运日 期后为期一年。卖方 在该期间内应免费在买方场地修理、更换并重新安装 系统或其任何有 瑕疵的部分。卖方保证不包括控制用计算机或系统中包含的控 第 11 页 制用计算机操作系统 软件，但卖方应（在可转让的范围内）向买方转让任何著名生 产厂商对
13、控制用计算 机或系统中包含的控制用计算机操作系统软件的保证。如果不 存在验收日期后为期 一年的该等转让保证，卖方应为买方利益并作为购买价款的一 部分，为该等控制用 计算机及操作系统软件购买硬件和软件维修续期合同，以取代 保证，该维修续期合 同应自验收日期后为期一年。如果由于保证范围外的瑕疵或正 常使用和常规安装外 的原因导致修理和更换，买方应对卖方为纠正该等瑕疵所提供 的一切劳务和物资（ 包括差旅费）向卖方付款。 （）本合同规定的保证仅适用于常规安装、正常使用并在保 证期内发现瑕疵 的物品。该等保证不应适用于未经卖方书面同意而修改、改动 或者被滥用、发生事 故、过失或不当使用的物品。 （）本合
14、同规定的保证取代对系统性能一切其他明示或默示 保证，包括但不 限于关于适销性或适合某一特殊用途的任何默示保证。买方就 第 12 页 卖方违反本合同规定 的任何保证享有的唯一救济应是卖方为履行该等保证而进行的 修理和（或）更换。 卖方在任何时候都不对视听或数据信号的任何损失、业务中断 或者任何种类或性质 的特殊、间接或结果性损害负责。卖方不对买方过失或过错所 导致的履行本条项下 义务的延迟负责。 非保修性修理及备件支持 （）在（）系统验收满年之日，或（） 买方停止系统操 作之日（依较早者）前，卖方应提供系统的修理服务和或备 件（简称“支持期” ） 。双方理解，对不在保证范围内的备件及修理，卖方应
15、按其当 时的原料价或备件 价格收费，并在工作完成后尽快开出发票。卖方在本合同或其 他合同项下，没有义 务向未就任何该等备件或修理及时付款的任何人进一步提供备 件或修理服务。 （）在支持期之后，卖方提前个月书面通知买方其要中止 提供系统的备件 或修理服务的，可以中止提供。但是，卖方可以选择以下其中 第 13 页 一项。 （）授予买方为自用而非出售之目的而制造任何该系统组件 （不包括控制用 计算机或其操作系统软件）的非排他性许可，并向买方提供一 切必需的文件、规格、 图纸及其他资料； （）允许买方有机会购买其认为是系统维修和支持所需的 足量备件。 （）为本合同之目的，如果在系统装运后的任 何 个月
16、内，买方没有在正常使用的仪器上使用卖方提供的系统， 作为其正常使用的一 部分，编译或拆译信号码，共计至少为小时，或 者在该等装运后连续 个月内，买方在每个月内没有在正 常使用的仪器上使用 卖方提供的系统，作为其正常使用的一部分，编译或拆译信号 码，共计至少为 小时，则买方应视为“停止系统操作” 。 维修续期 在本合同规定的系统的保证期届满前，卖方和 或其指定的服务 第 14 页 供应商应给买方提供机会，签订一份系统（包括 有关控制用计算机的 软件，但不包括控制用计算机的硬件平台）的维修续期合同， 并可连续续展一年。 系统许可 （）控制用计算机的操作系统软件按本合同附件五规定的操 作系统许可人进
17、 行分许可的条件和条款向买方提供。 （）系统操作所需的一切卖方软件按本合同附件四规定的许 可向买方提供。 （）本合同未在涉及卖方所 有的任何产品、系统或者卖方拥有的或由卖分许 可的任何所有权方面给予技术转让或转移。在本合同项下，也 未给予授予分许可的 权利，亦不能从中推断出或暗示有分许可权。 系统的安全要求 双方同意制定系统的安全计划，为防止系统在装 第 15 页 运、储存、操作 或双方进行与本合同有关的其他活动期间（包括保证期和保证 期后）被盗窃或有其 他泄露，该计划规定将要建立并保持的安全程序。目前的 系统安全要 求以前已提供给买方。买方同意采用和遵守并（或）促使其代 理人采用和遵守卖方
18、不时建议的替代和补充安全要求。 设备提前订购的时间 作为本合同标的的设备，交付日期在附件二中规定。其他设备 的提前订购时间 如下： （略） 买方将对希望交付的设备提供为期个月的使用。 使用的头 个月被视为确定订货，如取消订单，则要受附件三规定 的取消订货惩罚。 相互声明 各方声明并保证： （）它是在其州内或国内正式成立和注册的，符合各项规定， 它有权力和授 权签订并履行本合同及由其签署并递交的、与之有关的任何其 第 16 页 他协议和文件（在本 合同中，统称“文件” ） 。 （）其签署、递交和履行文件已经通过一切必要的行为获得 正式授权。 保密 （）买方同意使用至少与买方使用于自身专有资料相同
19、的谨 慎与防范措施， 对卖方向买方透露的、包含专有资料并标明“专有”或“保密” 的任何资料或数据， 如卖方的图纸和软件（包括但不限于设计、报告、软件文件、 手册、模型等等） 予以保密，但无论如何，谨慎不得低于合理程度。未经卖方书 面允许，不得复制、 向他人透露或者使用该等资料或数据。这些义务不适用于下述 任何资料或数据：在 未违反本条的情况下属于或成为公共资料的资料或数据；买方 合法地从第三方获得 的资料或数据；买方独立开发并且未从卖方资料或数据中获益 的资料或数据。卖方 没有义务提供保密或专有资料； （）买方在本条项下的义务应在本合同终止或届满后继续有 效。由卖方提供 第 17 页 给买方的
20、一切有形专有资料属于并保持为卖方的财产，并应在 卖方请求时退还给卖 方； （）除在本合同中有明确规定，双方同意，卖方对保密或专 有资料的透露并 不意味向买方授予卖方任何专利、商业秘密或版权的许可； （）任何一方未经另一方每次书面明示同意（该等同意不得 被无理拒绝或拖 延） ，不得在推售、广告、公关活动中或以任何其他形式，使用 另一方、其母公司、 子公司、其他关联公司的名称或者任何商标或商号（或象征） 。 补偿 （）每方应就其按本合同规定履行其本合同项下义务所导致 的、与其有关的 或由其引发的一切损失、损害、责任、支出、费用、索赔、诉 讼、要求、诉讼行为、 诉因、程序、判决、估定税额、欠额以及收
21、费（合称“损害” ） 补偿另一方、另 一方的股东、董事、管理人员、雇员、代理人、被指定人、受 让人或其中任何一人， 使之不受损害，并且在不对上文所述予以限制的条件下，买方 还应就下述各项所 第 18 页 导致的、与其有关的或由其引发的上述任何事项补偿卖方： （略） 。 （）如果第三方提出一方按本合同规定有权获得补偿的索赔 请求，一方（“ 受补偿方” ）应在实际可能的情况下尽早通知另一方（“补偿方” ） ，但无论如何 不得迟于在收到该等请求后的第日。受补偿方未 给予该通知并不排除 其按本合同规定寻求补偿，除非未给予该通知使补偿方抗辩该 索赔请求的能力受到 实质影响。补偿方（与其自行选择的律师一起
22、）应及时对该索 赔请求进行抗辩，而 受补偿方应在对该索赔请求进行抗辩时与补偿方合作，包括按 照补偿方规定的原则 就该事项达成和解（补偿方承担该和解的一切费用与支出） 。如 果补偿方收到索赔 通知后未为受补偿方辩护，则受补偿方应有权对该索赔进行抗 辩、妥协或和解，费 用由补偿方承担。在承担对该等索赔请求的辩护后，补偿方可 进行和解、妥协或抗 辩，由其酌处。 无论本条有何相反的规定，如果发生对买方的诉讼、索赔、诉 第 19 页 讼行为或程序是 基于以下主张，即卖方制造并销售给买方的物品侵犯了任 何第三方的 国专利、版权、掩模、商标、商业秘密或其他任何知识产权， 则卖方将就该诉讼、 索赔、诉讼行为或
23、程序为买方辩护，并将支付终局判决（不能 再上诉的）判定由买 方承担的损害赔偿与费用，以及买方实际的支出与费用，上述 规定的条件是：（） 卖方被及时告知侵权指控的发生，并得到与该侵权指控有关的 每一通讯、通知或 其他诉讼文书的副本， （）得到该辩护的控制权（包括选择律 师的权利） ， 以及就该诉讼或程序进行妥协或者和解的权利；但是，卖方在 本合同项下的责 任（如果有的话） ，应严格地并且仅仅限于卖方因买方销售侵权 物品而应从买方获 第 20 页 得的特许权使用费收入金额。如果侵权是由买方交货后有人将 物品混合、添加或改 造而引起，或者由实施某一方法时使用物品（或其任何部分） 而引起，则卖方无义
24、务进行辩护，亦无承担费用或损害赔偿的责任。 如果卖方制造并向买方提供的任何物品被判定侵犯有效的 国专利， 且卖方被禁止使用该专利，或者如果卖方相信很可能发生侵权， 卖方将尽一切合 理的努力，自费从以下措施中作出选择：（）为买方取得使 用该等物品而不产生侵权责任的权利，或（）以在其他方面 实质上符合本合同所有规定的非侵权替代品来代替或改造该等 物品，或（）在该等物品被返还后，退还该等物品的购买价 以及运费（扣除向买方交货至退还期间使用该等物品并从中获 得利益的折扣金额，该折扣金额按从卖方装运之日起 年直线式折旧来计算） 。如果交货完成前发生侵权 指控，卖方有权拒绝进一步装运，而不构成违约。如果卖
25、方还 没有被禁止向买方销售该等物品，应买方请求，卖方可以（仅 由卖方酌定）向买方供应该等物品，在此情况下，买方应被视 为向卖方作出与本合同上文所述相同的专利补偿保证。 如果有人指称卖方按照买方规格制造的物品侵犯了有效的 国专利，并以此为根据向卖方提起诉讼或程序， 第 21 页 则买方应被视为已向卖方做出同样的专利补偿保证。 买方应将第三方侵犯本合同项下许可给买方的知识产权及时通 知卖方。如果第三方侵犯该等知识产权，双方应互相合作，采 取适当的行动制止该侵权行为。上文规定了本合同双方就专利、 版权、掩模、商业秘密、商标以及其他专有权利的侵权（无论 是直接的还是协从的）所承担的唯一责任，并且取代就
26、其所做 出的所有保证（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于） 中规定的不侵权保证。 责任的限度 买方同意，如果买方就所交付的任何系统或系统组件提出任何 一种索赔，或就未能交付该等系统或系统组件提出索赔（无论 是何种行为方式） ，卖方在任何情况下均不承担金额超过对其提 出该等索赔的系统或系统组件购买价的损害赔偿。在任何情况 下，卖方均不就利润损失、失去用途、业务中断、或者任何种 类的间接、特殊或结果性的损失承担赔偿责任。 不可抗力 “不可抗力”指自然现象、火灾、意外事故、火灾、地震、罢 工或工厂关闭、 搔乱、暴动或动乱、禁运、战争，任何将来的法律、命令、法 规或其他政府行为， 运输迟延、能源短
27、缺、原料短缺或在卖方合理控制之外的卖方 供应商延迟交货。如 第 22 页 果不可抗力的原因阻止、限制、延迟或干扰卖方履行本合同， 则应免除卖方对不可 抗力所延迟或阻止的部分的履行，但是，卖方应采取合理的措 施避免或消除该等造 成不履行的原因，并且一旦该等原因被消除，则卖方应继续履 行原受被消除原因影 响的条款。 终止 （）如果发生下列情况，买方或卖方应有权终止本合同：另 一方为债权人利 益转让其权利，或者一位管理人、破产托管人或类似官员被指 定管理该方的全部或 任何部分财产或业务，或者该方被宣告破产。 （）如果买方疏忽或不按照本合同的条款付款，而且该情形 在书面通知买方 后个工作日内未获补救，
28、卖方应有权终止本合同。 卖方可以（由其酌 定）将买方补救的时间期限延长。 不放弃权利 本合同一方免予追究对本合同任何条款的违反或不履行、或一 方一次或多次未 执行本合同的任何条款或行使本合同项下的任何权利或特权， 第 23 页 均不得被解释为对任 何随后的违反或不履行不予追究、或对本合同项下任何该等条 款、权利或特权的放 弃。 通知 一方按照本合同可能向另一方发出的所有通知、请求或其他通 讯应以书面做出，各方通讯地址如下： （略） 本合同期间，双 方的一切通讯均应以英文进行。 适用法律以及争议解决 除关于法律选择或律师费的支付外，本合同应适用 法律，并按照法律解释。 （）协商。如果发生与本合同
29、或其任何附件的效力、解释或 执行有关的争议，双方首先应争取通过友好协商解决该争议， 如果一方向另一方发出通知开始协商之后的日内， 该争议未以此方式解决，则任何一方可按照本第二十六条的规 定将该争议提交仲裁。 第 24 页 （）仲裁。仲裁应在苏州仲裁委员会进行，仲裁应按照该仲 裁委员会的规则进行。 （）仲裁程序 在仲裁过程中，应适用下列具体规定： 该仲裁的一切程序均应以英文进行； 仲裁员为三名，均应英文流利。买方和卖方各自指定一名 仲裁员。第三名仲裁员苏州仲裁委员会主任指定，并担任仲裁 庭的首席仲裁员； 仲裁费用（包括律师费以及双方的费用）应由败诉方承担； 当发生任何争议时以及对任何争议进行仲裁
30、时，除争议事 项外，双方将继续行使本合同项下各自其余的权利，履行本合 同项下各自其余的义务；以及 仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力，双方同意受其 约束，并采取一切必要的措施执行仲裁裁决。任何有管辖权的 法院均可就仲裁的裁决做出判决，或者可向该法院申请仲裁裁 决的司法承认并发出执行令。如果就仲裁裁决或就该裁决做出 的判决向法院请求司法承认并发出执行令，双方明示地放弃反 对的权利，包括该方否则具有的以主权国豁免权为理由的任何 抗辩。 拘束力 该等条款和条件对本合同双方、其继受人以及允许的受让人均 第 25 页 有约束力，且为其利益而订立。 整个合同 本合同所含的条款与条件包括双方就本合同标的达
31、成的全部协 议与共识，并且合并与取代之前所有的协议、共识以及声明。 任何增加或修改除非以书面做出并由本合同双方签字，均属无 效。本合同以英文订立，正本一式四份，每方各执两份。 合同期限届满 本合同于生效日起起期满。 双方于首页载明的日期正式签署本合同，以资证明。 卖方 买方 签字： 签字： 姓名： 姓名： 职务： 职务： 日期： 日期： 附件一 系统组件（略） 附件二 交货和安装时间表（略） 附件三 价格和支付条件（略） 附件四 产品说明和规格（略） 附件五 卖方软件许可合同 本附件五（“许可合同” ）条款规定，在以下指明的若干计算机 软件用作卖方 按合同（本附件五构成其一部分）所供系统的一部
32、分或者与之 第 26 页 一起使用的情况下， 卖方即将该系统许可给买方。 许可的授予 卖方（下称“许可人” ）特此按本附件条款和条件向买方（下称 “被许可人” ） 授予使用和复制本许可合同第条所列及产品规格所述软件 程序的不可转让的 非许可，而被许可人特此按本附件条款和条件接受该许可。本 许可合同第 条所列的、构成控制系统的程序，与其任何 拷贝、复制件或摘录 一起，在本附件中统称为“程序” 。除本附件具体规定的以外， 未授予任何许可， 无论是明示的还是默示的。 使用限制 被许可人只可将程序用于卖方按本合同条款提供作为每个系统 一部分的计算机， 例外的是，如果系统计算机因为发生故障不 能操作，或
33、在进行 保养性维修、工程设计变更、特制件或模型变换期间不能操作， 则亦可将程序用在 被许可人的备用计算机上，直到系统控制用 第 27 页 计算机修复到操作状 态为止。被许可人只能将程序用于直接的内部操作方面，在任 何情况下均不得将程 序供给他人使用。 事先未经卖方以书面形式同意，不得在系统 控制用计算机硬 件上安装、操作或配置任何其他程序。这也包括可能由卖方提 供的、不在本许可合 同范围内的操作软件或应用软件。 复制限制 被许可人不得复制程序或其任何部分，例外的是，被许可人只 是为了备份、存 档和将程序置于适宜执行形式的，可以复制程序。所有经允许 的复制件，都要清楚 地标上与原先供给被许可人之
34、程序相同的、关于许可人所有权 和版权的限制说明。 经允许的复制件应以安全的方 式予以保存。 第 28 页 转让限制 除非本合同允许并经卖方事先以书面形式同意，被许可人不得 出售、转让、许 可、转移或以其他方式提供程序。 所有权 程序产权属于许可人，程序或其任何部分的产权、所有权或技 术并未因此转给 被许可人。被许可人承认，程序构成许可人的保密、专有资料 和商业秘密，而不论 程序或其他任何部分是否已获得或者可能获得版权和（或）专 利，程序乃是基于本 合同项下被许可人与许可人之间的保密关系而向被许可人透露 的。 透露限制 除非本附件明确允许，被许可人不得将程序或其任何部分透露 或者以其他方式 提供
35、给第三方和被许可人没有必要授权其在业务中使用程序的 任何雇员。被许可人 应采取一切合理、必要的步骤，保证许可人（或其雇员）不将 程序或其任何部分透 露或者以其他方式提供给任何第三方。 保证 第 29 页 许可人保证其有权授予在本许可合同中所授予的许可，而且在 验收之日起 年的期间内（在此称为“保证期” ） ，程序基本能 按规格所述的方式 运行。许可人在该保证项下的唯一义务是更正或替换已发现不 合正常用途的任何程 序。本保证明确替代一切其他明示或默示保证，包括（但不限 于）关于适销性和适 合某一特定用途的默示保证。许可人不保证程序和（或）其相 关文件（如有的话） 符合被许可人的要求，没有错误，或
36、者能够不间断地操作，其 质量和性能方面的全 部风险由被许可人承担。无论如何，许可人不负责赔偿特殊、 杂项或结果性的损失 （包括但不限于营业利润损失、业务中断、业务资料丢失或其 他金钱损失） ，即使 已通知许可人有可能发生该等损失的，也是如此。 专利和版权补偿保证 对于向被许可人提起的诉讼，许可人同意自行承担费用为被许 可人辩护，对于 有管辖权法院在上述任何诉讼的终局判决中判由被许可人承担 的损害赔偿和费用， 第 30 页 许可人将对被许可人作出补偿，使之免受损害，其范围是判决 基于这一主张，即在 本许可合同所授予的许可范围内使用程序构成对 国任何专利或版 权的侵权。适用上述规定的条件是，被许可
37、人已用书面形式及 时将该项诉讼的主张 和提起通知许可人，并允许许可人通过其律师对诉讼进行辩护， 给予许可人可以合 理得到的一切资料、协助和授权，以便使许可人能够进行辩护， 另一个条件是，许 可人在本许可合同项下的责任（如果有的话）应严格地并且仅 仅限于许可人因被许 可人销售侵权产品而从被许可人处得到的特许权使用费收入金 额，许可人有权控制 上述任何诉讼（包括上诉）的辩护及其一切谈判，其中包括达 成任何和解或妥协的 权利。如在任何诉讼中程序被判为构成侵权，程序的使用被禁 止，许可人可以自行 承担费用选择承担以下任何一项：（）设法为被许可人取得 继续使用程序的权利； （）替换或修改程序，使之不再构成侵权，并在实质上用同 样的质量进行同样